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FOCUS ENTERTAINMENT
FOCUS ENTERTAINMENT: Succès de l’augmentation de capital de PulluP
Entertainment avec délai de priorité pour un montant total brut de
23,08 M€ après exercice intégral de la clause d’extension et de
l’
24-Mai-2024 / 08:30 CET/CEST
Information réglementaire transmise par EQS Group.
Le contenu de ce communiqué est de la responsabilité de
l’émetteur.
Paris, le 24 mai 2024,
8h30
Succès de l’augmentation de capital de PulluP
Entertainment avec délai de priorité pour un montant total brut de
23,08 M€ après exercice intégral de la clause d’extension et de
l’option de
surallocation
Post opération, le Groupe bénéficie d’une situation
financière renforcée et est en meilleure position pour saisir de
nouvelles opportunités de
développement
-
Principales modalités de l’opération
:
-
La demande totale a
atteint 2.073.535 actions, soit 23,43
M€,
représentant un taux de souscription de 134% du montant initial de
l’augmentation de capital, illustrant la forte
adhésion des actionnaires existants
et
l’intérêt prononcé de
nouveaux actionnaires pour le
Groupe.
- Le montant
brut de
l’opération s’élève à
23,08 M€, sur la base d’un prix de
souscription
de
11,30 € par action
après exercice en
totalité de la clause
d’extension et exercice en
totalité de l’option de
surallocation,
dont :
- 12,12 M€ dans le cadre
du délai de priorité
;
- 10,96 M€ dans le cadre
de l’Offre au Public et du Placement
Global.
-
A l’issue de cette
opération, PulluP Entertainment dispose de nouveaux moyens
financiers pour renforcer la situation financière du Groupe et
poursuivre sa stratégie de développeur/éditeur autour de 3 métiers
dans le cadre de sa nouvelle
organisation.
PARIS, FRANCE – 24 mai
2024 – PulluP Entertainment (FR0012419307 -
ALPUL) (la
« Société »)
annonce la réussite de
son augmentation de capital lancée le 16 mai 2024 et clôturée le 22
mai 2024, réalisée avec suppression du
droit préférentiel de souscription des
actionnaires par voie d’offre au
public et
avec un délai de
priorité, à titre irréductible
uniquement,
pour ses actionnaires
existants et d'une offre globale (l’« Offre »), pour un
montant total brut (y compris la prime
d’émission) de 23,08 M€,
après exercice en
totalité de la clause
d’extension et
exercice en
totalité de l’option de
surallocation, soit un montant
total net
de 22,53
M€.
Monsieur Fabrice
Larue, Président Directeur Général de PulluP Entertainment, déclare
:
« Nous sommes
particulièrement heureux du succès de cette augmentation de capital
qui conforte le soutien de nos actionnaires historiques, que je
remercie, dans la stratégie que nous mettons en œuvre depuis quatre
ans. Dans le cadre de cette opération, nous accueillons également
de nouveaux actionnaires qui rejoignent notre projet ambitieux de
devenir un des leaders européens du développement et de l’édition
sur le marché indépendant et AA+. Je remercie sincèrement tous nos
partenaires pour leur investissement et les assure de mon total
engagement en tant qu’actionnaire de référence et Président
Directeur Général du Groupe et je suis également heureux
d’accueillir Geoffroy Sardin, Directeur Général Délégué du Groupe,
en qualité de nouvel actionnaire. La nouvelle organisation
pleinement opérationnelle permettra, dès cet exercice 2024/2025, de
soutenir la croissance du chiffre d’affaires et de la rentabilité,
en capitalisant à la fois sur la force du back-catalogue et sur nos
nouveaux jeux dont le très attendu Warhammer 40,000 : Space Marine
2. »
Monsieur Geoffroy
Sardin, Directeur Général Délégué de PulluP Entertainment,
complète :
« Grâce à
l’ensemble de nos actionnaires, PulluP Entertainment
dispose désormais d’une situation
financière renforcée et de nouveaux moyens
pour soutenir sa croissance et son
développement. Avec les équipes, que je remercie également
pour leur contribution, leur créativité et leur engagement,
nous préparons avec confiance nos succès
futurs, alimentés par un line-up à 3 ans très
robuste dont 50% en IP propriétaire ou IP codétenue. Notre
objectif est d’exceller dans l'exécution du support de
production et du marketing, dans la création de nos jeux internes
et de nos propre IPs, mais aussi dans la poursuite des
synergies et le contrôle des coûts. L'année 2024 sera clé pour
nous permettre de construire des perspectives à long terme et
nous guider vers la réalisation de notre
ambition. »
- Utilisation du produit de
l’opération
Le montant net de l’Offre
permettra à la
Société :
- pour 50%, soit 11,265 millions d'euros, de réduire
l’endettement net de la Société ;
et
- pour 50%, soit 11,265 millions d'euros, de saisir les
opportunités de
développement.
- Rappel des modalités de
l’opération
Par décision en date
du 14 mai 2024, le Conseil d’administration de la Société, faisant
usage de la délégation de compétence conférée par l’assemblée
générale ordinaire et extraordinaire du 12 septembre 2023 dans sa
neuvième (9ème) résolution, a décidé de procéder au
lancement de l’augmentation de capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au
public et avec un délai de priorité, à titre irréductible
uniquement, des
actionnaires.
Les actions nouvelles
non souscrites dans le cadre du délai de priorité ont fait l’objet
d’une offre globale, comprenant (i) une offre au public en France,
principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre au
Public ») ; et (ii) un placement global destiné à des
investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») dans
l’Espace Economique Européen (y compris en
France).
Le prix de
souscription des actions nouvelles à émettre (les « Actions
Nouvelles ») a été fixé par le Conseil d’administration de
la Société le 14 mai 2024 à 11,30 euros par action (dont 1,20 euro
de valeur nominale et 10,10 euros de prime d'émission),
représentant une décote de 3% par rapport à la moyenne pondérée par
les volumes des cours de l’action PulluP Entertainment des 3
dernières séances de bourse précédant la date du communiqué de
lancement de l’Offre, et une décote de 3,4% par rapport au cours de
clôture de l’action PulluP Entertainment du 14 mai
2024.
A l’issue de la période de souscription qui s’est
achevée le 22 mai 2024, la demande totale a porté sur 2.073.535
Actions Nouvelles, soit un taux de souscription de 134% du montant
initial de l’augmentation de capital,
dont :
-
1.072.886 Actions Nouvelles souscrites à titre
irréductible dans le cadre du délai de
priorité, représentant environ 51,74% de la demande totale
exprimée ;
et
-
1.000.649 Actions Nouvelles à titre réductible dans
le cadre de l’Offre au Public et du Placement Global,
représentant environ 48,26% de la demande totale
exprimée.
Le Conseil
d’administration de la Société a décidé, le 23 mai 2024, compte
tenu de la forte demande exprimée dans le cadre de l’Offre,
d’exercer en
totalité la clause d’extension
afin d’émettre 231.652 Actions Nouvelles supplémentaires,
représentant un montant additionnel de 2,62 M€, prime d’émission
incluse. Le même jour, l’option de surallocation a été exercée en
totalité afin d’émettre 266.400 Actions Nouvelles supplémentaires
pour satisfaire le solde des demandes exprimées dans le cadre de
l’Offre dans la limite de 266.400 Actions Nouvelles, représentant
un montant additionnel de 3,01 M€, prime d’émission
incluse.
Le nombre total
d’Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’opération sera donc
de 2.042.400.
Les ordres de
souscription dans le cadre de l’Offre au Public et du Placement
Global ont été servis à hauteur de 96,89%, proportionnellement à
l’importance de la demande et du nombre d’Actions Nouvelles non
souscrites par les actionnaires dans le cadre du délai de
priorité.
Conformément à leurs
engagements de souscription, Neology Holding et Otus Capital
Management ont participé à
l’opération :
- Neology Holding,
actionnaire de référence de la
Société[1],
a souscrit, conformément à son engagement de souscription, à
hauteur de sa quote-part au capital dans le cadre du délai de
priorité à titre irréductible (soit 661.524 Actions Nouvelles) et
au-delà de sa quote-part dans le cadre de l’Offre au Public, pour
un montant total de 16,42 millions d’euros (soit 1.452.712 Actions
Nouvelles ), étant rappelé que l’engagement de souscription de
Neology Holding était limité à une détention ex-post maximum de
49,9% du capital ou des droits de vote théoriques. A l’issue du
règlement-livraison des Actions Nouvelles, Neology Holding
détiendra 49,60% du capital social de la
Société ;
-
Otus Capital
Management, actionnaire de la Société, a souscrit, conformément à
son engagement de souscription, à hauteur de sa quote-part au
capital dans le cadre du délai de priorité irréductible (soit
56.512 Actions Nouvelles) et au-delà de sa quote-part dans le cadre
de l’Offre au Public, pour un montant total de 1,62 M€ (soit
143.214 Actions
Nouvelles).
Mesdames Virginie
Calmels et Irit Hillel, administratrices indépendantes de la
Société (Madame Virginie Calmels étant non-actionnaire avant
l’Offre), ont également souscrit des Actions Nouvelles dans le
cadre de l’Offre.
Par ailleurs, il est
rappelé que Monsieur Geoffroy Sardin, Directeur Général Délégué de
la Société, s’est engagé à acquérir auprès de Neology Holding
13.275 actions au prix unitaire de 11,30 euros (correspondant au
prix de l’Offre) dans un délai de trois jours ouvrés à compter de
la date du règlement-livraison de l’Offre prévu le 28 mai
2024.
Incidence de l’opération sur le capital de la
Société
A l’issue de
l’opération, le capital social de la Société s’élèvera à
10.246.711,20 euros, divisé en 8.538.926 actions ordinaires
de 1,20
euro de valeur nominale
chacune.
À la connaissance de
la Société, la répartition de l’actionnariat de la
Société (sur une base non
diluée) à la date de
l'approbation du Prospectus par l'AMF était la
suivante :
- Nombre de droits de vote servant de base au
calcul des franchissements des seuils. Ce nombre tient compte des
droits de vote double.
- Nombre de droits de vote exerçables en assemblée
générale.
- En ce
compris les 1.118.423 actions initialement prêtées à la banque BRED
Banque Populaire, dont 1.118.421 actions ont été restituées
temporairement à Neology Holding pour les besoins de
l’opération.
À la connaissance de
la Société, la structure de son actionnariat (sur une base non
diluée) après le règlement-livraison
des Actions Nouvelles (et avant la cession
de 13.275 actions par
Neology Holding à Monsieur Geoffroy Sardin)
sera la
suivante :
- Nombre de droits de vote servant de base au
calcul des franchissements des seuils. Ce nombre tient compte des
droits de vote double.
- Nombre de droits de vote exerçables en assemblée
générale.
- En ce
compris les 1.118.423 actions initialement prêtées à la banque BRED
Banque Populaire, dont 1.118.421 actions ont été restituées
temporairement à Neology Holding pour les besoins de
l’opération.
À la connaissance de
la Société, aucun autre actionnaire ne détient, directement ou
indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital et des
droits de vote de la
Société.
Admission des actions
nouvelles
Le règlement-livraison
des Actions Nouvelles et leur inscription sur le système
multilatéral de négociation Euronext Growth à Paris sont prévus
pour le 28 mai 2024. Les actions nouvellement émises seront de même
catégorie et fongibles avec les actions existantes, bénéficieront
de tous les droits attachés aux actions existantes et seront
admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sous
le même code ISIN FR0012419307– mnémo
ALPUL.
Engagements d’abstention et de
conservation
La Société a contracté
un engagement d’abstention d’une durée de 90 jours à compter de la
date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve des
exceptions usuelles.
Neology Holding a
contracté un engagement de conservation portant sur 100% des
actions qu’elle détient et/ou qu’elle viendrait à détenir par
l’exercice de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital,
en ce compris les actions de la Société souscrites dans le cadre de
l’Offre, jusqu’à l’expiration d’un délai de 180 jours calendaires
suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve des
exceptions usuelles.
Conseils
|
|
|
Conseil financier,
Coordinateur Global et Teneur de
Livre
|
Conseil
juridique
|
Communication
financière |
Mise à disposition du
prospectus
Le prospectus approuvé
par l’Autorité des marchés financiers
(« AMF »)
le 15 mai 2024 sous le
numéro 24-156 (le « Prospectus ») est
composé :
- du document
d’enregistrement approuvé par l’AMF le
15 mai 2024 sous le numéro R.24-009 (le « Document
d’Enregistrement ») ;
- d’une note d’opération
(la « Note
d’Opération ») ;
et
- du résumé du
Prospectus (inclus dans la note
d’opération).
Des exemplaires du
Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la
Société, Parc de Flandre « Le Beauvaisis » Bâtiment 28,
11 rue de Cambrai, 75019 Paris, sur son site Internet
(www.pullupent.com)
ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).
L’approbation du
prospectus ne doit pas être considérée comme un avis favorable de
l'AMF sur les valeurs mobilières offertes. Les investisseurs sont
invités à prendre attentivement en considération les facteurs de
risques décrits au chapitre 3 « Facteurs de risques » du Document
d’Enregistrement, ainsi qu’au chapitre 2 « Facteurs de risques » de
la Note d’opération. La liste de ces
risques n’est pas exhaustive. D’autres risques non encore
actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par
la Société à la date d’approbation du Prospectus peuvent exister.
Les investisseurs potentiels sont invités à lire attentivement le
Prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de
pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés
à la décision d’investir dans les valeurs mobilières. L’approbation
du Prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis
favorable sur les valeurs mobilières
offertes.
A
propos de PulluP
Entertainment
Fort de
plus de 600 collaborateurs basés principalement en Europe, le
groupe PulluP Entertainment est organisé autour de trois pôles
d’activités complémentaires :
- FOCUS
ENTERTAINMENT PUBLISHING, un des leaders mondiaux de l’édition de
jeux vidéo AA, est reconnu pour ses services de suivi de production
premium et du support marketing et communication sur mesure adapté
à chaque projet et audience. L’entreprise édite des succès
internationaux tels que la franchise A Plague Tale, SnowRunner ou
encore le très attendu Warhammer 40,000: Space Marine
2.
- DOTEMU,
éditeur et développeur incontournable de la scène florissante du
jeu indépendant, est spécialisé dans la production de jeux à
licences et sous son label Arcade Crew mondialement connus tels que
les million-sellers Teenage Mutant Ninja Turtles : Shredder's
Revenge et Streets of Rage 4. Dans le cadre de la nouvelle
organisation du Groupe, la société DOTEMU devient l’entité chargée
du Publishing de l’ensemble des jeux Indépendants de PulluP
Entertainment.
- PULLUP
STUDIOS qui regroupe les sept studios de création
:
▪
DOVETAIL GAMES, basé en Angleterre et leader mondial des jeux de
simulation ferroviaires ;
▪ DECK13
INTERACTIVE, élu en 2023, meilleur studio de développement de jeux
vidéo en Allemagne, créateur de la franchise à succès The Surge
;
▪
BLACKMILL GAMES, studio basé aux Pays-Bas, à l’origine de la
franchise des jeux de tir multi- joueurs WW1 Game Series dont
Verdun, Tannenberg et Isonzo : des oeuvres plongeant les joueurs
dans une guerre intense inspirée des batailles emblématiques de la
Première Guerre mondiale ;
▪ LEIKIR
STUDIO, basé en France, développe un jeu très attendu basé sur la
licence iconique Metal Slug dont l’éditeur est DOTEMU
;
▪ STREUM
ON STUDIO, spécialisé et reconnu dans le développement de jeux de
tir à la première personne travaille actuellement sur une création
originale ;
▪ DOUZE
DIXIÈMES, studio français composé de talents de l’industrie du jeu
vidéo ainsi que du cinéma d'animation. De la rencontre de ces deux
mondes est né le jeu Shady Part of Me, acclamé par la critique et
les joueurs ;
▪
CARPOOL STUDIO, studio français créé par des vétérans reconnus de
l’industrie et développant un projet très ambitieux « game as a
service » sur une nouvelle propriété
intellectuelle.
Aux
côtés de ces trois entités dédiées à l’édition et au développement,
la société SCRIPTEAM complète l’expertise du Groupe depuis décembre
2023 : spécialisée dans la production audiovisuelle, SCRIPTEAM a
pour principale raison d’être l’adaptation des licences de jeux
vidéo de PulluP Entertainment en séries ou longs métrages. Enfin,
les fonctions support Ressources humaines, Juridique, Finance ainsi
que la Direction Technique regroupant les pôles IT, Data et
Relation client, sont logés au sein de PulluP
Entertainment.
Retrouvez toute
l’information financière de PulluP
Entertainment sur
www.pullupent.com
Prochaine publication
:
Résultats annuels
2023/24 : 20 juin 2024 après
bourse
Contacts
Relations
Investisseurs
Laure
d’Hauteville
Tél: + 33 (0) 1 55 26
85 00
E-mail:
IR@pullupent.com
Mathilde
Guillemot
Tél : +33
(0) 1 78 94 87
35
E-mail:
mathilde.guillemot@seitosei-actifin.com |
Relations
Presse
Clémence
Bigeon
Tél: + 33 (0) 1 55 26
85 00
E-mail:
Clemence.BIGEON@pullupent.com
Michael
Scholze
Tél :
+33 (0) 1 56 88 11
14
E-mail:
michael.scholze@seitosei-actifin.com
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Avertissement
Ce communiqué de
presse, et les informations qu’il contient, ne constitue ni une
offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre
d’achat ou de souscription, des actions de la
société PulluP Entertainment
dans un quelconque
pays.
Le présent communiqué
constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un
prospectus au sens du Règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement
européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement
Prospectus »).
S’agissant des Etats
membres de l’Espace Economique Européen autres que la France,
aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de
permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce
communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans
l’un des Etats
membres.
Ce communiqué ne
constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une
quelconque sollicitation d’offre d’achat ou de souscription de
valeurs mobilières aux États Unis d’Amérique ou dans toute autre
juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de
restrictions. Les actions, ou tout autre titre, de la société
PulluP Entertainment ne peuvent être offertes ou vendues aux États
Unis d’Amérique qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S.
Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d’une
exemption à cette obligation d’enregistrement. Les actions de la
société PulluP Entertainment seront offertes ou vendues uniquement
en dehors des États Unis d’Amérique et dans le cadre d’opérations
extraterritoriales (« offshore transactions »), conformément à la
Regulation S du Securities Act. PulluP Entertainment n’a pas
l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux
États Unis d’Amérique ni de faire une offre au public aux États
Unis d’Amérique.
S’agissant du Royaume
Uni, le communiqué s’adresse uniquement aux personnes situées (x)
en dehors du Royaume Uni ou (y) au Royaume Uni, qui sont des «
investisseurs qualifiés » (tel que ce terme est défini dans le
Règlement Prospectus qui fait partie du droit interne en
application du European Union (Withdrawal) Act 2018) et qui (i)
sont des professionnels en matière d’investissements au sens de
l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000
(Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial
Promotion Order »), (ii) sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) («
high net worth companies, unincorporated associations etc. ») du
Financial Promotion Order, ou (iii) sont des personnes auxquelles
une invitation ou une incitation à participer à des activités
d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and
Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmises
(les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et
(y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »).
Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne
peut être utilisé par aucune personne autre qu’une Personne
Habilitée.
Le présent communiqué
contient des indications sur les objectifs de PulluP Entertainment
ainsi que des déclarations prospectives. Ces informations ne sont
pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées
comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront.
Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et
des estimations considérées comme raisonnables par PulluP
Entertainment. Cette dernière opère dans un environnement
concurrentiel et en évolution rapide. Elle n’est donc pas en mesure
d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs
susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son
activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un
risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats
significativement différents de ceux mentionnés dans toute
information prospective. PulluP Entertainment attire votre
attention sur le fait que les déclarations prospectives ne
constituent en aucun cas une garantie de ses performances futures
et que sa situation financière, ses résultats et cashflows ainsi
que l’évolution du secteur dans PulluP Entertainment opère peuvent
différer de manière significative de ceux proposés ou suggérés par
les déclarations prospectives contenues dans ce document. De plus,
même si la situation financière de PulluP Entertainment, ses
résultats, ses cashflows et l’évolution du secteur dans lequel
PulluP Entertainment opère étaient conformes aux informations
prospectives contenues dans ce document, ces résultats ou ces
évolutions peuvent ne pas être une indication fiable des résultats
ou évolutions futurs de PulluP Entertainment. Ces informations sont
données uniquement à la date du présent communiqué. PulluP
Entertainment ne prend aucun engagement de publier des mises à jour
de ces informations ni des hypothèses sur lesquelles elles sont
basées, à l’exception de toute obligation légale ou réglementaire
qui lui serait
applicable.
La diffusion de ce
communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une
réglementation spécifique. En conséquence, les personnes
physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le communiqué
de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se
conformer à ces lois et règlements. Le présent communiqué ne doit
pas être publié, transmis ou distribué, directement ou
indirectement, sur le territoire des États Unis d’Amérique, de
l’Australie, du Canada ou du
Japon.
[1]
Neology Holding est
contrôlée par Monsieur Fabrice Larue qui détient indirectement, au
travers de deux sociétés, FIFL et FLCP, le contrôle en droits de
vote de FLCP & Associés, elle-même détenant 100% du capital et
des droits de vote de FLCP & Associés Invest, qui détient 85,6%
du capital et des droits de vote de Neology
Holding.
Fichier PDF dépôt réglementaire
Document : 2024 05 24 PulluP Entertainment Résultat Augmentation de
capital
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