Signature d’un avenant n°3 au contrat de financement obligataire en vigueur pour assurer le retournement stratégique de Safe

Avertissement : La société SAFE SA (la « Société ») a mis en place un financement sous forme d’obligations convertibles en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) avec Global Corporate Finance Opportunities 20 (« GCFO 20 »), qui, après avoir reçu les actions issues de la conversion de ces obligations, n’a pas vocation à rester actionnaire de la Société.
Les actions, résultant de la conversion de ces obligations, seront, en général, cédées sur le marché à très brefs délais, ce qui peut créer une forte pression baissière sur le cours de l’action.
Les actionnaires peuvent subir une perte de leur capital investi en raison d’une diminution significative de la valeur de l’action de la Société, ainsi qu’une forte dilution en raison du grand nombre de titres émis au profit du fonds GCFO 20.
Les investisseurs sont invités à être très vigilants avant de prendre la décision d’investir dans les titres de la Société admise à la négociation qui réalise de telles opérations de financement dilutives, particulièrement lorsqu’elles sont réalisées de façon successive. La Société rappelle que la présente opération de financement dilutif n’est pas la première qu’elle a mise en place. Les investisseurs sont notamment invités à prendre connaissance des risques afférents à ces opérations, mentionnés dans le communiqué du 14 mars 2023.

Signature d’un avenant n°3 au contrat de financement obligataire en vigueur pour assurer le retournement stratégique de Safe

Fleurieux-sur-l’Arbresle - France - le 17 octobre 2024 à 20h - Safe SA (FR001400RKU0 – ALSAF) (la « Société ») annonce la signature d’un avenant n°3 (l’ « Avenant n°3 ») au contrat de financement obligataire flexible conclu avec Global Corporate Finance Opportunities 20 (« GCFO 20 ») le 14 mars 2023¹ (le « Contrat »). Au titre de l’Avenant n°3, GCFO 20 et la Société sont convenus d’accélérer le tirage de deux tranches d’obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (les « OCEANE ») et d’augmenter le montant total de l’engagement de financement de la Société par GCFO 20 annoncé lors de la conclusion de l’avenant n°2 au Contrat², lequel s’établit désormais à environ 3,3 millions d’euros (contre environ 3 millions d’euros auparavant).

L’Avenant n°3 a été signé dans le but d’appuyer et de sécuriser les plans de redressement de la Société, de Safe Medical et de Safe Orthopaedics, qui seront présentés lors de l’audience du 18 octobre 2024 au Tribunal de Commerce de Pontoise.

Caractéristiques de l’Avenant n°3

L’Avenant n°3, qui permet au Groupe Safe de poursuivre son retournement stratégique, vise :

le tirage de deux tranches d’OCEANE d’un montant nominal de 418.000 euros le mercredi 16 octobre 2024 ;
l’engagement du financeur de couvrir les trois premières échéances des plans de redressement ;
le montant total net du financement est porté à environ 3,3 M€.

Plus précisément, aux termes de l’Avenant n°3, GCFO 20 s’est engagé à ce que son engagement de financement soit effectué au travers du tirage, par la Société, de vingt (20) tranches d’OCEANE (les « Tranches Additionnelles »), correspondant à une (1) tranche

d’OCEANE d’un montant nominal de 418.000 euros émise le 16 octobre 2024, suivie de dix-neuf (19) tranches d’un montant nominal de 209.000 euros chacune, à souscrire par GCFO 20 à 97% de leur valeur nominale conformément aux termes du Contrat (hors commission d’engagement et de renonciation éventuellement due).

Le tirage de ces tranches d’OCEANE s’ajoutera aux deux tranches d’OCEANE émises par la Société depuis la conclusion de l’avenant n°2 au Contrat.

A l’avenir, une période de vingt (20) jours de bourse séparera le tirage de chaque Tranche Additionnelle.

Produit net de l’émission

Le produit net de l’émission de l’ensemble des vingt (20) Tranches Additionnelles est d’environ 2,85 millions euros.

Impact théorique de l'émission des OCEANE

L’incidence théorique de l’émission des OCEANE correspondant aux Tranches Additionnelles est présentée en Annexe 1 au présent communiqué.

Il est rappelé que la Société tient à jour sur son site internet un tableau de suivi des OCEANE et du nombre d'actions en circulation.

À propos de Safe Group

Safe Group est un groupe français de technologies médicales réunissant Safe Orthopaedics, pionnier des technologies prêtes à l’emploi pour les pathologies de la colonne vertébrale et Safe Medical (anciennement LCI Medical), sous-traitant de dispositifs médicaux pour la chirurgie orthopédique. Le groupe emploie environ 100 collaborateurs.
Safe Orthopaedics concoit et distribue des kits combinant des implants stériles et des instruments à usage unique, disponibles à tout moment pour le chirurgien. Ces technologies s’intègrent dans une approche mini-invasive visant à réduire les risques de contamination et d’infection, dans l’intérêt du patient et avec un impact positif sur les durées et les coûts d’hospitalisation. Protégés par 14 familles de brevets, les kits SteriSpineTM sont homologués CE et approuvés par la FDA. Safe Orthopaedics dispose de filiales au Royaume-Uni, en Allemagne, et aux Etats-Unis.
Pour plus d’informations : www.safeorthopaedics.com

Safe Medical produit des dispositifs médicaux implantables et instruments prêts-à-l’emploi. Elle dispose de deux sites de production en France (Fleurieux-sur-l’Arbresle, 69210) et en Tunisie, offrant de nombreux services industriels : conception, industrialisation, usinage, impression additive, finition et conditionnement stérile.
Pour plus d’informations : www.safemedical.fr

Contacts

SAFE GROUP AELYON ADVISORS
investors@safeorthopaedics.com safe@aelyonadvisors.fr

Annexe 1

1) Impact théorique de l'émission des OCEANE correspondant aux Tranches Additionnelles (sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le 17 octobre 2024, soit 0,3001 €)

Aux fins d'illustration, l'incidence de l'émission des OCEANE correspondant aux Tranches Additionnelles serait la suivante :

Impact de l'émission sur l’investissement d’un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de la Société (sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au 17 octobre 2024, soit 1.581.949 actions) :

	Participation de l’actionnaire
Avant émission des actions nouvelles	1,00%
Après émission des 717.974 actions nouvelles résultant de la conversion des 209 OCEANE d’une Tranche Additionnelle*	0,688%
Après émission des 13.641.501 actions nouvelles résultant de la conversion des 3.971 OCEANE des Tranches Additionnelles*	0,104%

*Calculs théoriques réalisés sur la base du cours de clôture de l’action de la Société du 17 octobre 2024, soit 0,3001 €, et d’un prix de conversion des OCEANE correspondant à 97% de cette valeur, soit environ 0,2911 €. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites dans le communiqué du 14 mars 2023.

Impact de l'émission sur les capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 30 juin 2023, soit -6 849 091 €, et du nombre d’actions composant le capital de la Société au 17 octobre 2024, soit 1.581.949 actions) :

	Capitaux propres par action consolidés au 30 juin 2023
Avant émission des actions nouvelles	-4,330 €
Après émission des 717.974 actions nouvelles résultant de la conversion des 209 OCEANE d’une Tranche Additionnelle*	-2,978 €
Après émission des 13.641.501 actions nouvelles résultant de la conversion des 3.971 OCEANE des Tranches Additionnelles*	-0,450 €
	-0,450 €

2) Impact théorique de l'émission des OCEANE correspondant aux Tranches Additionnelles (sur la base de la valeur nominale de l’action SAFE, soit 270 €)

Aux fins d'illustration, l'incidence de l'émission des OCEANE correspondant aux Tranches Additionnelles serait la suivante :

Impact de l'émission sur l’investissement d’un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de la Société (sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au 17 octobre 2024, soit 1.581.949 actions) :

	Participation de l’actionnaire
Avant émission des actions nouvelles	1,00%
Après émission des 774 actions nouvelles résultant de la conversion des 209 OCEANE d’une Tranche Additionnelle*	1,000%
Après émission des 14.707 actions nouvelles résultant de la conversion des 3.971 OCEANE des Tranches Additionnelles*	0,991%

*Calculs théoriques réalisés sur la base de la valeur nominale de l’action, soit 270 €. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites dans le communiqué du 14 mars 2023.

Impact de l'émission sur les capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 30 juin 2023, soit -6 849 091 €, et du nombre d’actions composant le capital de la Société au 17 octobre 2024, soit 1.581.949 actions) :

	Capitaux propres par action consolidés au 30 juin 2023
Avant émission des actions nouvelles	-4,330 €
Après émission des 774 actions nouvelles résultant de la conversion des 209 OCEANE d’une Tranche Additionnelle*	-4,327 €
Après émission des 14.707 actions nouvelles résultant de la conversion des 3.971 OCEANE des Tranches Additionnelles*	-4,290 €
	-4,290 €