MONTRÉAL et WAKEFIELD, MA, le
1er oct. 2018 /CNW Telbec/ - Le Groupe Alithya inc.
(« Alithya »), société québécoise fermée, et Edgewater
Technology, Inc. (« Edgewater »), société du Delaware inscrite au NASDAQ Global Market
(NASDAQ: EDGW), annoncent ce qui suit : i) le
27 septembre 2018, la Securities and Exchange Commission des
États-Unis (la « SEC ») a déclaré l'entrée en vigueur de
la déclaration d'inscription sur formulaire F-4 que le Groupe
Alithya inc. (la « nouvelle Alithya ») a déposée auprès
d'elle (dans sa version modifiée, la « déclaration
d'inscription ») relativement au regroupement d'entreprises
proposé précédemment annoncé, à l'issue duquel Edgewater et Alithya
deviendraient toutes deux des filiales en propriété exclusive de la
nouvelle Alithya, et ii) le 28 septembre 2018, Edgewater
a commencé à poster à ses actionnaires le prospectus définitif/la
circulaire de sollicitation de procurations inclus dans la
déclaration d'inscription et a convoqué une assemblée
extraordinaire des actionnaires d'Edgewater le 29 octobre 2018
aux fins de l'examen du regroupement d'entreprises proposé et de la
tenue d'un vote sur celui-ci. Le prospectus définitif/la circulaire
de sollicitation de procurations et d'autres documents sont
disponibles sur le site Web d'Edgewater, à ir.edgewater.com et à
http://www.viewourmaterial.com/EDGW, et sur le site Web de la SEC,
à www.sec.gov.
L'assemblée extraordinaire des actionnaires d'Edgewater
convoquée aux fins de l'examen du regroupement d'entreprises
proposé et de la tenue d'un vote sur celui-ci aura lieu le
29 octobre 2018 à 10 h, heure de l'Est, aux bureaux de
McDonald Hopkins LLC, conseillers juridiques d'Edgewater, situés au
600 Superior Avenue East, Suite 2100, Cleveland, OH 44114. Les actionnaires inscrits
à la fermeture des bureaux le 28 septembre 2018 recevront
le prospectus définitif/la circulaire de sollicitation de
procurations et auront le droit de voter par procuration ou en
personne à l'assemblée extraordinaire. Les actionnaires devraient
examiner attentivement le prospectus définitif/la circulaire de
sollicitation de procurations et les autres documents de
sollicitation de procurations.
À l'heure actuelle, Alithya n'est pas une société ouverte. Elle
a demandé que ses actions soient inscrites au NASDAQ Global Market
et à la Bourse de Toronto à
compter de la date de la conclusion du regroupement d'entreprises.
La conclusion du regroupement d'entreprises est assujettie à
certaines conditions, dont l'approbation des actionnaires,
l'approbation des demandes d'inscription des actions d'Alithya au
NASDAQ Global Market et à la Bourse de Toronto, l'approbation de la Cour supérieure
du Québec et d'autres conditions usuelles liées à la clôture. Rien
ne garantit que les demandes d'inscription en question seront
approuvées.
À propos d'Alithya
Le Groupe Alithya Inc. est l'une des plus importantes firmes
privées de consultation en stratégies et technologies numériques au
Canada et la plus importante au
Québec. Fondée en 1992, l'entreprise conseille, guide et accompagne
ses clients dans la poursuite de l'innovation et de l'excellence.
Elle priorise également l'atteinte des objectifs d'affaires de
chaque mandat et mise sur l'utilisation optimale des technologies
numériques. Ses clients sont actifs principalement dans les
secteurs de la finance, des assurances, des télécommunications, de
l'énergie, du transport, de la santé, du commerce de détail et des
services gouvernementaux. Avec plus de 1 600 professionnels au
Canada, aux États-Unis et en
France, Alithya est membre du Club
des 30%, qui encourage l'accession des femmes à des postes de
gestion, et déploie des initiatives favorisant le recrutement
d'immigrants.
À propos d'Edgewater
Edgewater (NASDAQ: EDGW) aide les dirigeants d'entreprise à
réaliser des projets de transformation grâce à une sélection unique
de services d'affaires et de technologies et à des solutions
spécialisées orientées sur les produits.
Les sujets de consultation classiques (comme les services de
consultation d'affaires, l'amélioration des processus, la gestion
des changements organisationnels et les compétences dans certains
domaines) sont combinés à des services techniques (comme la
transformation numérique, les feuilles de route techniques, les
services de données et d'analyses, le développement personnalisé et
l'intégration de systèmes) pour aider les organisations à tirer
pleinement profit de leurs actifs informatiques existants tout en
créant de nouveaux modèles d'affaires numériques.
Edgewater, qui fournit autant des services sur place que des
services infonuagiques, travaille en partenariat avec Oracle et
Microsoft pour offrir des solutions d'analyses décisionnelles ainsi
que des solutions BI, ERP, EPM et CRM. Edgewater Ranzal, certifiée Oracle Platinum
Consulting Partner, offre des solutions d'analyses décisionnelles
au moyen des technologies EPM, BI et Big Data d'Oracle. Edgewater
Fullscope offre des solutions ERP, CRM et BI de Microsoft
novatrices. Cette société, lauréate, est l'un des plus importants
revendeurs de Microsoft Dynamics 365 (auparavant Dynamics AX et
CRM).
Renseignements importants pour les actionnaires et les autres
investisseurs
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la
sollicitation d'une offre d'achat de titres ou la sollicitation
d'un vote ou d'une approbation. Le regroupement d'entreprises
proposé sera soumis à l'examen des actionnaires d'Alithya et
d'Edgewater. La nouvelle Alithya a préparé et déposé auprès
de la SEC une déclaration d'inscription sur formulaire F-4 (dossier
no 333-227310) relativement au regroupement
d'entreprises, qui inclut un prospectus/une circulaire de
sollicitation de procurations pour les actionnaires d'Edgewater,
préparée conjointement par Edgewater et Alithya. Alithya prévoit
également poster à ses actionnaires une circulaire de sollicitation
de procurations dans le cadre du regroupement d'entreprises
proposé. Edgewater, Alithya et la nouvelle Alithya pourraient
également déposer d'autres documents auprès de la SEC
à l'occasion.
AVANT DE PRENDRE QUELQUE DÉCISION QUE CE SOIT CONCERNANT LEUR
VOTE OU LEUR INVESTISSEMENT À L'ÉGARD DU REGROUPEMENT D'ENTREPRISES
PROPOSÉ, IL EST FORTEMENT RECOMMANDÉ AUX INVESTISSEURS ET AUX
PORTEURS DE TITRES DE LIRE ATTENTIVEMENT ET INTÉGRALEMENT LA
DÉCLARATION D'INSCRIPTION, LE PROSPECTUS DÉFINITIF/LA CIRCULAIRE DE
SOLLICITATION DE PROCURATIONS ET LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS
QUI ONT ÉTÉ OU SERONT DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC ÉTANT DONNÉ QU'ILS
RENFERMENT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS AU SUJET D'EDGEWATER.
D'ALITHYA ET DE LA NOUVELLE ALITHYA AINSI QUE DU REGROUPEMENT
D'ENTREPRISES PROPOSÉ.
Les actionnaires et les porteurs de titres peuvent obtenir
gratuitement un exemplaire du prospectus/de la circulaire de
sollicitation de procurations et des autres documents qui
contiennent de l'information importante au sujet de la nouvelle
Alithya, d'Edgewater et d'Alithya, dans leur version déposée auprès
de la SEC, sur le site Web de celle-ci à www.sec.gov. De
plus, ils peuvent obtenir sans frais un exemplaire des documents
déposés auprès de la SEC en allant sur le site Web d'Edgewater à
www.edgewater.com, sous l'onglet « Investor Relations »,
puis en cliquant sur le lien « SEC Filings », ou en
communiquant par courriel à ir@edgewater.com ou par téléphone au
781 246-3343.
Participants à la sollicitation
Edgewater, Alithya et la nouvelle Alithya et certains de leurs
administrateurs et hauts dirigeants respectifs peuvent être réputés
des participants à la sollicitation de procurations auprès des
actionnaires d'Edgewater dans le cadre du regroupement
d'entreprises proposé. De l'information au sujet des
administrateurs et des hauts dirigeants d'Edgewater, d'Alithya et
de la nouvelle Alithya figure dans le prospectus/la circulaire de
sollicitation de procurations inclus dans la déclaration
d'inscription. On peut obtenir ce document sans frais auprès des
sources indiquées ci‑dessus. D'autres renseignements au sujet des
participants à la sollicitation de procurations et une description
de leurs participations directes et indirectes, sous forme de
titres ou autrement, figurent dans le prospectus/la circulaire de
sollicitation de procurations et d'autres documents pertinents
déposés auprès de la SEC.
Mise en garde au sujet des énoncés prospectifs
Le présent communiqué renferme des énoncés prospectifs
(forward‑looking statements) aux termes de la Private
Securities Litigation Reform Act of 1995 qui ne portent pas
uniquement sur des faits antérieurs, mais reflètent l'opinion, les
attentes ou les intentions actuelles d'Alithya et d'Edgewater au
sujet d'événements futurs. On reconnaît ces énoncés à l'utilisation
de termes et expressions comme « prévoir »,
« planifier », « projeter », « avoir
l'intention de », « estimer »,
« potentiel », « conformément à »,
« cibler » et « continuer » et d'autres
expressions similaires, ainsi qu'à l'utilisation du futur ou du
conditionnel. Les énoncés qui figurent dans le présent communiqué
et qui ne portent pas sur des faits antérieurs, notamment les
énoncés portant sur le calendrier de réalisation prévu du
regroupement d'entreprises proposé, les avantages et les synergies
du regroupement d'entreprises proposé, les coûts et autres
incidences financières prévues du regroupement d'entreprises
proposé, les plans et les objectifs de la société issue du
regroupement, le traitement fiscal du regroupement d'entreprises
proposé, les occasions, les services, le rendement financier ou les
résultats d'exploitation futurs de la société issue du regroupement
et les autres énoncés portant sur les attentes, l'opinion, les
plans, les objectifs, la situation financière, les hypothèses, les
événements ou le rendement futurs d'Edgewater et d'Alithya
constituent des énoncés prospectifs au sens de la législation en
valeurs mobilières fédérale. Ces énoncés comportent de nombreux
risques et incertitudes, dont bon nombre sont indépendants de la
volonté d'Edgewater ou d'Alithya, et, par conséquent, les résultats
réels pourraient différer sensiblement des résultats dont il est
question, expressément ou implicitement, dans ces énoncés.
Ces risques et incertitudes comprennent, notamment, l'incapacité
d'obtenir les votes requis des actionnaires d'Edgewater ou
d'Alithya; le calendrier de réalisation du regroupement
d'entreprises proposé; le non‑respect des conditions relatives à la
clôture du regroupement d'entreprises proposé ou la non‑réalisation
du regroupement d'entreprises proposé; le risque que l'approbation
requise d'un tribunal ne puisse être obtenue à l'égard du
regroupement d'entreprises proposé ou qu'elle soit obtenue sous
réserve de conditions imprévues; le temps que la direction devra
consacrer à des questions liées à l'opération plutôt qu'à ses
activités habituelles; le calendrier, l'issue et les résultats
ultimes de l'intégration des activités d'Edgewater et d'Alithya;
les incidences du regroupement d'entreprises proposé sur Edgewater
et Alithya une fois le regroupement d'entreprises proposé réalisé,
notamment sur la situation financière, les résultats
d'exploitation, la stratégie et les plans futurs de la société
issue du regroupement; les réactions défavorables potentielles ou
les changements survenus dans les relations d'affaires auxquelles
Edgewater ou Alithya, ou les deux, participent par suite de
l'annonce ou de la réalisation du regroupement d'entreprises
proposé; les synergies et autres avantages escomptés du
regroupement d'entreprises proposé et la capacité des sociétés
issues du regroupement de réaliser ces synergies et autres
avantages; l'issue de litiges, de règlements et d'enquêtes; les
poursuites intentées par des tiers, notamment des agences
gouvernementales; la situation économique mondiale; la difficulté à
intégrer des entreprises acquises; des pénuries, des retards de
livraison et des interruptions de l'approvisionnement d'équipement,
de fournitures et de matériaux; les conditions météorologiques; la
perte ou la diminution des affaires avec des clients clés; des
poursuites judiciaires; la capacité de repérer et de pénétrer
efficacement de nouveaux marchés; la réglementation gouvernementale
et la capacité de retenir les services de personnel de direction et
de terrain.
Des renseignements supplémentaires au sujet de ces facteurs, qui
pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent
sensiblement de ceux dont il est question dans les énoncés
prospectifs figurent à l'occasion dans les documents qu'Edgewater a
déposés auprès de la SEC. On peut obtenir un exemplaire des
documents déposés par Edgewater en communiquant avec Edgewater ou
la SEC, sur le site Web d'Edgewater à http://www.edgewater.com/ ou
encore par l'intermédiaire du système EDGAR (Electronic Data
Gathering and Analysis Retrieval System) de la SEC à
http://www.sec.gov.
La liste qui précède des facteurs de risque n'est pas
exhaustive. Ces risques, ainsi que les autres risques associés au
regroupement d'entreprises proposé, sont plus amplement décrits
dans le prospectus/la circulaire de sollicitation de procurations
inclus dans la déclaration d'inscription déposée auprès de la SEC
dans le cadre du regroupement d'entreprises proposé. Edgewater et
Alithya se dégagent de toute obligation de mettre à jour ou de
modifier des énoncés prospectifs par suite de nouveaux
renseignements, d'événements futurs ou autrement, sauf si la loi
les y oblige.
SOURCE Alithya