Le conseil d'administration recommande à
l'unanimité que les actionnaires votent
en faveur de l'arrangement
QUÉBEC, le 16 juill. 2021 /CNW Telbec/ - EXFO inc.
(NASDAQ : EXFO) (TSX : EXF) (« EXFO » ou
la « Société ») annonce le dépôt de sa circulaire de
sollicitation de procurations de la direction (la
« circulaire ») et des documents reliés aux
procurations connexes en lien avec l'assemblée extraordinaire des
actionnaires (l'« assemblée extraordinaire »)
convoquée aux fins de voter à l'égard d'une résolution spéciale
approuvant un plan d'arrangement en vertu de l'article 192 de
la Loi canadienne sur les sociétés par actions qui avait été
annoncé précédemment (l'« arrangement »), aux termes duquel
11172239 Canada inc. (l'« acheteuse »), société
contrôlée par Germain Lamonde,
fondateur et actionnaire majoritaire d'EXFO, fera l'acquisition de
la totalité des actions avec droit de vote subalterne d'EXFO (les
« actions avec droit de vote subalterne ») moyennant une
contrepartie de 6,00 $ US par action avec droit de vote
subalterne, à l'exception des actions avec droit de vote subalterne
sur lesquelles Germain Lamonde et
Philippe Morin exercent déjà une
emprise, directement ou indirectement (les « actions
exclues ») (en supposant que M. Lamonde et M. Morin
concluent une entente aux termes de laquelle M. Morin
deviendra actionnaire de l'acheteuse).
Aux termes de l'ordonnance provisoire obtenue le 15 juillet
2021, l'assemblée extraordinaire se tiendra le 13 août 2021 à
10 h (heure de Québec) exclusivement de façon virtuelle. Les
actionnaires inscrits à la clôture des registres le 22 juin
2021 auront le droit de recevoir l'avis de convocation à
l'assemblée extraordinaire, d'y participer et d'y voter. La
circulaire et les documents reliés aux procurations connexes seront
envoyés par la poste aux actionnaires et pourront également être
consultés sous le profil d'EXFO sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com
et sur EDGAR à l'adresse www.sec.gov. La circulaire contiendra des
précisions sur l'assemblée extraordinaire virtuelle et sur la façon
pour les actionnaires d'y accéder.
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et une valeur certaine
La contrepartie payable aux porteurs d'actions avec droit de
vote subalterne (à l'exception des porteurs des actions exclues)
procure :
- une prime de 62 % par rapport au cours de clôture des actions
avec droit de vote subalterne au NASDAQ Global Select Market en
date du 4 juin 2021, soit le dernier jour de bourse avant que
l'offre ne soit faite;
- une prime de 63 % par rapport au cours moyen pondéré en
fonction du volume au NASDAQ Global Select Market pour la période
de 20 jours se terminant le 4 juin 2021, soit le dernier jour de
bourse avant que l'offre ne soit faite; et
- la certitude d'une offre entièrement au comptant et d'une
liquidité immédiate.
De plus, Germain Lamonde, qui
exerce, directement ou indirectement, une emprise sur 61,46 %
des actions émises et en circulation d'EXFO et détient 93,53 %
des droits de vote rattachés à la totalité des actions émises et en
circulation d'EXFO a confirmé sans équivoque qu'il n'envisagerait
aucune autre opération de changement de contrôle.
Tous les administrateurs qui, directement ou indirectement, ont
la propriété d'actions avec droit de vote subalterne ou exercent
une emprise sur de telles actions ainsi que certains dirigeants
qui, collectivement, ont la propriété d'environ 17,54 % des
actions avec droit de vote subalterne et de 93,78 % des droits
de vote en circulation rattachés à la totalité des actions émises
et en circulation de la Société, ou exercent une emprise sur de
tels pourcentages d'actions et de droits de vote, ont conclu des
conventions de soutien et de vote aux termes desquelles ils ont
convenu, sous réserve des modalités de ces conventions, d'exercer
la totalité des droits de vote rattachés à leurs actions avec droit
de vote subalterne EN FAVEUR de la résolution spéciale
approuvant l'arrangement.
Le conseil d'administration d'EXFO (M. Lamonde et
M. Morin s'étant récusés), se fondant, notamment, sur la
recommandation unanime du comité spécial composé exclusivement
d'administrateurs indépendants, a approuvé à l'unanimité
l'arrangement et recommande à l'unanimité que les actionnaires
votent EN FAVEUR de l'arrangement à l'assemblée
extraordinaire.
La mise en œuvre de l'arrangement sera assujettie (i) à
l'approbation des deux tiers (66⅔ %) au moins des voix
exprimées par les actionnaires présents virtuellement ou
représentés par procuration à l'assemblée extraordinaire, qui
voteront ensemble comme une seule catégorie (chaque porteur
d'actions avec droit de vote subalterne ayant droit à 1 voix
par action, et chaque porteur d'actions avec droit de vote multiple
ayant droit à 10 voix par action) et (ii) l'opération
proposée étant assujettie au Règlement 61-101 sur les
mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations
particulières (le « Règlement 61-101 »), à
l'approbation de la majorité des voix exprimées par les porteurs
d'actions avec droit de vote subalterne présents virtuellement ou
représentés par procuration à l'assemblée extraordinaire, exception
faite des voix rattachées aux actions devant être exclues pour les
besoins de l'exigence relative à l'« approbation des porteurs
minoritaires », à savoir les actions exclues, prévue par le
Règlement 61-101 dans le contexte d'un « regroupement
d'entreprises » (l'« approbation des porteurs
minoritaires »).
Instructions de vote
Les actionnaires sont priés de s'assurer que leurs procurations
parviennent au dépositaire de la Société, Société de
fiducie AST (Canada), au 1
Toronto Street, Suite 1200, Toronto (Ontario) M5C 2V6 ou à
l'attention du Service des procurations, au 2001, boulevard
Robert-Bourassa, bureau 1600, Montréal
(Québec) H3A 2A6, au plus tard à 10 h
(heure de Québec) le 11 août 2021 (ou 48 heures, sauf
les samedis, les dimanches et les jours fériés, avant le début de
la reprise de l'assemblée extraordinaire des actionnaires en cas
d'ajournement ou de report). Le président de l'assemblée peut, à
son gré, accepter ou refuser les procurations reçues en retard et
il n'est pas tenu d'accepter ou de refuser quelque procuration que
ce soit reçue en retard.
Les actionnaires qui ont des questions au sujet de l'information
figurant dans la circulaire ou qui ont besoin d'aide pour remplir
leur formulaire de procuration peuvent communiquer avec l'agent de
sollicitation de procurations d'EXFO, D.F. King Canada, division de Services aux
investisseurs AST inc. (Canada), par téléphone au
1 866 822-1242 (sans frais en Amérique du Nord) ou au
416 682-3825 (ligne directe), ou encore par courriel à
inquiries@dfking.com. Toute question ayant trait à la façon de
remplir la lettre d'envoi doit être soumise au dépositaire d'EXFO,
Société de fiducie AST (Canada), par téléphone au
1 800 387-0825 (sans frais en Amérique du Nord) ou au
416 682-3860 (à l'extérieur de l'Amérique du Nord), ou encore
par courriel à inquiries@astfinancial.com.
Aucune offre ni sollicitation
Le présent communiqué est à titre informatif uniquement et ne
constitue pas une offre d'achat ou la sollicitation d'une offre de
vente d'actions avec droit de vote subalterne d'EXFO. Des
renseignements additionnels concernant l'arrangement sont présentés
dans la circulaire (y compris la lettre d'envoi et tous les autres
documents déposés par EXFO auprès de la Securities and Exchange
Commission des États-Unis (la « SEC »)), dont on peut
obtenir une copie sans frais sur le site Web de la SEC à l'adresse
www.sec.gov ou en communiquant par téléphone avec le secrétaire
corporatif d'EXFO au 418 683-0913, poste 23704. D'autres
documents devant être déposés au Canada seront également disponibles sans frais
à l'adresse www.sedar.com. Les actionnaires sont priés de lire
attentivement ces documents.
Dans le cadre de l'opération, la Société remplira un formulaire
de déclaration d'opération intitulé « Schedule
13E-3 Transaction Statement » (le « formulaire
13E-3 »), qui sera transmis par la poste et déposé auprès de la
SEC. LES INVESTISSEURS ET LES ACTIONNAIRES SONT PRIÉS DE LIRE
ATTENTIVEMENT L'INTÉGRALITÉ DU FORMULAIRE 13E-3 ET DES AUTRES
DOCUMENTS DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC DÈS QUE CEUX-CI SERONT
ACCESSIBLES, CAR CES DOCUMENTS CONTIENDRONT DES RENSEIGNEMENTS
IMPORTANTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, L'OPÉRATION ET DES QUESTIONS
CONNEXES. En plus de recevoir le formulaire 13E-3 par la poste,
les actionnaires pourront obtenir ces documents sans frais sur le
site Web de la SEC (http://www.sec.gov), de même que d'autres
documents déposés contenant de l'information sur la Société,
l'opération et des questions connexes.
Il se pourrait qu'en vertu des règles de la SEC, la Société et
certains de ses administrateurs et membres de la haute direction
soient réputés être des « participants » à la sollicitation de
procurations auprès des actionnaires à l'égard de l'arrangement. Le
formulaire 13E-3 relatif au plan d'arrangement proposé et à la
circulaire contient des renseignements sur les personnes pouvant
être considérées comme des « participants » à la sollicitation de
procurations auprès des actionnaires. On trouvera également dans la
circulaire de plus amples renseignements sur ces personnes,
notamment sur les participations directes ou
indirectes qu'elles peuvent avoir.
Mise en garde concernant les déclarations
prospectives
Le présent communiqué contient des déclarations prospectives au
sens de la législation canadienne en valeurs mobilières. Il
contient également des déclarations prospectives au sens attribué à
l'expression forward-looking statements dans la loi des
États-Unis intitulée Private Securities Litigation Reform Act
of 1995, et il est de notre intention que ces déclarations
prospectives soient assujetties aux règles d'exonération prévues
par cette loi. Les déclarations prospectives sont des déclarations
qui ne renferment aucun renseignement historique et qui ne sont
aucunement liées à la situation actuelle. On reconnaît les
déclarations prospectives à l'utilisation de mots ou d'expressions
comme « peut », « s'attend à », « croit », « planifie »,
« prévoit », « a l'intention de », « pourrait », « estime » et
« continue », d'expressions similaires ou de leur forme négative.
En outre, toute déclaration concernant des attentes, des prévisions
ou toute autre description ayant trait à des événements ou à des
circonstances à venir est considérée comme étant une déclaration
prospective. Les déclarations prospectives ne sont pas des
garanties de rendement futur et comportent des risques et des
incertitudes. Plus précisément et sans limitation, le présent
communiqué contient des déclarations et de l'information
prospectives au sujet de ce qui suit : les énoncés et les
incidences concernant les avantages prévus de l'opération pour
EXFO, ses employés, ses partenaires d'affaires, ses actionnaires et
d'autres parties prenantes, notamment les résultats financiers et
les résultats d'exploitation futurs, les plans, les objectifs, les
attentes et les intentions de l'acheteuse ou d'EXFO; et le moment
prévu de l'assemblée extraordinaire et de la réalisation de
l'opération proposée.
En ce qui a trait aux déclarations et à l'information
prospectives concernant les avantages et le moment prévus de la
réalisation de l'opération proposée, EXFO les a fournies en se
fondant sur certaines hypothèses qu'elle estime raisonnables à
l'heure actuelle, y compris des hypothèses quant à la capacité des
parties d'obtenir, en temps utile et à des conditions
satisfaisantes, les approbations requises des actionnaires (y
compris l'approbation des porteurs minoritaires) et des tribunaux
et quant à la capacité des parties de satisfaire, en temps utile,
aux autres conditions de réalisation de l'opération proposée, ainsi
que sur d'autres attentes et hypothèses concernant l'opération
proposée. Les dates prévues peuvent changer pour de nombreuses
raisons, notamment l'incapacité d'obtenir, en temps utile, les
approbations requises des actionnaires (y compris l'approbation des
porteurs minoritaires) et des tribunaux, la nécessité de prolonger
les délais pour satisfaire aux autres conditions à la réalisation
de l'opération proposée ou la possibilité pour le conseil
d'administration d'examiner et d'approuver, sous réserve du respect
par la Société des obligations qui lui incombent à cet égard aux
termes de la convention d'arrangement, une proposition supérieure
pour la Société. Bien qu'EXFO estime que les attentes mentionnées
dans ces déclarations prospectives sont raisonnables, elle ne peut
garantir qu'elles se révéleront exactes ni que l'opération proposée
sera réalisée ou qu'elle le sera selon les modalités et conditions
énoncées dans le présent communiqué. Par conséquent, les
investisseurs et autres intéressés sont avisés de ne pas se fier
indûment aux déclarations prospectives.
Les risques et incertitudes inhérents à la nature de l'opération
proposée comprennent, sans s'y limiter, les suivants :
l'incapacité des parties d'obtenir les approbations requises des
actionnaires (y compris l'approbation des porteurs minoritaires) et
des tribunaux ou de satisfaire par ailleurs aux conditions à la
réalisation de l'opération proposée; l'incapacité des parties
d'obtenir de telles approbations ou de satisfaire à de telles
conditions en temps utile; les frais importants liés à l'opération
ou les obligations inconnues; la possibilité pour le conseil
d'administration d'examiner et d'approuver, sous réserve du respect
par la Société des obligations qui lui incombent à cet égard aux
termes de la convention d'arrangement, une proposition supérieure
pour la Société; l'incapacité de tirer les avantages prévus de
l'opération proposée; et la conjoncture économique générale.
L'incapacité des parties d'obtenir les approbations requises des
actionnaires (y compris l'approbation des porteurs minoritaires) et
des tribunaux, de satisfaire par ailleurs aux conditions à la
réalisation de l'opération proposée ou de réaliser l'opération
proposée pourrait faire en sorte que celle-ci ne soit pas réalisée
ou qu'elle ne le soit pas selon les modalités proposées. De plus,
si l'opération proposée n'est pas réalisée et qu'EXFO demeure une
entité indépendante, il y a des risques que l'annonce de
l'opération proposée et l'affectation de ressources considérables
de la Société à la réalisation de l'opération proposée aient une
incidence sur les relations d'affaires et les relations
stratégiques de la Société (y compris avec des employés, des
clients, des fournisseurs et des partenaires futurs et éventuels),
sur ses résultats d'exploitation et sur ses activités en général,
ainsi qu'un effet défavorable important sur ses activités, sa
situation financière et ses perspectives actuelles et futures. De
plus, si EXFO n'est pas en mesure de respecter les modalités de la
convention d'arrangement, elle pourrait être tenue, dans certaines
circonstances, de payer des frais à l'acheteuse, ce qui pourrait
avoir un effet défavorable important sur sa situation financière et
ses résultats d'exploitation ainsi que sur sa capacité de financer
ses perspectives de croissance et ses activités actuelles. Par
conséquent, le lecteur est prié de ne pas se fier indûment aux
déclarations et à l'information prospectives contenues dans le
présent communiqué. De plus amples renseignements concernant ce qui
précède et d'autres risques, incertitudes ou facteurs sont
présentés dans les documents déposés par EXFO auprès de la SEC
ainsi que dans la déclaration d'opération sur formulaire 13E-3 et
la circulaire de sollicitation de procurations de la direction
devant être déposées par EXFO.
Les déclarations prospectives contenues dans le présent document
reflètent les attentes de la Société en date des présentes et
pourraient changer après cette date. La Société rejette
expressément toute obligation ou intention de réviser ou de mettre
à jour les déclarations prospectives, que ce soit en raison de
nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement, sauf si
la législation en valeurs mobilières ne l'y oblige.
À propos d'EXFO
EXFO développe des solutions de test, de monitoring et d'analyse
plus intelligentes destinées aux opérateurs de réseaux fixes et
mobiles, aux fournisseurs de services Web et aux fabricants
d'équipements du secteur des communications à l'échelle mondiale.
Nos clients comptent sur nous pour leur fournir d'excellentes
performances réseau, des services extrêmement fiables et de
l'information exhaustive relative aux abonnés. Ils se fient à notre
gamme exceptionnelle d'équipements, de logiciels et de services
pour accélérer les transformations numériques leur permettant de
déployer la fibre, la 4 G/LTE et la 5G. Nos clients comptent
sur notre expertise en matière d'automatisation, de dépannage en
temps réel et d'analyse de mégadonnées pour garantir la performance
de leur entreprise. Après plus de 30 années passées à bâtir la
confiance de nos clients, les 1 900 employés d'EXFO
travaillent aujourd'hui à leurs côtés dans plus de 25 pays,
notamment en laboratoire, sur le terrain et dans des centres de
données.
SOURCE EXFO inc.