QUÉBEC, le 12 août 2021 /CNW Telbec/ - EXFO
inc. (« EXFO » ou la
« Société ») (NASDAQ : EXFO) (TSX : EXF)
annonce aujourd'hui que la Société a déposé une modification à son
formulaire de déclaration d'opération prévu par la Rule
13e-3 et intitulé Schedule 13E-3
(le « formulaire 13E-3 »), dont le dépôt
initial auprès de la Securities and Exchange Commission des
États-Unis (« SEC ») a eu lieu le
16 juillet 2021. La modification apportée au formulaire
13E-3 peut être consultée sur le profil d'EXFO sur EDGAR, à
l'adresse www.sec.gov.
La SEC a demandé à la Société de fournir des renseignements
supplémentaires concernant l'opération de fermeture annoncée
précédemment (l'« opération »), dans le cadre de
laquelle
11172239 Canada Inc. (l'« acheteuse »)
fera l'acquisition de toutes les actions avec droit de vote
subalterne émises et en circulation d'EXFO, sauf les actions avec
droit de vote subalterne détenues par Germain Lamonde et
Philippe Morin.
Exception faite de la hausse de la contrepartie de 6,00 $
US à 6,25 $ US, aucun changement n'a été apporté aux modalités
de l'opération ni à la date de l'assemblée extraordinaire des
actionnaires d'EXFO convoquée en vue de se prononcer sur un plan
d'arrangement approuvant l'opération.
Aucune offre ni sollicitation
La présente annonce est faite à titre informatif uniquement et
ne constitue pas une offre d'achat ni la sollicitation d'une offre
de vente des actions avec droit de vote subalterne d'EXFO.
Tous les détails relatifs à l'opération sont présentés dans la
circulaire de sollicitation de procurations de la direction (y
compris la lettre d'envoi connexe et tous les autres documents
déposés par EXFO auprès de la SEC), dont on peut obtenir une copie
sans frais sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov ou en
communiquant par téléphone avec le secrétaire corporatif d'EXFO au
418 683-0913, poste 23704. Les documents devant être déposés au
Canada peuvent également être
obtenus sans frais à l'adresse www.sedar.com. LES INVESTISSEURS
ET LES ACTIONNAIRES SONT PRIÉS DE LIRE ATTENTIVEMENT L'INTÉGRALITÉ
DU FORMULAIRE 13E-3 ET DES AUTRES DOCUMENTS DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA
SEC, CAR CES DOCUMENTS CONTIENNENT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS
CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, L'OPÉRATION ET DES QUESTIONS
CONNEXES.
À propos d'EXFO
EXFO développe des solutions de test, de monitoring et d'analyse
plus intelligentes destinées aux opérateurs de réseaux fixes et
mobiles, aux fournisseurs de services Web et aux fabricants
d'équipements du secteur des communications à l'échelle mondiale.
Nos clients comptent sur nous pour leur fournir d'excellentes
performances réseau, des services extrêmement fiables et de
l'information exhaustive relative aux abonnés. Ils se fient à notre
gamme exceptionnelle d'équipements, de logiciels et de services
pour accélérer les transformations numériques leur permettant de
déployer la fibre, la 4 G/LTE et la 5G. Nos clients comptent
sur notre expertise en matière d'automatisation, de dépannage en
temps réel et d'analyse de mégadonnées pour garantir la performance
de leur entreprise. Après plus de 30 années passées à bâtir la
confiance de nos clients, les 1 900 employés d'EXFO
travaillent aujourd'hui à leurs côtés dans plus de 25 pays,
notamment en laboratoire, sur le terrain et dans des centres de
données.
Information prospective
Le présent communiqué contient des déclarations
prospectives au sens de la législation canadienne en valeurs
mobilières. Il contient également des déclarations prospectives au
sens attribué à l'expression « forward-looking
statements » dans la loi des États-Unis intitulée Private
Securities Litigation Reform Act of 1995, et il est de notre
intention que ces déclarations prospectives soient assujetties aux
règles d'exonération prévues par cette loi. Les déclarations
prospectives sont des déclarations qui ne renferment aucun
renseignement historique et qui ne sont aucunement liées à la
situation actuelle. On reconnaît les déclarations prospectives à
l'utilisation de mots ou d'expressions comme « peut »,
« s'attend à », « croit »,
« planifie », « prévoit », « à l'intention
de », « pourrait », « estime » et
« continue », d'expressions similaires ou de leur forme
négative. En outre, toute déclaration concernant des attentes, des
prévisions ou toute autre description ayant trait à des événements
ou à des circonstances à venir est considérée comme étant une
déclaration prospective. Les déclarations prospectives ne sont pas
des garanties de rendement futur et comportent des risques et des
incertitudes. Plus précisément et sans limitation, le présent
communiqué contient des déclarations et de l'information
prospectives au sujet de ce qui suit : les énoncés et les
incidences concernant les avantages prévus de l'opération pour
EXFO, ses employés, ses partenaires d'affaires, ses actionnaires et
d'autres parties prenantes, notamment les résultats financiers et
les résultats d'exploitation futurs, les plans, les objectifs, les
attentes et les intentions de l'acheteuse ou d'EXFO, et le moment
prévu de l'assemblée et de la réalisation de l'opération
proposée.
En ce qui a trait aux déclarations et à l'information
prospectives concernant les avantages et le moment prévus de la
réalisation de l'opération proposée, EXFO les a fournies en se
fondant sur certaines hypothèses qu'elle estime raisonnables à
l'heure actuelle, y compris des hypothèses quant à la capacité des
parties d'obtenir, en temps utile et à des conditions
satisfaisantes, les approbations requises des actionnaires et des
tribunaux et quant à la capacité des parties de satisfaire, en
temps utile, aux autres conditions de réalisation de l'opération
proposée, ainsi que sur d'autres attentes et hypothèses concernant
l'opération proposée. Les dates prévues peuvent changer pour de
nombreuses raisons, notamment l'incapacité d'obtenir, en temps
utile, les approbations requises des actionnaires et des tribunaux,
la nécessité de prolonger les délais pour satisfaire aux autres
conditions à la réalisation de l'opération proposée ou la
possibilité pour le conseil d'administration d'examiner et
d'approuver, sous réserve du respect par la Société des obligations
qui lui incombent à cet égard aux termes de la convention régissant
l'arrangement (la « convention
d'arrangement »), une proposition supérieure pour
la Société. Bien qu'EXFO estime que les attentes mentionnées dans
ces déclarations prospectives sont raisonnables, elle ne peut
garantir qu'elles se révéleront exactes ni que l'opération proposée
sera réalisée ou qu'elle le sera selon les modalités et conditions
énoncées dans le présent communiqué. Par conséquent, les
investisseurs et autres intéressés sont avisés de ne pas se fier
indûment aux déclarations prospectives.
Les risques et incertitudes inhérents à la nature de
l'opération proposée comprennent, sans s'y limiter, les
suivants : l'incapacité des parties d'obtenir les approbations
requises des actionnaires et des tribunaux ou de satisfaire par
ailleurs aux conditions à la réalisation de l'opération proposée;
l'incapacité des parties d'obtenir de telles approbations ou de
satisfaire à de telles conditions en temps utile; les frais
importants liés à l'opération ou les obligations inconnues; la
possibilité pour le conseil d'administration d'examiner et
d'approuver, sous réserve du respect par la Société des obligations
qui lui incombent à cet égard aux termes de la convention
d'arrangement, une proposition supérieure pour la Société;
l'incapacité de tirer les avantages prévus de l'opération proposée;
et la conjoncture économique générale. L'incapacité des parties
d'obtenir les approbations requises des actionnaires et des
tribunaux, de satisfaire par ailleurs aux conditions à la
réalisation de l'opération proposée ou de réaliser l'opération
proposée pourrait faire en sorte que celle-ci ne soit pas réalisée
ou qu'elle ne le soit pas selon les modalités proposées. De plus,
si l'opération proposée n'est pas réalisée et qu'EXFO demeure une
entité indépendante, il y a des risques que l'annonce de
l'opération proposée et l'affectation de ressources considérables
de la Société à la réalisation de l'opération proposée aient une
incidence sur les relations d'affaires et les relations
stratégiques de la Société (y compris avec des employés, des
clients, des fournisseurs et des partenaires futurs et éventuels),
sur ses résultats d'exploitation et sur ses activités en général,
ainsi qu'un effet défavorable important sur ses activités, sa
situation financière et ses perspectives actuelles et futures. De
plus, si EXFO n'est pas en mesure de respecter les modalités de la
convention d'arrangement, elle pourrait être tenue, dans certaines
circonstances, de payer des frais à l'acheteuse, ce qui pourrait
avoir un effet défavorable important sur sa situation financière et
ses résultats d'exploitation ainsi que sur sa capacité de financer
ses perspectives de croissance et ses activités actuelles. Par
conséquent, le lecteur est prié de ne pas se fier indûment aux
déclarations et à l'information prospectives contenues dans le
présent communiqué. De plus amples renseignements concernant ce qui
précède et d'autres risques, incertitudes ou facteurs sont
présentés dans les documents déposés par EXFO auprès de la SEC
ainsi que dans la déclaration d'opération sur formulaire 13E-3 et
la circulaire de sollicitation de procurations de la
direction.
Les déclarations prospectives contenues dans le présent
document reflètent les attentes de la Société en date des présentes
et pourraient changer après cette date. La Société rejette
expressément toute obligation ou intention de réviser ou de mettre
à jour les déclarations prospectives, que ce soit en raison de
nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement, sauf si
la législation en valeurs mobilières ne l'y oblige.
EXFO-C
SOURCE EXFO inc.