Moody’s Corporation (NYSE : MCO) a annoncé aujourd'hui que sa filiale en propriété exclusive Moody’s Analytics Maryland Corp. a débuté l'offre publique d’achat prévue, précédemment annoncée, visant à acquérir toutes les actions ordinaires en circulation de Reis, Inc. (NASDAQ : REIS) au prix de 23 dollars par action, net pour le vendeur en cash, sans intérêt et déduction faite de toutes les retenues à la source applicables.

L’offre publique d’achat fait suite à une annonce du 30 août 2018 informant que Moody’s et Reis avaient conclu un accord de fusion définitif afin que Moody’s rachète toutes les actions en circulation de Reis dans le cadre d'une transaction entièrement en numéraire évaluée à environ 278 millions de dollars. La transaction a été approuvée par les conseils d’administration des deux sociétés.

Il est prévu que la période de l'offre publique d'achat se termine à 23h59 (Heure de l’Est) le 12 octobre 2018, à moins qu'elle ne soit prolongée ou ne prenne fin de façon prématurée.

La transaction est assujettie aux conditions de clôture et approbations réglementaires habituelles, incluant l'apport d’une majorité des actions ordinaires émises et en circulation de Reis (autres que les actions appartenant à des filiales en propriété exclusive de Reis) et en vertu de la loi intitulée Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act.

Moody’s a conclu des conventions d'offre et de soutien avec certains cadres actionnaires de Reis dans le cadre desquelles ils se sont engagés à accepter l’offre publique d'achat et à apporter toutes leurs actions Reis, ce qui représente environ 18 % des actions ordinaires émises et en circulation de Reis (à l'exclusion à ces fins de toute action appartenant à des filiales en propriété exclusive de Reis).

Toutes les conditions de l'offre publique d’achat peuvent être consultées dans l’Offre d’achat, la Lettre de transmission connexe et certains autres documents déposés auprès de la Commission américaine des opérations de Bourse (la « SEC ») le 13 septembre 2018, et disponibles sur le site www.sec.gov. Par ailleurs, le 13 septembre 2018, Reis a déposé une Déclaration de sollicitation/recommandation sur Formulaire 14D-9 auprès de la SEC en relation avec l'offre publique d’achat.

Suite à la finalisation de l’offre publique d’achat, Moody’s rachètera toutes les actions ordinaires restantes de Reis (autres que les actions appartenant à l'une quelconque des filiales en propriété exclusive de Reis, à Moody’s ou à l'une quelconque de ses filiales) au même prix de 23 dollars par action, net pour le porteur en cash, sans intérêt et déduction faite de toutes les retenues à la source applicables, via une deuxième étape de fusion qui verra Reis devenir une filiale en propriété exclusive de Moody’s. Une fois la fusion réalisée, les actions ordinaires de Reis appartenant à l'une quelconque des filiales en propriété exclusive de Reis, à Moody’s ou à l'une quelconque de ses filiales seront converties en actions ordinaires entièrement libérées et non susceptibles d'appels, d'une valeur nominale de 0,01 par action, de la société reprenante.

Des exemplaires de l'Offre d’achat, de la Lettre de transmission connexe et des autres documents relatifs à l’offre publique d’achat peuvent être obtenus gratuitement auprès de l’agent d’information, D.F. King & Co., Inc., au numéro gratuit 877-732-3617. Les banques et courtiers peuvent appeler l’agent d’information en PCV au 212-269-5550. Le dépositaire de l’offre publique d’achat est American Stock Transfer & Trust Co., LLC.

À PROPOS DE MOODY’S CORPORATION

Acteur essentiel des marchés financiers internationaux, Moody’s fournit des services de notation financière et de recherche, ainsi que des outils et analyses contribuant à la transparence et à l’intégration des marchés financiers. Moody’s Corporation (NYSE : MCO) est la société mère de Moody's Investors Service, qui fournit des services de notation financière et de recherche couvrant les instruments de dette et les valeurs mobilières, et de Moody's Analytics, qui propose des logiciels de pointe, des services de conseil et des recherches pour l’analyse de crédit et l’analyse économique, ainsi que pour la gestion du risque financier. La société, qui a déclaré un chiffre d’affaires de 4,2 milliards de dollars en 2017, emploie environ 12 300 personnes dans le monde et est implantée dans 42 pays. Des informations complémentaires sont disponibles sur le site www.moodys.com.

Informations supplémentaires et où les trouver

Ce communiqué n'est diffusé qu'à titre d'information et ne constitue ni une offre d'achat, ni une sollicitation pour une offre de vente d'une quelconque action de Reis ou de toute autre valeur mobilière. Une Déclaration d'offre publique d'achat sur Formulaire TO, comprenant une Offre d’achat, la Lettre de transmission connexe et certains autres documents, a été déposée auprès de la SEC par Moody’s et sa filiale chargée des fusions, Moody’s Analytics Maryland Corp., et une Déclaration de sollicitation/recommandation sur Formulaire 14D-9 a été déposée auprès de la SEC par Reis. L’offre publique d’achat ne sera faite qu'en conformité avec l'Offre d'achat, la Lettre de transmission connexe et les autres documents déposés dans le cadre du Formulaire TO.

IL EST VIVEMENT CONSEILLÉ AUX INVESTISSEURS ET PORTEURS DE TITRES DE LIRE À LA FOIS LES DOCUMENTS DE L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT (DONT L’OFFRE D’ACHAT, LA LETTRE DE TRANSMISSION CONNEXE ET LES AUTRES DOCUMENTS DE L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT) AINSI QUE LA DÉCLARATION DE SOLLICITATION/RECOMMANDATION SUR FORMULAIRE 14D-9 DÉPOSÉE PAR REIS CONCERNANT L’OFFRE, DANS CHAQUE CAS, CES DOCUMENTS ÉTANT SUSCEPTIBLES D’ÊTRE MODIFIÉS DE TEMPS À AUTRE, CAR ILS CONTIENNENT DES INFORMATIONS IMPORTANTES QU’IL CONVIENT DE LIRE ATTENTIVEMENT AVANT DE PRENDRE UNE QUELCONQUE DÉCISION EN RAPPORT AVEC L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT. LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE TITRES PEUVENT OBTENIR UN EXEMPLAIRE GRATUIT DE CES DÉCLARATIONS ET DES AUTRES DOCUMENTS DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC SUR LE SITE INTERNET MAINTENU PAR CET ORGANISME À L'ADRESSE WWW.SEC.GOV OU EN ADRESSANT DE TELLES DEMANDES À L'AGENT D'INFORMATION POUR L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT.

Énoncés prospectifs

Certains énoncés contenus dans le présent communiqué de presse sont des énoncés prospectifs basés sur les attentes, les plans et les perspectives futurs concernant les affaires et les activités de Moody’s, qui impliquent un certain nombre de risques et d'incertitudes. Les énoncés prospectifs et autres informations figurant dans le présent communiqué de presse sont formulés à la date de la présente (sauf mention contraire), et Moody's rejette toute obligation (et décline toute intention) de compléter, mettre à jour ou réviser publiquement ces énoncés de manière continue, que ce soit suite à des événements ultérieurs, à des changements dans les prévisions ou pour toute autre raison. Moody's identifie certains facteurs, risques et incertitudes susceptibles de provoquer un écart - potentiellement important - entre les résultats réels et ceux indiqués dans ces énoncés prospectifs. Parmi ces facteurs, risques et incertitudes figurent, sans que cela soit limitatif, les perturbations sur les marchés du crédit ou les ralentissements économiques, qui pourraient affecter le volume de dette et d’autres titres émis sur les marchés financiers domestiques et/ou mondiaux ; d'autres paramètres susceptibles d'affecter le volume de dette et d’autres titres émis sur les marchés financiers domestiques et/ou mondiaux, y compris les questions de réglementation et de qualité du crédit, les variations des taux d'intérêt et d’autres problèmes de volatilité sur les marchés financiers comme ceux liés au vote lors du référendum au Royaume-Uni dans le cadre duquel les citoyens britanniques ont voté en faveur d’une sortie de l’UE ; le niveau d’activité des fusions et acquisitions aux États-Unis et dans d’autres pays ; l'efficacité incertaine et les conséquences collatérales possibles des actions gouvernementales des États-Unis et d’autres pays affectant les marchés du crédit à l'échelle mondiale, le commerce international et la politique économique ; les inquiétudes quant à la possibilité que le marché porte atteinte à notre crédibilité ou porte atteinte de quelque manière que ce soit aux perceptions du marché vis-à-vis de l’intégrité ou de l’utilité des notations d’agences de crédit indépendantes ; le lancement de produits ou technologies concurrents par d'autres sociétés ; des pressions sur les prix de la part de nos concurrents et/ou clients ; le niveau de réussite dans le cadre du développement de nouveaux produits et de l’expansion mondiale ; l’impact de la réglementation en tant que NRSRO (organisation de notation statistique reconnue au niveau national), la possibilité de nouvelles législations et réglementations aux États-Unis, au niveau des États ou au niveau local, y compris les dispositions de la loi sur la réforme financière et les réglementations résultant de cette loi ; la possibilité d'une concurrence accrue et d'un durcissement de la réglementation dans l’UE et dans d’autres juridictions étrangères ; l’exposition à des litiges en relation avec nos opinions de notation, ainsi qu’à tout autre litige, toute poursuite, enquête ou investigation gouvernementale ou réglementaire auquel Moody's peut être assujettie de temps à autre ; les dispositions de la loi sur la réforme financière modifiant les standards de procédure et les réglementations de l’UE modifiant les standards de responsabilité applicables aux agences de notation de crédit d’une manière défavorable à ces agences ; les dispositions des réglementations de l’UE imposant des exigences procédurales et de fond supplémentaires sur la tarification des services et l’expansion des attributions de surveillance en vue d’inclure des notations non-UE utilisées à des fins réglementaires ; la perte possible d’employés clés ; les défaillances ou dysfonctionnements de nos opérations et de notre infrastructure ; les vulnérabilités aux cybermenaces et autres questions de cybersécurité ; le résultat de tout examen des initiatives mondiales de Moody's en matière de planification fiscale par des autorités de contrôle fiscal ; l’exposition à des sanctions pénales ou recours civils potentiels si Moody's ne respecte pas les lois et réglementations américaines et étrangères applicables dans les juridictions où elle exerce des activités, y compris les lois sur la protection des données et de la vie privée, les lois imposant des sanctions, les lois anti-corruption et les lois locales interdisant le versement de pots-de-vin à des fonctionnaires de gouvernement ; l’impact des fusions, acquisitions et autres rapprochements de sociétés et la capacité de Moody's à intégrer avec succès les entreprises rachetées ; la volatilité des devises et des taux de change ; le niveau des flux de trésorerie futurs ; les niveaux des dépenses d'investissement et un déclin de la demande des institutions financières pour les outils de gestion du risque de crédit. D’autres facteurs, risques et incertitudes relatifs à notre acquisition de Reis sont susceptibles de faire varier sensiblement nos résultats réels par rapport à ceux indiqués dans ces énoncés prospectifs, notamment les incertitudes concernant le nombre d’actionnaires de Reis qui apporteront leurs actions à cette offre ; la possibilité que des offres concurrentes soient faites ; les risques liés aux dépôts et approbations en relation avec l’acquisition ; le calendrier prévu pour la finalisation de l’acquisition ; la capacité à finaliser l'acquisition compte tenu des diverses conditions de clôture ; les difficultés ou dépenses imprévues en relation avec l’intégration des opérations, produits et employés de Reis dans Moody’s et la possibilité que les synergies et autres bénéfices liés à l’acquisition attendus ne se réalisent pas à hauteur des montants prévus ou ne se réalisent pas dans les délais attendus ; les risques que l’acquisition pourrait avoir un effet défavorable sur l’activité de Reis ou de ses prospects, notamment, sans limitation, sur les relations avec les vendeurs, fournisseurs ou clients ; les revendications faites, de temps à autres, par les vendeurs, fournisseurs ou clients ; les changements sur le marché mondial exerçant un effet défavorable sur l’activité de Reis ; et la précision de toute hypothèse sous-tendant l’un des éléments précédents. Ces facteurs, risques et incertitudes, ainsi que d’autres risques et incertitudes susceptibles de provoquer un écart important entre les résultats réels de Moody’s et les résultats envisagés, exprimés, projetés, anticipés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs, sont décrits plus en détail dans la rubrique « Facteurs de risque » dans la Partie I, article 1A, du rapport annuel de Moody's sur Formulaire 10-K pour l’exercice clos au 31 décembre 2017, les documents concernant l'offre publique d'achat déposés auprès de la SEC par Moody's et sa filiale en charge des acquisitions et la déclaration de sollicitation/recommandation sur Formulaire 14D-9 déposée par Reis, ainsi que les autres documents déposés à l’occasion par Moody's auprès de la SEC ou les documents incorporés dans les présentes. Nous avertissons les actionnaires et investisseurs que la survenue de n’importe lequel de ces facteurs, risques ou incertitudes pourrait provoquer un écart important entre les résultats réels de Moody's et les résultats envisagés, exprimés, projetés, anticipés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, les résultats d'exploitation et la situation financière de Moody's. De nouveaux facteurs sont susceptibles d’émerger de temps à autre et il n’est pas possible pour Moody's de les prédire, elle n’est pas non plus en mesure d’évaluer l’effet potentiel que peut avoir sur elle un quelconque nouveau facteur.

Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

Stephen Maire, +1.212.553.7424Responsable mondial des relations avec les investisseurs et des communicationsstephen.maire@moodys.comouMichael Adler, +1.212.553.4667Vice-président principal, Communications d’entreprisemichael.adler@moodys.com

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