- A Lavoro é a maior revendedora de insumos agrícolas do Brasil e
uma das principais fornecedoras de insumos biológicos agrícolas da
região; A empresa permite que os agricultores adotem tecnologia
inovadora e aumentem a produtividade;
- Após a listagem, a Lavoro se tornará a primeira distribuidora
de insumos agrícolas latino-americana listada em uma bolsa
americana;
- A transação visa reunir a expertise do The Production Board em
tecnologia agrícola e o portfólio de negócios e penetração de
mercado da Lavoro para ajudar a transformar a América Latina em um
celeiro global, melhorando a segurança alimentar global e a
sustentabilidade;
- Os produtos biológicos produzidos pela Lavoro, ajudam a reduzir
o custo para os agricultores, ao mesmo tempo em que aumentam sua
rentabilidade, com menos uso de água, terra, e emissão de
carbono;
- O EBITDA Ajustado Proforma da Lavoro é projetado em US$ 172
milhões no ano calendário 2022(E) e US$ 279 milhões no ano
calendário 2023(E), o Enterprise Value inicial implícito é de
aproximadamente US$ 1,2 bilhão, representando um múltiplo de 7,1x
EBITDA Ajustado Proforma no ano calendário 2022(E) e 4,4x EBITDA
Ajustado Proforma no ano calendário 2023(E)
- The Production Board investirá US$ 100 milhões em uma colocação
privada de ações ordinárias, a US$ 10,00 por ação,
concomitantemente a conclusão da combinação de negócios proposta,
com um valor estimado de US$ 225 milhões em recursos líquidos para
a Lavoro, assumindo que não haverá resgates de ações ordinárias
Classe A do TPB Acquisition Corp.;
- David Friedberg, fundador do The Production Board e da The
Climate Corporation, é esperado para se tornar membro do conselho
da Lavoro após a conclusão da combinação de negócios proposta.
O TPB Acquisition Corporation I ("TPB Acquisition Corp.")
(Nasdaq: TPBA, TPBAW, TPBAU), uma empresa de aquisição de
propósitos especiais, patrocinada pelo The Production Board
("TPB"), e a Lavoro Limited ("Lavoro" ou a "Empresa"), uma das
principais distribuidoras de insumos agrícolas da América Latina,
anunciam hoje que firmaram um acordo definitivo de combinação de
negócios, que resultará na Lavoro tornando-se uma companhia de
capital aberto, listada nos EUA.
A conclusão da transação, prevista para o quarto trimestre de
2022, está sujeita ao cumprimento das condições habituais
(incluindo a aprovação dos acionistas do TPB Acquisition Corp.), e
espera-se que uma nova entidade de capital aberto dos EUA seja
listada na Nasdaq sob o ticker "LVRO". Após a listagem, a Lavoro se
tornará a primeira distribuidora de insumos agrícolas
latino-americana listada em uma bolsa americana.
Como uma empresa pública, apoiada por um dos investidores mais
experientes do setor agrícola, a Lavoro apoiará a entrega e a
adoção de tecnologias agrícolas inovadoras aos agricultores
latino-americanos, ajudando a aumentar a produção, utilizando menos
terra, água e energia.
"Já geramos um crescimento significativo em relação ao ano
anterior e entregamos um valor expressivo aos agricultores.
Acreditamos que os próximos passos em nossa jornada terão um
impacto positivo ainda maior", explica Ruy Cunha, CEO da Lavoro. "O
TPB compartilha a nossa visão para o futuro da agricultura, como
algo sustentável e tecnológico, graças às soluções digitais,
genômicas e biológicas emergentes. A expertise de AgTech de classe
mundial do TPB, pode aprimorar ainda mais o portfólio de soluções
da Lavoro; juntos, podemos expandir a posição de liderança da
Companhia na agricultura sustentável."
O The Production Board é uma holding de investimentos com sede
em São Francisco, EUA, fundada e liderada por David Friedberg,
também fundador da The Climate Corporation, adquirida pela Monsanto
em 2013. A plataforma principal da The Climate Corporation, a
Climate FieldviewTM, continua sendo líder na agronomia digital
mundial, utilizada por agricultores em mais de 180 milhões de
acres, em 23 países.
Com a combinação de negócios proposta com o TPB Acquisition
Corp., a Lavoro espera aumentar a participação de mercado, por meio
da expansão de revendas, melhorias operacionais contínuas e
aquisições adicionais.
Já o TPB espera apoiar a aceleração das ofertas digitais de
agronomia e serviços da Lavoro, e atuar como assessor estratégico,
por meio da liderança e desenvolvimento de parcerias. Espera-se que
o CEO e fundador do TPB, David Friedberg, se torne membro do
Conselho de Administração da Lavoro após a conclusão da combinação
de negócios proposta.
“É raro encontrar um negócio com um perfil financeiro tão forte
– escala, crescimento e lucratividade significativos, com tanto
espaço para crescer nos próximos anos – ao mesmo tempo que tem o
potencial de causar um impacto real na sustentabilidade e segurança
alimentar global. Estamos empolgados com o nosso maior investimento
até o momento e por fechar uma estreita parceria com a
administração e o Conselho de Administração da Lavoro, a fim de
impulsionar a criação de valor nos próximos anos”, disse Friedberg.
“A América Latina é um celeiro fundamental para um planeta cada vez
mais frágil e em constantes mudanças. Nesse cenário, devemos fazer
tudo o que pudermos para ajudar os agricultores, com a melhor
tecnologia, ferramentas e serviços para aumentar de forma
sustentável a produtividade nesta região-chave.”
Lavoro: Liderança na distribuição de insumos agrícolas da
América Latina – um negócio escalável, rentável e em
crescimento
A Lavoro, com sede em São Paulo, foi fundada em 2017 e tem ampla
presença geográfica na América Latina, atualmente abrangendo
Brasil, Colômbia e Uruguai. Por meio de aquisições de mais de 20
pequenas e médias empresas, a Lavoro tornou-se a maior
distribuidora de insumos agrícolas do Brasil, em receita e
participação de mercado.
A companhia oferece aos agricultores um portfólio abrangente de
insumos agrícolas, incluindo sementes, fertilizantes, defensivos,
insumos biológicos e outras especialidades. Seus 878 representantes
técnicos de vendas, se reúnem com mais de 53.000 clientes em suas
fazendas e nas 193 lojas da Lavoro, para os ajudar a planejar e
comprar os insumos corretos, além de contribuírem para o
gerenciamento de suas operações agrícolas, a fim de otimizar
resultados.
O segmento de insumos agrícolas integrados verticalmente à
Lavoro, “Crop Care”, é um relevante fornecedor de insumos
biológicos e fertilizantes especiais no Brasil. Operando na
vanguarda da tecnologia agrícola, o portfólio de produtos
biológicos patenteados da Lavoro, permite que os agricultores
protejam suas plantações contra doenças, pragas e ervas-daninhas -
sem o carbono e a persistência ambiental presente no tratamento
químico tradicional das culturas - enquanto contribuem para
melhorar a saúde e a produtividade do solo, com menor necessidade
de fertilizantes químicos sintéticos. Os produtos biológicos são o
segmento de insumos agrícolas que mais cresce na América Latina,
com vendas totais crescendo em CAGR estimado de 26% entre 2017 e
2021.
Demonstrando o sucesso de suas aquisições e crescimento
orgânico, estima-se que a Lavoro tenha ampliado a sua receita
Proforma a uma taxa de crescimento anual composta, ou CAGR, de 53%
entre 2020 e 2022(E), com seus anos fiscais encerrando em 30 de
junho. Ao mesmo tempo, a Lavoro também alcançou um crescimento
orgânico robusto, por meio da expansão de suas unidades, bem como
melhorias operacionais.
Em 2020, a Lavoro lançou a sua plataforma de comércio digital,
permitindo que os agricultores comprem seus insumos diretamente
online. Estima-se que o comércio digital representou um faturamento
de US$ 81 milhões, ou 5%, das vendas no ano fiscal de 2022(E). Além
disso, com a expansão de seus serviços de agronomia digital, a
Lavoro ajuda agricultores a melhorarem sua produtividade e tomar
melhores decisões selecionando os produtos ideais, por meio de uma
análise detalhada da química do solo, microbioma e dados
climáticos.
A Lavoro espera realizar US$ 2,3 bilhões em receita Proforma no
ano calendário 2022(E), um aumento de 63% em relação ao ano
calendário 2021, e US$ 3,2 bilhões em receita Proforma no ano
calendário 2023(E), um aumento de 40% em relação a 2022(E). Além
disso, a empresa está direcionada para melhorar as margens de
EBITDA Ajustado Proforma, e é esperado que realize um EBITDA
Ajustado Proforma de US$ 172 milhões no ano calendário 2022 e US$
279 milhões no ano calendário 2023.
A necessidade urgente de impulsionar a segurança alimentar,
de forma sustentável
Graças à sua posição estratégica como um agente chave na maior
região exportadora agrícola do mundo, a Lavoro tem a capacidade de
transformar a agricultura latino-americana e fortalecer a segurança
alimentar em todo o mundo, em um momento em que as cadeias globais
de fornecimento de alimentos se tornaram cada vez mais
instáveis.
Mais de 750 milhões de pessoas em 2021 viviam com menos de 1.200
calorias por dia, de acordo com a Organização das Nações Unidas
para a Alimentação e a Agricultura (FAO), um aumento de
aproximadamente 200 milhões nos últimos quatro anos. Para alimentar
uma população em crescimento, a quantidade de calorias produzidas
deve aumentar em 56% até 2050, segundo a FAO.
Tecnologias comprovadas para aumentar a produtividade já estão
disponíveis, mas precisam ser ampliadas para todas as regiões –
particularmente entre pequenos e médios agricultores da América
Latina. A chave para alcançar esses agricultores e capacitá-los com
a melhor tecnologia é o distribuidor agrícola.
Estima-se que 65% das terras agrícolas brasileiras sejam
administradas por agricultores com 250 a 25.000 acres em produção,
indicando claramente que a produtividade dos pequenos agricultores
no Brasil e na América Latina em geral, é uma parte fundamental da
solução. Graças ao modelo de negócios, focado na colaboração direta
com os agricultores para impulsionar a adoção de tecnologia, a
Lavoro pode desempenhar um papel fundamental no aumento da
produtividade do setor agrícola de forma sustentável.
Visão geral da transação e alinhamento dos acionistas
A combinação de negócios proposta avalia a Lavoro após o
fechamento em um Enterprise Value inicial implícito de
aproximadamente US$ 1,2 bilhão. Espera-se que a transação resulte
em até US$ 225 milhões em caixa líquido para a Lavoro após a
conclusão (supondo que não haja resgates), incluindo a contribuição
de até US$ 180 milhões mantido na conta fiduciária do TPB
Acquisition Corp., e US$ 100 milhões que o TPB pretende investir
por meio de uma colocação privada a $ 10,00 por ação; US$ 30
milhões em recursos secundários para fundos de investimento
administrados pelo Grupo Patria, acionistas controladores da
Lavoro, e US$ 25 milhões em taxas e despesas de transação
esperadas.
O Enterprise Value implícito da Lavoro é igual a 7,1x EBITDA
Ajustado Proforma no ano calendário de 2022(E) e 4,4x EBITDA
Ajustado Proforma para ano calendário de 2023(E).
Na conclusão da combinação de negócios proposta, o TPB adquirirá
dois terços de suas ações sponsor promote, em parcelas iguais, com
base no preço das ações negociadas, acima dos níveis de US$ 12,50 e
US$ 15,00 cada, durante 20 dos 30 dias de negociação, e dentro do
prazo de três anos após a conclusão da combinação de negócios
proposta. TPB e fundos de investimento administrados pelo Grupo
Patria concordaram com o lockup de acionistas por um período de
dois anos, sujeito a certas exceções, com certas ações sendo
liberadas desta restrição em 6, 12, 18 e 24 meses.
A Lavoro planeja usar o recurso líquido para atividades de
investimento e iniciativas de crescimento, incluindo:
- Expansão orgânica de sua presença na revenda com novas
lojas;
- Aquisições de novas empresas de distribuição e insumos
agrícolas adicionais;
- Introdução de novos produtos e serviços tecnológicos
sustentáveis; e
- Expansão das operações através da América Latina.
Os acionistas existentes da Lavoro, incluindo fundos de
investimento administrados pelo Grupo Patria, converterão 100% de
seu patrimônio líquido para os primeiros US$ 250 milhões em
recursos primários brutos para a companhia combinada e deterão
aproximadamente 74% da empresa combinada após a conclusão da
transação, assumindo que não haverá resgates.
A transação, que foi aprovada por unanimidade pelos Conselhos de
Administração da Lavoro e do TPB Acquisition Corp., está sujeita à
aprovação dos acionistas do TPB e outras condições habituais de
fechamento. A conclusão da transação está prevista para o quarto
trimestre de 2022.
Informações sobre apresentação para investidores
Uma apresentação conjunta feita pelas equipes de gestão da
Lavoro e do TPB sobre a transação, está disponível nos sites da
Lavoro em ir.lavoroagro.com e do TPB Acquisition Corp. em
www.tpbac.com.
Informações adicionais sobre a transação proposta, incluindo o
acordo de combinação de negócios e apresentação ao investidor,
serão fornecidas como um anexo em um Formulário 8-K, a ser
arquivado pelo TPB Acquisition Corp. junto à U.S. Securities and
Exchange Commission e disponível em www.sec.gov.
Conselheiros
O Barclays Capital Inc. está atuando como consultor de mercado
de capitais e o Cooley LLP como consultor jurídico em direito
americano para o TPB Acquisition Corp. O Davis Polk & Wardwell
LLP está atuando como consultor jurídico em direito americano da
Lavoro, e o White & Case LLP está atuando como consultor
jurídico em direito americano do Barclays.
Sobre a Lavoro
A Lavoro é a maior distribuidora de insumos agrícolas do Brasil
e uma das principais fornecedoras de insumos biológicos agrícolas
da região. Por meio de um portfólio completo, a Lavoro capacita os
agricultores a adotar tecnologias inovadoras e impulsionar a
produtividade. Fundada em 2017, a Lavoro possui ampla presença
geográfica, atuando no Brasil, Colômbia e Uruguai. Seus 878
representantes técnicos de vendas se reúnem com mais de 53.000
clientes em suas fazendas e nas 193 lojas da Lavoro, para os
ajudarem a planejar e comprar os insumos corretos, além de
contribuírem para o gerenciamento de suas operações agrícolas, a
fim de otimizar resultados.
Além de sua atuação na revenda, o segmento de negócios “Crop
Care” da Lavoro é uma produtora verticalmente integrada de
fertilizantes especiais, produtos de proteção de culturas e insumos
biológicos proprietários, ou "biológicos". O portfólio biológico da
Lavoro, que inclui microrganismos e biomoléculas derivados de
microrganismos, protege plantas contra doenças, pragas e
ervas-daninhas – sem o carbono e a persistência ambiental presente
no tratamento químico tradicional das culturas – e ajuda os
agricultores a melhorar a saúde e a produtividade do solo com a
diminuição do uso de fertilizantes químicos sintéticos.
Saiba mais sobre a Lavoro em www.lavoroagro.com
Sobre o The Production Board
Fundada por David Friedberg, o The Production Board é uma
empresa de fusão de risco e holding de investimentos estabelecida
para resolver os problemas mais fundamentais que afetam nosso
planeta, reimaginando sistemas globais de produção em alimentos,
agricultura, biomanufatura, saúde humana e as ciências da vida mais
amplas. O TPB constrói negócios com base em descobertas científicas
emergentes, parceiros com talento excepcional e fornece a eles o
capital, infraestrutura e insights de mercado necessários para
oferecer melhorias significativas no custo, energia, tempo ou
pegada de carbono dos sistemas convencionais. O TPB é apoiado pelos
principais investidores estratégicos e financeiros do mercado,
incluindo Alphabet, Allen & Company LLC, Cascade, Emerson
Collective e fundos e contas administrados pela BlackRock, Baillie
Gifford, Koch Disruptive Technologies, Counterpoint Global (Morgan
Stanley), Foxhaven Asset Management e Parceiros Arrowmark.
Saiba mais sobre o TPB em www.tpb.co.
Informações adicionais e onde encontrá-las
A combinação de negócios proposta será submetida aos acionistas
do TPB Acquisition Corp. para avaliação. A Lavoro pretende arquivar
uma Declaração de Registro no Formulário F-4 (a "Declaração de
Registro") junto à U.S. Securities and Exchange Commission
(Comissão de Valores Mobiliários dos EUA, "SEC"), que incluirá
declarações de procuração preliminares e definitivas a serem
distribuídas à TPB Acquisition Corp. e aos seus acionistas, além de
procurações para o voto dos acionistas do TPB Acquisition Corp. em
relação à combinação de negócios proposta e outros assuntos
descritos na Declaração de Registro, bem como o prospecto
relacionado à oferta dos valores mobiliários a serem emitidas em
conexão com a conclusão da combinação de negócios proposta.
Depois que a Declaração de Registro for arquivada e declarada
efetiva, o TPB Acquisition Corp. enviará uma declaração de
procuração definitiva e outros documentos relevantes para seus
acionistas, a partir da data de corte estabelecida para votação da
combinação de negócios proposta. Aconselha-se aos acionistas e
demais interessados do TPB Acquisition Corp. que leiam, uma vez
disponíveis, a procuração/prospecto preliminar e quaisquer
alterações a ela e, uma vez disponíveis, a procuração/prospecto
definitivo. O TPB Acquisition Corp. solicitará procurações para a
realização de sua assembleia especial de acionistas para aprovarem,
entre outras coisas, a combinação de negócios proposta, pois esses
documentos conterão informações importantes sobre o TPB Acquisition
Corp., Lavoro e a operação. Os acionistas também poderão obter uma
cópia da declaração de procuração preliminar ou definitiva, uma vez
disponíveis, bem como outros documentos arquivados na SEC,
referentes à combinação de negócios proposta, e outros documentos
arquivados na SEC pela SPAC, gratuitamente, no site da SEC
localizado em www.sec.gov ou enviando uma solicitação por escrito
para: TPB Acquisition Corporation I, 1 Letterman Drive, Suite A3-1,
San Francisco, CA 94129.
O INVESTIMENTO EM QUAISQUER VALORES MOBILIÁRIOS AQUI
DESCRITOS NÃO FOI APROVADO OU REPROVADO PELA SEC OU QUALQUER OUTRA
AUTORIDADE REGULADORA, NEM QUALQUER AUTORIDADE REPASSOU OU ENDOSSOU
O MÉRITO DA OFERTA OU A EXATIDÃO OU ADEQUAÇÃO DAS INFORMAÇÕES AQUI
CONTIDAS. QUALQUER REPRESENTAÇÃO EM CONTRÁRIO É UM CRIME.
Participantes da solicitação
O TPB Acquisition Corp. e seus diretores e executivos podem ser
considerados participantes na solicitação de procurações dos
acionistas do TPB Acquisition Corp., em conexão com a transação
proposta. Uma lista com os nomes dos conselheiros e diretores
executivos do TPB Acquisition Corp. e informações sobre suas
participações na combinação de negócios é apresentada na Declaração
de Registro do TPB Acquisition Corp., no Formulário S-1 (Registro
nº 333-253325), originalmente arquivado na SEC em 19 de fevereiro
de 2021. Informações adicionais sobre os interesses de tais pessoas
e outras que possam ser consideradas participantes da solicitação
estarão contidas na Declaração de Registro e na
Declaração/Prospecto de Procuração, quando disponíveis. Cópias
gratuitas desses documentos podem ser obtidas, conforme descrito no
parágrafo anterior.
Informação financeira; Medidas financeiras não IFRS
As informações financeiras e dados contidos neste comunicado de
imprensa não são auditados e não estão em conformidade com o
Regulamento S-X. Assim, tais informações e dados não podem ser
incluídos, podem ser ajustados ou podem ser apresentados de forma
diferente em qualquer Declaração de Procuração, Declaração de
Registro ou Prospecto a ser arquivado pelo TPB Acquisition Corp.
junto à SEC. Algumas das informações financeiras e dados contidos
neste comunicado à imprensa, como receita Proforma, EBITDA Ajustado
Proforma, Enterprise Value e Dívida Líquida não foram preparados de
acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro
(“IFRS”). Essas medidas não IFRS, não têm um significado
padronizado, e a definição de receita Proforma, EBITDA Ajustado
Proforma, Enterprise Value e Dívida Líquida usadas neste comunicado
à imprensa podem ser diferentes de outras medidas não IFRS, de nome
semelhante, usadas por outros.
A Lavoro acredita que o uso do EBITDA Ajustado, Enterprise Value
e Dívida Líquida fornecem informações úteis para a administração e
aos investidores sobre certas tendências financeiras e de negócios
relacionadas à condição financeira e resultados das operações da
Lavoro e uma ferramenta adicional para os investidores usarem na
avaliação dos resultados operacionais projetados e tendências na
comparação das medidas financeiras da Lavoro com outras empresas
semelhantes, muitas das quais apresentam medidas financeiras não
IFRS semelhantes para os investidores. A Lavoro não considera o
EBITDA Ajustado, o Enterprise Value e a Dívida Líquida isoladamente
ou como alternativa às medidas financeiras determinadas de acordo
com o IFRS. A principal limitação do EBITDA Ajustado, Enterprise
Value e Dívida Líquida é que estes dados excluem despesas e
receitas significativas que são exigidas pelo IFRS para serem
registradas nas demonstrações financeiras da Lavoro. A Lavoro não
está fornecendo uma reconciliação do Valor da Empresa com a medida
mais diretamente comparável preparada de acordo com as IFRS, porque
não pode fornecer essa reconciliação sem esforço excessivo devido à
incerteza e dificuldade inerente de prever a ocorrência, o impacto
financeiro e os períodos em que os ajustes podem ser reconhecidos.
Pelas mesmas razões, a Lavoro não consegue abordar a provável
relevância das informações indisponíveis, que podem ser relevantes
para resultados futuros.
Todos os interessados deverão revisar as demonstrações
financeiras auditadas da Lavoro, que serão incluídas na Declaração
de Registro (conforme definido abaixo) relacionadas à combinação de
negócios proposta (conforme descrito mais abaixo) e a apresentação
ao investidor, que será fornecida como um anexo em um Formulário
8-K, a ser arquivado pelo TPB Acquisition Corp. junto à SEC e
disponível em www.sec.gov. Além disso, as informações históricas da
Lavoro para o ano fiscal encerrado em 30 de junho de 2022 são
estimadas, não foram auditadas e todas as informações financeiras
históricas da Lavoro aqui incluídas são preliminares e estão
sujeitas a alterações.
Utilização de Projeções
Este comunicado à imprensa contém informações financeiras
projetadas com relação à Lavoro. Os resultados Proforma (ou seja,
receita Proforma e EBITDA Ajustado Proforma) são calculados
incluindo a contribuição financeira anual para empresas adquiridas
em um determinado ano. O EBITDA Ajustado Proforma representa o
EBITDA totalmente consolidado, que inclui o EBITDA de acionistas
minoritários não controladores (estimado em ~13% do total para o
ano fiscal de 2022E) e inclui fusões e aquisições futuras esperadas
para os anos calendário de 2022E e 2023E. Todas as informações
financeiras apresentadas neste comunicado de imprensa assumem taxas
de câmbio USD/BRL calculadas até 26 de agosto de 2022 e taxa spot
de R$5,11 a partir de 26 de agosto de 2022 posteriormente (AC21
5,39, AC22E 5,12, AC23E 5,11). As taxas de câmbio podem estar
sujeitas a flutuações, e todas as projeções baseadas nessas taxas
de câmbio flutuarão de forma correspondente.
Essas informações financeiras projetadas constituem informações
prospectivas e são apenas para fins ilustrativos e não devem ser
consideradas como necessariamente indicativas de resultados
futuros. As premissas e estimativas subjacentes a essas informações
financeiras projetadas são inerentemente incertas e estão sujeitas
a uma ampla variedade de riscos e incertezas de negócios,
econômicos, competitivos e outros riscos e incertezas que podem
fazer com que os resultados reais sejam materialmente diferentes
daqueles contidos nas informações financeiras prospectivas.
Consulte “Declarações prospectivas” abaixo. Os resultados reais
podem diferir materialmente dos resultados contemplados pelas
informações financeiras projetadas contidas neste comunicado à
imprensa, e a inclusão de tais informações neste documento não
devem ser considerada uma representação de que os resultados
refletidos em tais projeções serão alcançados. Nem os auditores
independentes do TPB Acquisition Corp. nem da Lavoro auditaram,
revisaram, compilaram ou realizaram quaisquer procedimentos com
relação às projeções para fins de sua inclusão neste comunicado à
imprensa e, portanto, nenhum deles expressou opinião ou forneceu
qualquer outra forma de garantia.
Marcas comerciais
Este comunicado de imprensa contém marcas comerciais, marcas de
serviço, nomes comerciais e direitos autorais, que pertencem aos
seus respectivos proprietários.
Declarações prospectivas
Esta comunicação não constitui uma oferta de venda ou
solicitação de uma oferta para comprar quaisquer valores
mobiliários, ou uma solicitação de qualquer voto ou aprovação, nem
deve haver qualquer venda de valores mobiliários em qualquer
jurisdição em que tal oferta, solicitação ou venda seria ilegal
antes do registro ou qualificação sob as leis de valores
mobiliários de qualquer jurisdição.
Certas declarações feitas neste comunicado de imprensa são
"declarações prospectivas" dentro do significado das disposições de
"porto seguro" da Lei de Reforma de Litígios envolvendo Valores
Mobiliários Privados dos Estados Unidos de 1995. Declarações
prospectivas podem ser identificadas pelo uso de palavras como
"objetivo", "estimar", "planejar", "projetar", "prever",
"pretender", "esperar", "antecipar", "acreditar", "buscar", "alvo"
ou outras expressões semelhantes que predizem ou indicam eventos ou
tendências futuras ou que não sejam declarações de assuntos
históricos. Essas declarações prospectivas incluem, mas não se
limitam, a declarações sobre o crescimento dos negócios da Lavoro e
sobre sua capacidade de realizar resultados esperados, inclusive
com relação à sua receita Proforma, EBITDA Ajustado Proforma,
Enterprise Value e Dívida Líquida; a viabilidade da estratégia de
crescimento da Lavoro, inclusive no que diz respeito à sua
capacidade de crescer participação de mercado no Brasil, América
Latina e globalmente, aumentar a receita dos clientes existentes e
aquisições consumadas; oportunidades, tendências e desenvolvimento
no setor de insumos agrícolas, inclusive com relação ao desempenho
financeiro futuro do segmento; o tamanho do mercado endereçável
total da Lavoro; os benefícios esperados pela combinação de
negócios; quaisquer indicações de interesse na proposta de
financiamento do PIPE; a satisfação das condições de fechamento de
qualquer combinação de negócios e qualquer financiamento
relacionado, o valor dos pedidos de resgate feitos pelos acionistas
públicos do TPB Acquisition Corp. e a conclusão da combinação de
negócios, incluindo a estrutura prevista e a data de fechamento da
transação e o uso dos recursos em dinheiro; administração
antecipada e diretores do emissor resultante; quaisquer aprovações
antecipadas dos acionistas; e a propriedade Proforma do emissor
resultante. Essas declarações são baseadas em várias suposições,
identificadas ou não nesta comunicação, e nas expectativas atuais
da administração da Lavoro e do TPB Acquisition Corp. e não são
previsões de desempenho real. Essas declarações prospectivas são
fornecidas apenas para fins ilustrativos e não se destinam a
servir, e não devem ser consideradas por nenhum investidor, como
uma garantia, uma previsão ou uma declaração definitiva de fato ou
probabilidade. Eventos e circunstâncias reais são difíceis ou
impossíveis de prever e diferem das suposições. Muitos eventos e
circunstâncias reais estão além do controle do TPB Acquisition
Corp. e da Lavoro.
Essas declarações prospectivas estão sujeitas a vários riscos e
incertezas, incluindo, mas não limitado, a incapacidade das partes
de consumar com sucesso ou oportunamente a combinação de negócios
proposta, incluindo o risco de que as aprovações regulatórias
necessárias não sejam obtidas, sejam atrasadas ou estejam sujeitas
a condições imprevistas, que possam afetar adversamente a empresa
combinada ou os benefícios esperados da combinação de negócios
proposta ou que a aprovação dos acionistas não seja obtida; o risco
de que a transação não seja concluída até o prazo de combinação de
negócios do TPB Acquisition Corp. e a possível falha em obter uma
prorrogação do prazo de combinação de negócios se solicitada pelo
TPB Acquisition Corp.; o descumprimento das condições para a
consumação da transação proposta, incluindo a adoção do Acordo de
Combinação de Negócios pelos acionistas do TPB Acquisition Corp.; a
falta de avaliação de terceiros para determinar se deve ou não
prosseguir com a transação proposta; a ocorrência de qualquer
evento, mudança ou outra circunstância que possa ensejar a rescisão
do Contrato de Combinação de Negócios; o efeito do anúncio ou
pendência da transação proposta nas relações comerciais da Lavoro,
resultados operacionais e negócios em geral; riscos de que a
transação proposta perturbe os planos e operações atuais da Lavoro
e possíveis dificuldades na retenção de funcionários como resultado
da transação proposta; o resultado de qualquer processo legal que
possa ser instaurado contra a Lavoro, O TPB Acquisition Corp. ou a
empresa combinada, relacionada ao Acordo de Combinação de Negócios
ou à transação proposta; a capacidade de manter a listagem dos
valores mobiliários do TPB Acquisition Corp. em uma bolsa de
valores nacional; o preço dos valores mobiliários do TPB
Acquisition Corp. pode ser volátil devido a uma variedade de
fatores, incluindo mudanças nas indústrias competitivas e
regulamentadas que podem afetar os negócios do TPB Acquisition
Corp. ou da Lavoro; a incapacidade da Lavoro de cumprir ou exceder
suas projeções financeiras e mudanças na estrutura de capital
combinada; mudanças nas condições econômicas gerais, inclusive como
resultado da pandemia de COVID-19; a capacidade de implementar
planos de negócios, previsões e outras expectativas após a
conclusão da transação proposta e identificar e realizar
oportunidades adicionais; mudanças nos negócios nacionais e
estrangeiros, condições de mercado, financeiras, políticas e
legais; a ocorrência de qualquer evento, mudança ou outra
circunstância que possa ensejar a rescisão do Contrato de
Combinação de Negócios; o resultado de qualquer litígio potencial,
procedimentos governamentais e regulatórios, investigações e
inquéritos e outros riscos e incertezas indicados de tempos em
tempos no prospecto final do TPB Acquisition Corp. para sua oferta
pública inicial e a Declaração de Procuração/Prospecto a ser
arquivada em relação a combinação de negócios proposta ou no
futuro, incluindo aqueles sob “Fatores de Risco” e em outros
arquivamentos do TPB Acquisition Corp. com a SEC. Se algum desses
riscos se materializar ou as suposições se mostrarem incorretas, os
resultados reais podem diferir materialmente dos resultados
implícitos nessas declarações prospectivas. Pode haver riscos
adicionais que nem O TPB Acquisition Corp. nem a Lavoro conhecem
atualmente ou acreditam ser imateriais, que também podem fazer com
que os resultados reais sejam diferentes daqueles contidos nas
declarações prospectivas.
Além disso, as declarações prospectivas refletem as
expectativas, planos ou previsões do TPB Acquisition Corp. e da
Lavoro de eventos e visões futuros na data deste comunicado à
imprensa. O TPB Acquisition Corp. e a Lavoro antecipam que eventos
e desenvolvimentos subsequentes farão com que as avaliações do TPB
Acquisition Corp. ou da Lavoro mudem. No entanto, o TPB Acquisition
Corp. pode optar por atualizar essas declarações prospectivas em
algum momento no futuro, o TPB Acquisition Corp. e a Lavoro
especificamente se isentam de qualquer obrigação de fazê-lo. Essas
declarações prospectivas não devem ser consideradas como
representações de avaliações do TPB Acquisition Corp. ou da Lavoro
em qualquer data posterior à data deste comunicado à imprensa.
Assim, confiança indevida não deve ser depositada nas declarações
prospectivas.
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