Corporate News
Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot von KKR erfolgreich:
Mindestannahmeschwelle von rund 54,3 Prozent überschritten
- Elbe BidCo wird neue Mehrheitseigentümerin von Encavis –
vorbehaltlich weiterer regulatorischer Genehmigungen
- Weitere gesetzliche Annahmefrist beginnt voraussichtlich
am 5. Juni 2024 und
endet am
18. Juni 2024
- Dr. Christoph Husmann, Sprecher des Vorstands und
Finanzvorstand (CFO) der Encavis AG: „Die klare Zustimmung unserer
Aktionäre zur strategischen Partnerschaft mit KKR, Viessmann
und unserem bisherigen Aktionär ABACON ist ein Meilenstein für
unser Unternehmen. Sie ermöglicht uns, unseren beschleunigten
Wachstumskurs mit der Unterstützung unserer neuen Investoren
fortzusetzen.“
Hamburg, 4. Juni 2024 – Elbe BidCo AG („die Bieterin“),
eine Holdinggesellschaft, die von durch Kohlberg Kravis Roberts
& Co L.P („KKR“) beratene und verwaltete Investmentfonds,
Vehikel und Accounts kontrolliert wird, hat heute mitgeteilt, dass
die im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots
festgelegte Mindestannahmeschwelle von 54,285 Prozent bis zum Ende
der Annahmefrist am 29. Mai 2024 um 24:00 Uhr MESZ
überschritten wurde. Das Familienunternehmen Viessmann GmbH &
Co. KG („Viessmann“) beteiligt sich als Co-Investor an dem von KKR
geführten Konsortium ebenso wie der bisherige Investor ABACON
Capital GmbH („ABACON“). Die Annahmequote des Angebots beträgt
68,55 Prozent (Stand 29. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ). Das endgültige
Ergebnis des Angebots nach Ablauf der weiteren Annahmefrist wird
laut Bieterin voraussichtlich am 21. Juni 2024 bekannt gegeben.
Aktionäre, die ihre Aktien nicht angedient haben, können das
Angebot in der gesetzlich vorgesehenen weiteren Annahmefrist, die
voraussichtlich am 5. Juni 2024 beginnt und am 18. Juni 2024,
24:00 Uhr MESZ endet, noch annehmen. Vorstand und
Aufsichtsrat der Encavis AG („Encavis“) hatten in ihrer gemeinsamen
begründeten Stellungnahme zum Übernahmeangebot der Bieterin die
Höhe des Angebotspreises von 17,50 Euro je Aktie als fair und
angemessen bezeichnet und den Aktionären die Annahme empfohlen. Der
Vollzug des öffentlichen Übernahmeangebots steht noch unter dem
Vorbehalt verschiedener Vollzugsbedingungen, einschließlich
fusionskontrollrechtlicher und außenwirtschaftsrechtlicher
Freigaben sowie der Durchführung eines Inhaberkontrollverfahrens.
Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2024
erwartet.
Dr. Christoph Husmann, Sprecher des Vorstands und Finanzvorstand
(CFO) der Encavis AG: „Die klare Zustimmung unserer Aktionäre zur
strategischen Partnerschaft mit KKR, Viessmann und unserem
bisherigen Aktionär ABACON ist ein Meilenstein für unser
Unternehmen. Sie ermöglicht uns, unseren beschleunigten
Wachstumskurs mit der Unterstützung unserer neuen Investoren
fortzusetzen. Wir werden mit dieser Unterstützung nicht nur unser
Portfolio kräftig ausbauen, sondern auch unsere Kompetenzen.“
Basis für die künftige Zusammenarbeit zwischen Encavis und der
Bieterin ist die im Zusammenhang mit der Transaktion geschlossene
Investorenvereinbarung. In der Investorenvereinbarung sagt die
Bieterin zu, die wirtschaftlichen und strategischen Ambitionen von
Encavis zur Stärkung ihrer Position als führender unabhängiger
Stromerzeuger in Europa zu unterstützen und den Wachstumspfad des
Konzerns weiter zu verfolgen. Die Marktposition von Encavis als
führende Onshore-Wind- und Solarplattform mit einem
diversifizierten paneuropäischen Portfolio und attraktiven
Wachstumsmöglichkeiten soll gestärkt werden. Darüber hinaus will
die Bieterin das Wachstum in allen Segmenten des Encavis-Konzerns
beschleunigen und umfangreiche finanzielle Unterstützung leisten,
um die Projektpipeline zu stärken, den Kapazitätsausbau zu erhöhen
und die Expansion in neue Märkte zu fördern. Die Bieterin
unterstützt das sich anschließende weitere Wachstum zudem durch
Zusagen für Investitionen in eine schnelle technologische
Diversifizierung.
Nach Abschluss der Transaktion besteht die Absicht, das
Delisting von Encavis so schnell wie rechtlich und praktisch
möglich durchführen zu lassen. Der Vorstand von Encavis hat sich in
der Investorenvereinbarung dazu verpflichtet, vorbehaltlich seiner
Treuepflichten ein Delisting auf Verlangen der Bieterin hin zu
unterstützen. Ferner hat sich die Bieterin gegenüber Encavis
verpflichtet, für mindestens zwei Jahre nach Abschluss der
Transaktion keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag
abzuschließen.
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Über Encavis
Die Encavis AG (Prime Standard; ISIN: DE0006095003;
Börsenkürzel: ECV) ist ein im MDAX der Deutsche Börse AG notierter
Produzent von Strom aus Erneuerbaren Energien. Als einer der
führenden unabhängigen Stromerzeuger (IPP) erwirbt und betreibt
Encavis (Onshore-)Wind- und Solarparks in zwölf Ländern Europas.
Die Anlagen zur nachhaltigen Energieerzeugung erwirtschaften
stabile Erträge durch garantierte Einspeisevergütungen (FIT) oder
langfristige Stromabnahmeverträge (PPA). Die
Gesamterzeugungskapazität des Encavis-Konzerns beträgt aktuell mehr
als 3,5 Gigawatt (GW), davon rund 2,2 GW durch die Encavis AG, das
entspricht einer Einsparung von rund 0,8 Millionen Tonnen
CO2 pro Jahr allein durch die Encavis AG. Zudem sind aktuell
im Konzern rund 1,2 GW an Erzeugungskapazitäten im Bau, davon rund
830 MW im Eigenbestand.
Innerhalb des Encavis-Konzerns ist die Encavis Asset Management
AG auf den Bereich der institutionellen Investoren spezialisiert.
Die auch zum Encavis-Konzern gehörende Stern Energy S.p.A. mit
Hauptsitz in Parma, Italien, ist ein spezialisierter Anbieter
technischer Dienstleistungen für die europaweite Errichtung, den
Betrieb, die Wartung sowie das Revamping und Repowering von
Photovoltaik-Anlagen.
Encavis ist Unterzeichner der UN Global Compact sowie des UN
PRI-Netzwerks. Die Umwelt-, Sozial- und Governance-Leistungen der
Encavis AG wurden von zwei der weltweit führenden ESG Research- und
Ratingagenturen ausgezeichnet. MSCI ESG Ratings bewertet die
Nachhaltigkeitsleistung mit einem „AA“-Level, die international
ebenfalls renommierte ISS ESG verleiht Encavis den „Prime“- Status
(A-).
Weitere Informationen über das Unternehmen finden Sie
unter www.encavis.com
Haftungshinweise zu zukunftsgerichteten Aussagen
Diese Veröffentlichung enthält „zukunftsgerichtete Aussagen‘‘
(„forward-looking statements“) im Hinblick auf die Finanz- und
Ertragslage, Liquidität, Geschäftsaussichten, Wachstum und
Strategien der Encavis AG. Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten
unter anderem Aussagen in Bezug auf Ziele, Vorgaben, Strategien,
Prognosen und Wachstumsaussichten, einschließlich der Angaben für
das zum 31.12.2024 endende Geschäftsjahr, mittelfristige Ziele,
neue Standorterrichtungen, das Working Capital, die Kapitalstruktur
und Dividendenpolitik der Encavis AG, zukünftige Pläne, Ereignisse
oder Leistungen, Wirtschaftsaussichten und Branchentrends. Diese
Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien oder
anderer Wertpapiere der Encavis AG dar. Das öffentliche
Übernahmegebot selbst sowie dessen Regelungen und Bestimmungen
sowie weitere das öffentliche Übernahmegebot betreffende Angaben
sind in der Angebotsunterlage der Elbe BidCo AG veröffentlicht.
Investoren und Aktionären von Encavis wird dringend empfohlen, die
Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem
öffentlichen Übernahmegebot stehenden Unterlagen, insbesondere auch
die gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und
Aufsichtsrat, sorgfältig zu lesen, da sie wichtige Informationen
enthalten. Ferner wird den Encavis-Aktionären empfohlen,
gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um zu einer
informierten Entscheidung zum Inhalt der Angebotsunterlage und des
Übernahmeangebots zu kommen.
Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten, ohne Einschränkung,
Aussagen, die typischerweise Wörter wie „streben“, „schätzen”,
„beabsichtigen”, „planen”, „glauben”, „fortsetzen”, „werden”,
„können”, „sollten”, „würden”, „könnten” oder andere Wörter mit
ähnlicher Bedeutung enthalten. Naturgemäß beruhen
zukunftsgerichtete Aussagen auf aktuellen Erwartungen, Annahmen,
Schätzungen und Prognosen und beinhalten Risiken und
Ungewissheiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen und von
Umständen abhängen, die in der Zukunft eintreten können oder auch
nicht, und von denen viele außerhalb der Kontrolle von Encavis
und/oder der mit ihnen verbundenen Unternehmen liegen. Encavis
weist darauf hin, dass zukunftsgerichtete Aussagen keine Garantie
für das Eintreten solcher zukünftigen Ereignisse oder zukünftigen
Leistungen sind. Jede zukunftsgerichtete Aussage bezieht sich nur
auf das Datum dieser Veröffentlichung. Sofern nicht durch geltendes
Recht vorgeschrieben, übernimmt Encavis keine Verpflichtung,
zukunftsgerichtete Aussagen öffentlich zu aktualisieren oder zu
revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger
Ereignisse oder aus anderen Gründen. Es wird darauf hingewiesen,
dass die bisherigen Ergebnisse kein Indikator für künftige
Ergebnisse sind. Zwischenergebnisse sind nicht zwangsläufig ein
Indikator für die Gesamtjahresergebnisse.
Verweise auf Encavis beziehen sich auf die Encavis AG und
Verweise auf den Encavis-Konzern beziehen sich auf die Encavis AG
und ihre Tochtergesellschaften, sofern nicht anders angegeben.
Kontakt:
Encavis AG
Jörg Peters
Head of Corporate Communications & Investor Relations
Tel.: + 49 40 37 85 62 242
E-Mail: IR@encavis.com
http://www.encavis.com
04.06.2024 CET/CEST Veröffentlichung einer Corporate
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