CTKA3 Karsten Sa ex Cia Textil Karsten

KARSTEN (CTKA) - Aumento de capital por subscricao / Retificacao no item 7
KARSTEN (CTKA)

Aumento de capital por subscricao / Retificacao no item 7

Reapresentou o seguinte aviso aos acionistas:

Nos termos da Instrucao CVM n. 358/02, a Karsten S.A. ( Companhia ) informa aos
seus Acionistas e ao publico em geral que em sede de Assembleia Geral
Extraordinaria realizada em 18 de agosto de 2014, foi aprovado o aumento do
capital social da Companhia (subscricao privada) de R$ 60.000.000,00 (sessenta
milhoes de reais) para ate R$ 104.999.999,52 (cento e quatro milhoes, novecentos
e noventa e nove mil, novecentos e noventa e nove reais e cinquenta e dois
centavos), mediante a emissao de acoes ordinarias e preferenciais, por
subscricao particular ( Aumento de Capital ). A capitalizacao ora anunciada tem
por objetivo fortalecer a estrutura de capital da Companhia, e os recursos
obtidos por meio do Aumento de Capital serao utilizados para recompor o capital
de giro da Companhia, alem de investimentos em marketing, desenvolvimento de
produtos, pesquisa e desenvolvimento de CAPEX.

1. Total da Emissao: Ate R$ 44.999.999,52 (quarenta e quatro milhoes, novecentos
e noventa e nove mil, novecentos e noventa e nove reais e cinquenta e dois
centavos) destinados ao capital social.
2. Quantidade de Acoes Emitidas: Serao emitidas pela Companhia ate 22.761.306
(vinte e dois milhoes, setecentos e sessenta e um mil, trezentas e seis) novas
acoes ordinarias e ate 30.810.122 (trinta milhoes, oitocentos e dez mil, cento e
vinte e duas) novas acoes preferenciais.
3. Tipo de Acao: ordinarias e preferenciais, sem valor nominal, nominativas, na
forma escritural, em tudo identicas as ja existentes.
4. Preco de Emissao; Subscricao: o preco de emissao foi fixado em R$ 0,84
(oitenta e quatro centavos de real) por acao da Companhia a ser emitida.
5. Justificativa de Preco de Emissao: O preco de emissao das acoes a serem
emitidas no Aumento de Capital foi fixado, sem diluicao injustificada da
participacao dos atuais acionistas da Companhia, de acordo com os termos do
inciso III, par1o do artigo 170 da Lei n. 6.404/76, com base no metodo de fluxo
de
caixa descontado.
6. Condicao de Integralizacao: a vista, em moeda corrente nacional, no ato de
subscricao. A assinatura do boletim de subscricao representara manifestacao de
vontade irrevogavel e irretratavel do subscritor de adquirir as novas acoes
subscritas, gerando ao subscritor a obrigacao irrevogavel e irretratavel de
integraliza-las no ato da subscricao.
7. Prazo para o Exercicio do Direito de Preferencia pelos Acionistas: de 19 de
agosto de 2014 a 18 de setembro de 2014, inclusive. Sera assegurado o direito de
preferencia proporcional das novas acoes aos acionistas da Companhia, na
proporcao da quantidade de acoes de que forem titulares no dia 18 de agosto de
2014 (encerramento do pregao da BM&FBOVESPA), na media de 3,71865065655. Os
acionistas deverao manifestar o seu interesse em reservas de sobras nos
respectivos boletins de subscricao de acoes. A partir de, e inclusive, o dia 19
de setembro de 2014, as acoes serao negociadas ex-subscricao. 8. Diluicao: Comoo aumento de capital sera realizado por meio de subscricao particular e esta
sendo assegurado aos acionistas atuais o direito de preferencia no aumento, uma
diluicao somente ocorrera caso o acionista deixe de exercer esse direito. Caso
contrario, os acionistas manterao suas respectivas participacoes no capital
social. Conforme exposto no item 5 acima, o preco de emissao foi fixado sem
diluicao injustificada da participacao dos atuais acionistas, nos termos da
legislacao aplicavel. O percentual de diluicao maximo no ambito do Aumento de
Capital foi calculado e resultou em 78,807500855% para os acionistas da
Companhia que nao subscreverem nenhuma acao a que fazem jus no exercicio do
direito de preferencia.
9. Documentacao para Subscricao de Acoes: Pessoa Fisica: (i) documento deidentidade (RG ou RNE), (ii) comprovante de inscricao no Cadastro de Pessoa
Fisica (CPF) e (iii) comprovante de residencia. Pessoa Juridica: (i) copia
autenticada do contrato ou estatuto social consolidado, (ii) comprovante de
inscricao no Cadastro Nacional da Pessoa Juridica (CNPJ), (iii) copia
autenticada dos documentos societarios que comprovem os poderes do signatario do
boletim de subscricao, e (iv) copia autenticada do RG ou RNE, CPF e comprovante
de residencia do(s) signatario(s). Documentos adicionais poderao ser requeridos
de investidores residentes no exterior. Representacao por Procuracao:
instrumento publico (ou particular) de mandato com poderes especificos,
acompanhado dos documentos acima mencionados, conforme o caso, do outorgante e
do procurador. Os acionistas participantes da custodia fungivel da BM&FBOVESPA,
cujas acoes estejam depositadas na Central Depositaria de Ativos, deverao
exercer seus direitos de preferencia por meio de seus agentes de custodia,
obedecidos os prazos estipulados pela BM&FBOVESPA e as condicoes deste Aviso aos
Acionistas.
10. Homologacao Parcial: Tendo em vista a possibilidade de homologacao parcial
do Aumento de Capital se atingido o valor minimo de R$ 40.000.000,00 (quarenta
milhoes de reais) e buscando assegurar que os acionistas que desejem subscrever
parte do aumento possam, no momento do exercicio do direito de subscricao,
condicionar sua decisao de investimento as condicoes finais do Aumento de
Capital, cada acionista podera, no ato da subscricao, condicionar a subscricao
do Aumento de Capital que lhe cabe: (i) a que haja a subscricao do valor maximo
do aumento de capital; (ii) a que haja a subscricao de um determinado valor
minimo de Aumento de Capital, desde que tal valor minimo nao seja inferior a R$
40.000.000,00 (quarenta milhoes de reais); (iii) a receber a totalidade das
acoes subscritas; ou (iv) a receber apenas acoes em numero minimo necessario
para manter suas respectivas participacoes no capital social da Companhia.
11. Sobras: Apos o termino do prazo para o exercicio do direito de preferencia,
sera divulgado novo Aviso aos Acionistas informando o fim do periodo de
subscricao, incluindo, pelo menos: (i) o resultado da subscricao de acoes pelos
acionistas; e (ii) a data de inicio do periodo para subscricao das sobras. Os
acionistas que manifestarem interesse na reserva de sobras no boletim de
subscricao terao o prazo de 5 (cinco) dias seguintes a apuracao das sobras e
divulgacao pela Companhia de aviso neste sentido, para efetivar a subscricao das
sobras mediante preenchimento e assinatura do boletim de subscricao competente e
o pagamento do preco de emissao das acoes correspondentes a vista e em moeda
corrente nacional. Conforme informado ao mercado em fato relevante divulgado em
30 de julho de 2014, os acionistas controladores asseguraram que havera uma
subscricao minima, inclusive no rateio de sobras, de R$ 40.000.000,00 (quarenta
milhoes de reais). Eventuais sobras restante serao canceladas.
12. Dividendos: As novas acoes emitidas farao jus, em igualdade de condicoes com
as acoes ordinarias e preferenciais, conforme aplicavel, ja existentes e ora em
circulacao, a todos os beneficios concedidos a estas, incluindo dividendos,
juros sobre o capital proprio e eventuais remuneracoes de capital que vierem a
ser declarados pela Companhia.
13. Locais de Atendimento: Os acionistas titulares de acoes de emissao da
Companhia constantes dos registros mantidos pelo Banco Bradesco S.A. que
desejarem exercer seu direito de preferencia deverao dirigir-se a qualquer uma
das agencias da rede Banco Bradesco S.A., munidos dos documentos relacionados no
item 8 acima. Nesta ocasiao, deverao preencher e firmar o boletim de subscricao
especifico e realizar o pagamento do preco de emissao das acoes subscritas, a
vista e em moeda corrente nacional, tudo na forma do disposto no Art. 171 da Lei
n. 6.404/76. Blumenau, 18 de agosto de 2014.

Norma: A partir de 19/08/2014 acoes escriturais ex-subscricao, direitos ate
11/09/2014.
A partir de 19/09/2014 ficam liberados os negocios com os recibos de subscricao.