COMMUNIQUE RELATIF A L’AUGMENTATION DE CAPITAL CONSECUTIVE A
L’ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS ORDINAIRES DE NATIXIS A CERTAINS
SALARIES DE LA SOCIETE NATIXIS
Paris, le 2 mars 2020
COMMUNIQUE RELATIF A L’AUGMENTATION DE
CAPITAL CONSECUTIVE A L’ATTRIBUTION GRATUITE
D'ACTIONS ORDINAIRES DE NATIXIS A CERTAINS SALARIES DE LA SOCIETE
NATIXIS – PLAN D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS
2017 ETPLANS D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS
2018
-----Communiqué diffusé
conformément aux dispositions de l’article 221-3 du règlement
général de l’AMF, en application de l’article 1 paragraphes 4 i) et
5 g) du Règlement européen (UE) n°2017/1129 en date du 14 juin
2017
Code ISIN : FR0000120685
-----
CADRE DE L’OPERATION
Autorisation de l’opération
L’assemblée générale mixte des actionnaires du 24 mai 2016, dans sa
vingtième résolution a autorisé le conseil d’administration de la
société Natixis (ci-après la
« Société »), à procéder en une ou
plusieurs fois à l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou
existantes de la Société, au profit de bénéficiaires appartenant
aux catégories qu’il déterminera parmi les membres du personnel de
la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, ou de
mandataires sociaux.
Durée de l'autorisation conférée par
l'assemblée généraleTrente-huit mois à compter de
l’assemblée générale mixte des actionnaires du 24 mai 2016.
Nombre maximum d’actions ordinaires
Natixis pouvant être attribuées
Le nombre maximum d’actions pouvant être
attribuées en vertu de la vingtième résolution de l’assemblée
générale mixte des actionnaires du 24 mai 2016 ne peut excéder 2,5
% du capital de la Société à la date de la décision d’attribution
par le conseil d’administration, un sous-plafond de 0,1 % du
capital social à la date d'attribution étant prévu pour les
attributions aux dirigeants mandataires sociaux.
Décisions d'attribution
- Le conseil d'administration du 10 avril 2017 a (i) décidé de
procéder à l’attribution gratuite d’un nombre de 3.012.307 actions
à certains salariés de Natixis désignés par le conseil
d'administration et au mandataire social de Natixis, dans les
conditions définies aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de
commerce, entrainant le cas échéant (si les conditions
d’acquisition sont réunies à l’issue des périodes d’acquisition)
des augmentations de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d’émission à l’issue des périodes d’acquisition
par l’émission des actions attribuées, (ii) arrêté la liste de
bénéficiaires, (iii) fixé la durée des périodes d’acquisition et
conservation et (iv) arrêté le Règlement du Plan
d'« Attribution Gratuite d'Actions 2017 » (ci-après le
« Plan 2017
»).
- Le conseil d'administration du 13 avril 2018 a (i) décidé de
procéder à l’attribution gratuite d’un nombre de 3.389.678 actions
à certains salariés de Natixis désignés par le conseil
d'administration et au mandataire social de Natixis, dans les
conditions définies aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de
commerce, entrainant le cas échéant (si les conditions
d’acquisition sont réunies à l’issue des périodes d’acquisition)
des augmentations de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d’émission à l’issue des périodes d’acquisition
par l’émission des actions attribuées, (ii) arrêté la liste de
bénéficiaires, (iii) fixé la durée des périodes d’acquisition et
conservation et (iv) arrêté les Règlements du « Plan
d'Attribution Gratuite d'Actions 2018 » et du « Plan
Métier Paiements » (ci-après respectivement le
« Plan 2018 » et le
« Plan Métier Paiements », étant
ci-après désignés avec le Plan 2017, les
« Plans » ).
Principes de l'opérationLe
conseil d’administration a décidé des attributions gratuites
d'actions Natixis à certains salariés et au mandataire social de la
Société (ci-après les
« Bénéficiaires »).
Les actions ne seront livrées qu'au terme de
différentes périodes d’acquisition définies par les Plans (ci-après
une « Période d’Acquisition » et
ensemble les « Périodes
d'Acquisition »), sous réserve que les conditions
prévues par les Plans soient respectées.
Les Bénéficiaires deviendront propriétaires des
actions à l’issue des Périodes d’Acquisition sous réserve d'avoir
rempli les conditions d'acquisition fixées par les Plans (ci-après
l'« Attribution Définitive »).
A l'expiration des Périodes d'Acquisition pour
les plans 2017 et 2018, les actions seront livrées aux
Bénéficiaires, mais seront incessibles et devront être conservées
par ces derniers durant une période définie par le conseil
d’administration (ci-après la « Période de
Conservation »).
Motifs des attributions gratuites
d’actionsLe conseil d’administration a décidé de procéder
à des attributions gratuites d’actions dans le cadre de la mise en
place au sein de Natixis de dispositifs de rétribution différée
sous forme de plans de fidélisation et de performance.
CARACTERISTIQUES DES PLANS
D’ATTRIBUTION
Bénéficiaires et nombre d’actions
attribuées par le conseil d'AdministrationLe conseil
d'administration du 10 avril 2017 a décidé d'attribuer un nombre
total de 3.012.307 actions de la Société au profit de certains
salariés et du mandataire social de la Société au titre du Plan
2017.Le conseil d'administration du 13 avril 2018 a décidé
d'attribuer un nombre total de 3.389.678 actions de la Société au
profit de certains salariés et au mandataire social de la Société
au titre du Plan 2018 et du Plan Métier Paiements.Les actions
attribuées gratuitement aux Bénéficiaires seront soit des actions
nouvelles soit des actions existantes.
Durée de la Période
d'AcquisitionSous réserve du respect des conditions
d'acquisition des actions décrites ci-après, les actions attribuées
seront transférées en pleine propriété aux Bénéficiaires à l’issue
de la Période d’Acquisition concernée.Au titre du Plan 2017, les
Périodes d’Acquisition courent à compter de la date d’attribution
des actions par le conseil d’administration et prennent fin
respectivement le 1er mars 2019 pour la première tranche attribuée,
et le 1er mars 2020 pour la seconde et dernière tranche
attribuée.Au titre du Plan 2018, les Périodes d’Acquisition courent
à compter de la date d’attribution des actions par le conseil
d’administration et prennent fin respectivement le 1er mars 2020
pour la première tranche attribuée, et le 1er mars 2021 pour la
seconde et dernière tranche attribuée. Au titre du Plan Métier
Paiements, les Périodes d’Acquisition courent à compter de la date
d’attribution des actions par le conseil d’administration et
prennent fin respectivement le 12 avril 2021 pour la première
tranche attribuée, et le 12 avril 2023 pour la seconde et dernière
tranche attribuée.
Conformément aux dispositions de l’article L.
225-197-3 du Code de commerce, les droits résultants de
l'attribution sont incessibles et intransmissibles jusqu'au terme
de la Période d'Acquisition concernée, sous réserve de certaines
exceptions décrites dans les Plans.
Conditions d'Attribution
DéfinitiveLe transfert de la propriété des actions est
soumis à la réalisation de certaines conditions particulières, dont
:·une condition de présence au sein de Natixis pendant la Période
d'Acquisition concernée, sauf exceptions prévues par les
Plans,·l’atteinte, pour certains bénéficiaires, des conditions de
performance prévues par les Plans.
Durée de la Période de
ConservationAu titre du Plan 2017, les actions seront
soumises à une Période de Conservation obligatoire jusqu'au 1er
octobre 2019 pour les actions dont la date d'acquisition est le 1er
mars 2019, et jusqu'au 1er octobre 2020 pour les actions dont la
date d'acquisition est le 1er mars 2020.Au titre du Plan 2018, les
actions seront soumises à une Période de Conservation obligatoire
jusqu'au 1er octobre 2020 pour les actions dont la date
d'acquisition est le 1er mars 2020, et jusqu'au 1er octobre 2021
pour les actions dont la date d'acquisition est le 1er mars
2021.
30 % des actions qui seront livrées au
mandataire social à l'échéance des Périodes d'Acquisition seront
soumises à une obligation de conservation jusqu'à la cessation du
mandat social au sein de Natixis.
Droits attachés aux actionsA
l’issue des Périodes d’Acquisition, les actions livrées à chaque
Bénéficiaire donneront droit à l'exercice des mêmes prérogatives
que les autres actions ordinaires de la Société, y compris pendant
la Période de Conservation. Elles seront soumises à toutes les
dispositions statutaires et toutes les décisions des assemblées
générales seront opposables aux Bénéficiaires.
Les Bénéficiaires seront titulaires du droit de
participer aux assemblées générales et d’y voter, du droit de
communication et du droit aux dividendes.
A l’issue de la Période de Conservation pour les
Plans 2017 et 2018 et à l’issue de la période d’Acquisition pour le
Plan Métier Paiements, les Bénéficiaires auront le droit de vendre
les actions. Lors de la vente de ces actions, les Bénéficiaires
devront respecter les règles de déontologie en vigueur au sein de
Natixis et les restrictions prévues à l’article L. 225-197-1 du
Code de commerce.
COTATION DES ACTIONS DEFINITIVEMENT
ATTRIBUEES
Attribution définitiveIl a été
décidé le 1er mars 2020 que les actions à attribuer définitivement
au titre de la deuxième tranche du Plan 2017 et de la première
tranche du Plan 2018 seront des actions nouvelles.
Le montant nominal définitif de l’augmentation
de capital de Natixis intervenu le 1er mars 2020 s’élève à
4 428 820,80 euros correspondant au
nombre d’actions définitivement attribuées aux Bénéficiaires ayant
rempli les conditions prévues par les Plans (à savoir,
(i) 1 850 703 actions définitivement
attribuées au titre de la deuxième tranche du Plan 2017 et
(ii) 917 310 actions définitivement
attribuées au titre de la première tranche du Plan 2018) multiplié
par la valeur nominale d’une action de Natixis (à savoir, 1,60
euro).
La liste définitive de ces Bénéficiaires ainsi
que le montant définitif de l’augmentation de capital et le nombre
d’actions émises ont été arrêtés le 1er mars 2020.
L’article 3 des statuts de la Société relatif au
capital social sera mis à jour en conséquence.
Demande d’admission sur Euronext
ParisLes nouvelles actions Natixis émises dans le cadre du
Plan feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur
Euronext Paris à compter du 1er mars 2020.
Mention spécifiqueLes
informations contenues dans ce document sont communiquées à titre
d’information pour les Bénéficiaires et synthétisent les termes du
règlement des Plans. En cas de divergence entre les informations
contenues dans ce document et les règlements des Plans, ces
derniers prévaudront.
Contact Communication
financière Damien Souchet + 33 1 58.55.41.10
- Communiqué PAGA FR version finale_01-03-2020