Regulatory News :
Europcar Mobility Group (Paris:EUCAR) :
Ce communiqué ne constitue pas une offre
d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage aux
Etats-Unis ou dans tout autre pays. L'offre décrite ci-après ne
pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l’Autorité
des marchés financiers.
COMMUNIQUÉ DU 20 SEPTEMBRE 2021 RELATIF AU
DÉPÔT D’UN PROJET DE NOTE ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ EUROPCAR MOBILITY
GROUP EN RÉPONSE À L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT VISANT LES ACTIONS DE
LA SOCIÉTÉ EUROPCAR MOBILITY GROUP INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ GREEN
MOBILITY HOLDING S.A.
Le présent communiqué a été
établi et est diffusé le 20 septembre 2021 en application des
dispositions de l’article 231-26 II du règlement général de
l’AMF.
Le projet d’offre et le projet de note en
réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.
Le projet de note en réponse déposé auprès de l’AMF le 20
septembre 2021 (le « Projet de Note en Réponse ») est
disponible sur les sites internet d’Europcar Mobility Group
(www.europcar-mobility-group.com) et de l’AMF (www.amf-france.org)
et mis à la disposition du public sans frais au siège social
d’Europcar Mobility Group, 13 ter, boulevard Berthier, 75017
Paris.
Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF,
les informations relatives aux caractéristiques notamment
juridiques, financières et comptables d’Europcar Mobility Group
seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du
public, selon les mêmes modalités, au plus tard la veille de
l’ouverture de l’offre publique.
Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de
l’ouverture de l’offre publique, pour informer le public des
modalités de mise à disposition de ce document.
1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement
des articles 231-13 et 232-1 du règlement général de l’AMF, Green
Mobility Holding S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois
au capital de 30.000 euros, dont le siège social est situé 19-21,
route d’Arlon, 8009 Strassen, Luxembourg, immatriculée au registre
du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B257696
(ci-après l’ « Initiateur »), propose de manière irrévocable
aux actionnaires d’Europcar Mobility Group S.A., société anonyme à
conseil d’administration, dont le siège social est situé 13 ter
boulevard Berthier à Paris (75017), immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 489 099 903 («
Europcar Mobility Group » ou la « Société » et
ensemble avec ses filiales directes et indirectes, le «
Groupe »), d’acquérir la totalité des actions de la Société
(les « Actions ») qu’ils détiennent au prix de 0,50 centimes
d’euros par Action (le « Prix de l’Offre »), sous réserve
des ajustements décrits en section 1.2.3 du Projet de Note en
Réponse, dans le cadre d’une offre publique d’achat (l’ «
Offre ») dont les termes et conditions sont décrits dans le
projet de note d’information préparé par l’Initiateur (le «
Projet de Note d’Information »).
Selon le Projet de Note d’Information, l’Initiateur est
intégralement détenu par Volkswagen Finance Luxemburg S.A., une
société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est
sis 19-21, route d’Arlon, 8009 Strassen, Luxembourg, immatriculée
auprès du registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous
le numéro B166745 (« VFL »), une filiale détenue à 100 % par
Volkswagen Aktiengesellschaft, une société de droit allemand
(Aktiengesellschaft), dont le siège social est situé Berliner Ring
2, 38440 Wolfsburg, Allemagne, immatriculée au registre du commerce
du tribunal de Braunschweig sous le numéro HRB 100484 («
Volkswagen »). L’Initiateur a vocation à devenir, à l’issue
de l’Offre, conjointement détenu par :
- VFL, à hauteur de 66 % du capital et des
droits de vote de l’Initiateur ;
- Trinity Investments Designated Activity
Company, société à responabilité limitée de droit irlandais
(limited liability company) dont le siège social est situé Fourth
Floor, 3 George’s Dock, IFSC, Dublin 1, Ireland et immatriculée au
registre des sociétés d’Irlande sous le numéro 535698 (« Trinity
Investments »), une entité du groupe Attestor Limited («
Attestor »), à hauteur de 27 % du capital social et des
droits de vote de l’Initiateur ; et
- Pon Holdings B.V., société de droit
néerlandais (Besloten Vennootschap), dont le siège social est situé
Stadionplein 28, 1076CM Amsterdam, Pays-Bas et immatriculée au
registre commercial néerlandais sous le numéro 08017970 («
Pon »), à hauteur de 7 % du capital social et des droits de
vote de l’Initiateur)
(Volkswagen, Attestor et Pon, ensemble le « Consortium
»).
Les Actions sont admises aux négociations sur le compartiment C
du marché réglementé Euronext Paris (« Euronext Paris »)
sous le code FR0012789949 (ticker : EUCAR).
L’Initiateur indique dans le Projet de Note d’Information qu’à
la date du Projet de Note d’Information, Trinity Investments,
entité du groupe Attestor qui est membre du Consortium détient
641.514.896 Actions représentant 12,79 % du capital social et des
droits de vote de la Société (la « Participation d’Attestor
») et s’est engagé à apporter ces Actions à l’Offre comme indiqué
en section 5.3 du Projet de Note en Réponse. Ni l’Initiateur ni les
autres membres du Consortium ne détiennent d’action ou de droit de
vote de la Société.
L’Offre porte sur la totalité des Actions non détenues par
l’Initiateur :
- qui sont émises à la date du Projet de Note
d’Information, à l’exclusion toutefois
des actions auto-détenues par la Société (qui ne seront pas
apportées à l’Offre, conformément à la décision du conseil
d’administration de la Société en date du 17 septembre 2021 dans le
cadre de son avis motivé relatif à l’Offre) soit un nombre total
maximum de 5.007.041.1531 Actions ;
- qui sont susceptibles d’être émises avant
la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte (le cas échéant et
telle que définie à la section 1.3.3 du Projet de Note en Réponse),
à raison de l’acquisition définitive et de la remise des Actions au
titre du Plan d’AGA 2018 et du Plan d’AGA 2019 (tels que ces termes
sont définis à la section 1.2.5 du Projet de Note en Réponse), soit
à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de
883.601 actions nouvelles ;
soit un nombre total maximum de 5.007.924.754 Actions.
À la date du Projet de Note en Réponse, il n’existe aucun autre
droit, titre de capital ou instrument financier donnant accès,
immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote
de la Société en dehors du Plan d’AGA 2018 et du Plan d’AGA 2019
mis en place par la Société au bénéfice de certains dirigeants et
salariés décrites en section 1.2.5 du Projet de Note en
Réponse.
L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la
procédure normale en application des dispositions des articles
232-1 et suivants du règlement général de l’AMF. L’Offre sera
ouverte pendant une période de vingt-cinq (25) jours de
négociation.
L’Initiateur a l’intention de mettre en œuvre la procédure de
retrait obligatoire visant les Actions non apportées à l’Offre, à
l’issue de l’Offre, en application des dispositions de l’article L.
433-4 II du code monétaire et financier et des articles 237-1 et
suivants du règlement général de l’AMF.
Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement
général de l’AMF, BNP Paribas et Bank of America Europe DAC –
Succursale en France ont déposé le 20 septembre 2021, en qualité
d’établissements présentateurs de l’Offre, le projet d’Offre et le
Projet de Note d’Information auprès de l’AMF. Seule BNP Paribas
garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris
par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
L’Offre est soumise au seuil de caducité visé à l’article 231-9,
I du règlement général de l’AMF, tel que décrit en section 1.2.6 du
Projet de Note en Réponse et en section 2.10.1 du Projet de Note
d’Information. L’Offre inclut également un seuil de renonciation
supérieur au seuil de caducité, conformément à l’article 231-9, II
du règlement général de l’AMF, tel que décrit en section 1.2.7 du
Projet de Note en Réponse et à la section 2.10.2 du Projet de Note
d’Information.
Par ailleurs, selon le Projet de Note d’Information, l’Offre est
soumise à titre de conditions suspensives à certains Autorisations
Concurrence, telles que définies et décrites en section 1.2.8 du
Projet de Note en Réponse (et à la section 2.10.3 du Projet de Note
d’Information).
Le calendrier indicatif de l’Offre est présenté en section 1.4
du Projet de Note en Réponse et à la section 2.11 du Projet de Note
d’Information.
2. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA
SOCIÉTÉ
Le conseil d’administration d’Europcar Mobility Group est
actuellement composé de :
- M. Alexandre de Juniac (président du
conseil d’administration)* ;
- Mme. Caroline Parot ;
- Mme. Sylvie Veilleux* ;
- Mme. Martine Gerow* ;
- M. Carl Leaver ;
- M. Simon Franks ;
- Mme. Carol Sirou* ; et
- Mme. Adèle Mofiro.
* Administrateurs indépendants conformément
aux critères d’indépendance du Code Afep-Medef.
M. Laurent David est censeur au sein du conseil d’administration
de la Société.
Le 7 juin 2021, les membres du Consortium ont adressé à la
Société une lettre dans laquelle ils exprimaient leur intérêt pour
une opération sur le capital de la Société au prix de 0,44 euros
par Action.
Compte tenu de la nécessité de mettre en place une procédure de
gouvernance appropriée pour l’étude de cette proposition et de tout
autre proposition alternative ou concurrente, le conseil
d’administration a décidé, dans sa réunion du 8 juin 2021, de
constituer le Comité Ad Hoc conformément aux dispositions de
l’article 261-1, III du règlement général de l’AMF, composé de
:
- M. Alexandre de Juniac (président du Comité
Ad Hoc) ;
- Mme. Martine Gerow ; et
- M. Carl Leaver,
étant précisé que Mme. Caroline Parot, en sa qualité de
directrice générale de la Société, et M. Laurent David, en sa
qualité de censeur (dont la nomination a été ratifiée par
l’assemblée générale de la Société en date du 30 juin 2021), ont
participé, en tant qu’invités, aux travaux du Comité Ad Hoc.
Le 13 juin 2021, le conseil d’administration de la Société, à
l’unanimité (à l’exclusion de M. Simon Franks qui, en sa qualité
d’administrateur nommé sur proposition d’Attestor, s’était retiré
des travaux du conseil) refusa l’offre initiale du Consortium, en
déclarant que le prix proposé ne reflétait ni la pleine valeur ni
le potentiel de création de valeur de la Société, tout en laissant
la porte ouverte à d’éventuelles discussions en cas d’augmentation
significative du prix.
Le 17 juin 2021, en prévision d’éventuelles discussions avec les
membres du Consortium, le conseil d’administration (à l’exclusion
de M. Simon Franks qui, en sa qualité d’administrateur nommé sur
proposition d’Attestor, s’était retiré des travaux du conseil), sur
recommandation du Comité Ad Hoc, nomma l’Expert Indépendant
conformément à l’article 261-1, I, 2° et 4° du règlement général de
l’AMF avec pour mission d’établir un rapport sur les conditions
financières de l’offre, y compris, si tel est l’opinion de l’Expert
Indépendant, un avis sur le caractère équitable du prix de
l’Offre.
Lors de sa réunion du 28 juillet 2021, le conseil
d’administration de la Société a, à l’unanimité (à l’exclusion de
M. Simon Franks qui, en sa qualité d’administrateur nommé sur
proposition d’Attestor, s’était retiré des travaux du conseil, et
de Mme. Caroline Parot, qui n’a participé ni aux délibérations ni
au vote) et sur recommandation du Comité Ad Hoc :
- accueilli favorablement l’opération
proposée par le Consortium, exprimant un avis positif préliminaire
selon lequel l’Offre est dans l’intérêt de la Société, de ses
actionnaires, de ses employés et des autres parties prenantes,
étant précisé que cet avis positif préliminaire serait revu
conformément aux devoirs fiduciaires des administrateurs à la
remise du rapport de l’Expert Indépendant ;
- approuvé, conformément à son règlement
intérieur et à l’article L. 225-38 du code de commerce, la
conclusion du TOA par la Société2 ; et
- confirmé la mission de l’Expert Indépendant
afin d’obtenir son opinion sur la base de laquelle le conseil
d’administration de la Société rendrait son avis motivé.
Le 16 septembre 2021, le conseil d’administration de la Société
a, à l’unanimité (à l’exclusion de M. Simon Franks qui, en sa
qualité d’administrateur nommé sur proposition d’Attestor, s’était
retiré des travaux du conseil, et de Mme. Caroline Parot, qui n’a
participé ni aux délibérations ni au vote) et sur recommandation du
Comité Ad Hoc, approuvé, conformément à son règlement intérieur et
à l’article L. 225-38 du code de commerce, la conclusion par la
Société d’un avenant au TOA afin de clarifier et d’ajuster
certaines dispositions concernant, notamment, les intentions de
l’Initiateur, le Contrat de Liquidité (tel que défini à la section
1.2.5.2 du Projet de Note en Réponse) et les bonus et le plan
d’intéressement de l’équipe de direction3.
Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement
général de l’AMF, le conseil d’administration de la Société s’est
réuni le 17 septembre 2021, sous la présidence de M. Alexandre de
Juniac, président du conseil d’administration, afin d’étudier
l’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt et les
conséquences de l’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses
employés. Tous les administrateurs de la Société étaient présents
ou représentés en personne ou par visioconférence.
En amont de cette réunion, les documents suivants ont été mis à
la disposition des administrateurs :
- le Projet de Note d’Information devant être
déposé par l’Initiateur auprès de l’AMF le 20 septembre 2021,
intégrant le contexte et les raisons de l’Offre, les intentions de
l’Initiateur, les termes de l’Offre et les éléments nécessaires à
l’appréciation du Prix de l’Offre ;
- le projet d’avis motivé préparé par le
Comité Ad Hoc conformément à l’article 261-1, III du RGALF ;
- le rapport du cabinet Ledouble, Expert
Indépendant ;
- le Projet de Note en Réponse de la Société
préparé conformément à l’article 231-19 du règlement général de
l’AMF ; et
- l’avis du comité social et économique
d’Europcar sur l’Offre en date du 3 septembre 2021 et le rapport du
cabinet d’expertise-comptable (Secafi) désigné par ledit comité
conformément aux articles L. 2312-42 et suivants du code du
travail.
Le conseil d’administration de la Société, lors de sa réunion du
17 septembre 2021, a ainsi rendu l’avis motivé suivant, à
l’unanimité de ses membres (à l’exclusion de M. Simon Franks qui,
en sa qualité d’administrateur nommé sur proposition d’Attestor,
s’était retiré des travaux du conseil, et de Mme. Caroline Parot,
qui n’a participé ni aux délibérations ni au vote) :
« […] Travaux et conclusions de l’expert
indépendant
Lors de sa réunion du 17 juin 2021, sur recommandation du comité
ad hoc, le Conseil d’administration a désigné le cabinet Ledouble,
représenté par Mesdames Agnès Piniot et Stéphanie Guillaumin, en
qualité d’expert indépendant en application des dispositions de
l’article 261-1, I, 2° et 4° du règlement général de l’AMF, avec
pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières
de l’Offre. Le processus et le fondement de la désignation de
l’expert indépendant seront rappelés lors de la présentation des
travaux du comité ad hoc.
Le Président indique que le comité ad hoc a pu échanger à
plusieurs reprises avec l’expert indépendant et a assuré le suivi
de ses travaux.
Les représentants du cabinet Ledouble, Mesdames Agnès Piniot et
Stéphanie Guillaumin, résument alors au Conseil les conclusions des
travaux de l’expert indépendant :
« Synthèse
Conformément au champ de saisine de l’Expert Indépendant (§
1.1), nous nous sommes attachés à vérifier :
- le caractère équitable du Prix de l’Offre au regard de la
valeur de l’Action issue de l’Evaluation Multicritère
- l’existence d’un Complément de Prix et d’un Ajustement de Prix
en ligne avec les dispositions des Engagements d’Apport ;
- l’absence de dispositions dans les Accords et Opérations
Connexes susceptibles de préjudicier aux intérêts des actionnaires
dont les titres sont visés par l’Offre. Nous avons porté une
attention particulière sur le schéma de sortie possible des fonds
Attestor et Pon du capital de Green Mobility Holding au niveau :
- des conditions de rémunération de l’investissement en capital
d’Attestor ;
- des rendements annuels minimums garantis de certaines
Promesses.
Nous rappelons que nous apprécions le Prix de l’Offre par
référence aux conditions financières de l’Offre et à l’évaluation
de l’Action dans les circonstances actuelles, lesquelles, par
définition, diffèrent des conditions dans lesquelles les
actionnaires ont pu, au cas par cas, acquérir leurs titres.
Nous constatons que :
- le marché de la location de véhicules de courte durée en
mutation a été et reste impacté par la Crise Sanitaire ;
parallèlement, les acteurs du secteur évoluent en renforçant leur
digitalisation, dans la perspective de nouvelles formes de mobilité
;
- la valeur fondamentale de l’Action en DCF a été modélisée au
travers :
- du Plan d’Affaires de la Société dont nous avons constaté le
caractère volontariste au regard des difficultés du Groupe à
réaliser historiquement ses prévisions et du contexte de la Crise
Sanitaire ;
- du Plan d’Affaires de l’Initiateur qui prévoit une sortie de
Crise Sanitaire plus lente que le Plan d’Affaires de la Société, un
accroissement de la rentabilité et un renforcement des
investissements du Groupe ;
- le Prix de l’Offre extériorise une prime par rapport aux
conditions des dernières augmentations de capital de la Société
intervenues lors de la Restructuration ; depuis lors et jusqu’aux
rumeurs de l’Offre, le cours de bourse de l’Action n’a pas dépassé
le Prix de l’Offre ;
- les actionnaires dont les titres sont visés par l’Offre
bénéficient d’une liquidité de ces titres au Prix de l’Offre de
0,50 €, appréciable au regard de l’ensemble des valeurs centrales
résultant de l’Évaluation Multicritère et des fourchettes de primes
qui en découlent.
Par ailleurs, nous avons obtenu la confirmation que :
- comme indiqué dans le Projet de Note d’Information,
l’Initiateur n’attendait du rapprochement avec Europcar que des
synergies sur les coûts de financement (§ 2.9) ;
- la Société n’a reçu aucune proposition a un prix supérieur au
Prix de l’Offre.
Les Accords et Opérations Connexes n’emportent pas de
conséquence sur notre appréciation du caractère équitable des
termes de l’Offre.
Conclusion
À l’issue de nos travaux d’évaluation de l’Action :
- nous sommes d’avis que le Prix de l’Offre de 0,50 € est
équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires
d’Europcar apportant leurs titres à l’Offre ;
- nous n’avons pas identifié, dans les Accords et Opérations
Connexes, de dispositions susceptibles de préjudicier aux intérêts
des actionnaires d’Europcar dont les titres sont visés par l’Offre.
»
Travaux et recommandations du comité ad hoc
M. Alexandre de Juniac, en sa qualité de président du comité ad
hoc, rend ensuite compte de sa mission et résume ci-après
succinctement les travaux accomplis dans ce cadre :
Processus de nomination de l’expert
indépendant
Les membres du comité ad hoc ont examiné le profil et
l’expérience d’une sélection de cabinet de conseil financier de
premier plan, ainsi que les opérations notables que certains
d’entre eux ont réalisées avec la Société et qui pourraient
affecter leur indépendance.
A l’issue de cette revue, le 17 juin 2021, le cabinet Ledouble a
été retenu par le comité ad hoc en raison de son expérience récente
dans des opérations comparables et complexes, de sa réputation et
de l’absence de tout conflit d’intérêts.
Le cabinet Ledouble a confirmé ne pas être en situation de
conflit d’intérêts et disposer des moyens matériels suffisants et
de la disponibilité nécessaire pour réaliser sa mission dans le
calendrier envisagé.
A la lumière de ce qui précède, le comité ad hoc a décidé de
recommander la nomination du cabinet Ledouble au Conseil, qui a
ratifié cette proposition le même jour (17 juin 2021).
Travaux du comité ad hoc et interactions
avec l’expert indépendant
- A compter de la constitution du comité ad
hoc, les membres du comité ad hoc ont participé au total à 27
réunions entre le 9 juin 2021 et le 17 septembre 2021 pour les
besoins de leur mission, dont 4 en présence de l’expert
indépendant, tel que détaillé ci-après. Compte tenu des contraintes
sanitaires liées à la pandémie de Covid-19, l’intégralité des
réunions du comité ad hoc et des échanges de ses membres avec les
différents intervenants ont eu lieu par voie de conférence
téléphonique ou vidéoconférence ;
- Des réunions de suivi périodiques ont été
mises en place, à l’occasion desquelles les conseils juridiques et
financiers de la Société et du Conseil d’administration et la
direction de la Société ont tenu les membres du comité ad hoc
informés de l’avancement de l’opération envisagée, et plus
particulièrement des évolutions du calendrier envisagé, des
discussions avec les membres du Consortium, des projets d’accords
entre les différentes parties (y compris le TOA), du processus de
consultation des salariés, des notifications réglementaires et des
discussions avec l’AMF ;
- Le 9 juin 2021, le comité ad hoc s’est
réuni avec les conseils juridiques et financiers de la Société et
du Conseil d’administration et l’équipe de direction de la Société
pour procéder à un examen préliminaire des termes et
caractéristiques de la proposition initiale du Consortium reçue le
7 juin 2021 au prix de 0,44€ par action ;
- Le 11 juin 2021, le comité ad hoc s’est
réuni avec les conseils juridiques et financiers de la Société et
du Conseil d’administration et l’équipe de direction de la Société
afin de recevoir une présentation sur certaines considérations
d’évaluation préliminaires et de discuter des prochaines étapes
concernant la réponse du Conseil d’administration à la proposition
initiale du Consortium ;
- Le 15 juin 2021, le comité ad hoc s’est
réuni avec les conseils juridiques et financiers de la Société et
du Conseil d’administration et l’équipe de direction de la Société
afin d’être informé de la réaction des conseils financiers du
Consortium à la lettre de réponse du Conseil d’administration en
date du 14 juin 2021 (qui avait transmis le message selon lequel la
proposition initiale du Consortium au prix de 0,44€ ne reflétait
pas la pleine valeur de la Société et son potentiel de création de
valeur, tout en laissant la porte ouverte à des discussions
potentielles en cas d’augmentation significative du prix) et de
discuter des prochaines étapes ;
- Le 17 juin 2021, le comité ad hoc s’est
réuni avec les conseils juridiques et financiers de la Société et
du Conseil d’administration et l’équipe de direction de la Société
pour discuter des prochaines étapes concernant la réponse de la
Société à la proposition initiale du Consortium et de la réunion
potentielle à organiser entre les équipes dirigeantes, comme
suggéré par les représentants de Volkswagen. En outre, les membres
du comité ad hoc ont discuté des informations qui pourraient être
partagées avec le Consortium. Lors de cette réunion, le comité ad
hoc a également décidé de recommander le cabinet Ledouble comme
expert indépendant au Conseil d’administration ;
- Les 23, 25, 27, 28 et 30 juin et les 1er,
3, 6, 7, 8, 12, 13, 19 et 20 juillet 2021, le comité ad hoc s’est
réuni avec les conseils juridiques et financiers de la Société et
du Conseil d’administration et l’équipe de direction de la Société
pour être informé et discuter (i) des discussions en cours entre la
Société et le Consortium concernant l’opération envisagée, y
compris un potentiel accord de soutien à l’offre publique d’achat
(tender offer support agreement) à conclure entre le Consortium et
la Société, (ii) des questions de communication en lien avec ces
discussions (y compris la fuite dans la presse concernant la
proposition initiale du Consortium qui a conduit au communiqué de
presse de la Société du 23 juin 2021), (iii) du processus d’audit y
afférant mené par le Consortium dans le cadre d’une base de données
(data room) ouverte le 15 juillet 2021, (iv) du travail
d’évaluation mené par les conseils financiers de la Société,
Rothschild & Co et Guggenheim Partners, (v) de l’organisation
et du résultat de diverses réunions entre les équipes dirigeantes
de la Société et du Consortium tenues au cours de cette période,
(vi) des principaux aspects juridiques concernant l’opération
envisagée, tels que les règles de gouvernance appropriées, les
autorisations concurrence requises ou la conformité des accords du
Consortium envisagés avec la réglementation boursière, (vii)
l’ensemble des mesures de rétribution, de rétention et
d’intéressement dont pourrait bénéficier l’équipe de direction de
la Société dans le cadre de l’opération envisagée, et (viii) des
discussions parallèles menées entre le Consortium et certains
actionnaires institutionnels de la Société concernant des
engagements d’apport éventuels au profit de l’Initiateur ;
- Le 22 juillet 2021, le comité ad hoc s’est
réuni avec les conseils juridiques et financiers de la Société et
du Conseil d’administration, avec la participation de l’expert
indépendant qui a présenté (i) le cadre réglementaire de sa
mission, (ii) les principales diligences et étapes déjà réalisées
et (iii) les prochaines étapes concernant sa mission. Lors de cette
réunion, les membres du comité ad hoc ont eu l’opportunité de poser
des questions à l’expert indépendant sur son approche d’évaluation
et ont également été informés des discussions en cours avec le
Consortium ;
- Les 25 et 26 juillet 2021, le comité ad hoc
s’est réuni avec les conseils juridiques et financiers de la
Société et du Conseil d’administration afin d’être informé des
discussions avec les actionnaires institutionnels de la Société et
le Consortium et pour discuter des prochaines étapes ;
- Le 28 juillet 2021, le comité ad hoc s’est
réuni avec les conseils juridiques et financiers de la Société et
du Conseil d’administration, l’équipe de direction de la Société et
l’expert indépendant afin (i) d’examiner en détail les conditions
financières de l’Offre proposée et de discuter de ses conséquences
potentielles pour le Groupe, ses actionnaires et ses salariés et
(ii) de se prononcer sur la recommandation à faire au Conseil
d’administration concernant l’accueil de l’Offre proposée, la
recommandation relative à l’autorisation des conventions
réglementées en lien avec le TOA en vertu des articles L. 225-38 et
suivants du code de commerce et l’examen d’un projet de communiqué
de presse. Les membres du comité ad hoc ont ensuite décidé à
l’unanimité de proposer au Conseil d’administration d’accueillir
favorablement le projet d’Offre proposé par l’Initiateur, en
exprimant un avis préalable favorable selon lequel il est dans
l’intérêt de la Société, de ses actionnaires, de ses salariés et
des autres parties prenantes (cet avis préliminaire devant être
revu conformément aux devoirs du Conseil d’administration à la
réception de l’avis de l’expert indépendant). Pour rappel, l’Offre
proposée a été annoncée le 28 juillet 2021, après la clôture de la
bourse ;
- Le 2 septembre 2021, le comité ad hoc s’est
réuni avec les conseils juridiques et financiers de la Société et
du Conseil d’administration, l’équipe de direction de la Société et
l’expert indépendant afin d’être informé de l’état du processus (y
compris sur le processus de consultation du comité social et
économique et les dépôts réglementaires en cours) et de discuter le
travail en cours de l’expert indépendant avec ce dernier ;
- Le 13 septembre 2021, le comité ad hoc
s’est réuni avec les conseils juridiques et financiers de la
Société et du Conseil d’administration, l’équipe de direction de la
Société et l’expert indépendant afin d’examiner les versions
préliminaires du rapport de l’expert indépendant, de l’avis motivé
du Conseil d’administration et de la note en réponse de la Société,
ainsi que le projet d’avenant au TOA visant à clarifier et ajuster
certaines dispositions du TOA concernant, notamment, les intentions
de l’initiateur, le contrat de liquidité au bénéfice de
bénéficiaires des actions de performance et les bonus et le plan
d’intéressement de l’équipe de direction ;
- Le 16 septembre 2021, après un point
d’information sur le processus la veille, le comité ad hoc s’est
réuni avec les conseils juridiques de la Société et du Conseil
d’administration, ainsi qu’avec l’équipe de direction de la
Société, afin d’examiner la dernière version du projet d’avenant au
TOA. Au cours de cette réunion, le comité ad hoc a recommandé au
Conseil d’administration d’approuver la conclusion dudit avenant
par la Société ;
- Le 17 septembre 2021le comité ad hoc a tenu
une réunion avant la réunion du Conseil d’administration chargée
d’émettre son avis motivé sur l’Offre avec la participation de
l’expert indépendant. Au cours de cette réunion, le comité ad hoc
(i) a examiné le rapport final de l’expert indépendant, (ii) a
finalisé ses recommandations au Conseil d’administration concernant
son avis sur l’Offre, (iii) a examiné les dernières versions du
projet de note en réponse de la Société et du projet de note
d’information de l’initiateur, ainsi que des projets de communiqués
de presse devant être publiés par la Société lors du dépôt de
ladite note en réponse et (iv) s’est assuré une nouvelle fois que
l’expert indépendant avait reçu toutes les informations nécessaires
à l’accomplissement de sa mission et qu’il a pu réaliser ses
travaux dans des conditions satisfaisantes ;
- Le comité ad hoc s’est également assuré que
le plan d’affaires de la Société présenté à l’expert indépendant
(i) était le dernier plan d’affaires préparé par la direction de la
Société et approuvé par le Conseil d’administration et qu’il
reflétait donc, au moment de l’Offre, la meilleure estimation
possible des prévisions de la Société et (ii) qu’il n’y avait pas
d’autres données prospectives pertinentes. Enfin, le comité ad hoc
s’est assuré que la communication financière de la Société (y
compris les perspectives pour 2021 communiquées le 28 juillet 2021
et des éléments additionnels dont la communication est prévue
concomitamment au dépôt de l’Offre) était cohérente avec les
prévisions énoncées dans le plan d’affaires ;
- Le comité ad hoc a constaté qu’aucune
question ou observations émanant d’actionnaires n’a été adressée au
comité ad hoc ou à l’expert indépendant, en ce compris via l’AMF
;
Conclusions et recommandations du comité
ad hoc
- Le comité ad hoc a pris acte des éléments
qui résultent des intentions et objectifs déclarés par l’Initiateur
dans son projet de note d’information (qui sont conformes aux
intentions énoncées dans le TOA) ; et
- Le comité ad hoc a examiné l’intérêt de
l’Offre pour la Société, pour les actionnaires et pour les salariés
et a considéré que l’Offre était conforme aux intérêts de la
Société, de ses salariés et de ses actionnaires. En conséquence, à
la suite de sa réunion du 17 septembre 2021, il recommande au
Conseil d’administration de se prononcer en ce sens.
Avis motivé du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration prend acte des travaux du comité ad
hoc et des recommandations de ce dernier sur l’Offre ainsi que des
conclusions de l’expert indépendant.
- S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour la Société, le Conseil
d’administration relève que :
- l’arrivée d’un nouvel actionnaire majoritaire permet de
stabiliser l’actionnariat de la Société et constitue un gage de
stabilité pour le Groupe ;
- l’opération permettrait à la Société de s’associer à un
Consortium mené par Volkswagen AG (qui détiendra 66% du capital
social de l’Initiateur à l’issue de l’Offre), partenaire de longue
date du Groupe et un leader mondial de l’industrie automobile. Il
s’agit donc d’une opportunité exceptionnelle pour le Groupe de
devenir un leader de la mobilité en Europe, étant précisé qu’à
l’avenir, Volkswagen AG veut s’appuyer sur Europcar Mobility Group
« pour construire sa plateforme de mobilité, en combinant les
services de mobilité actuellement exploités sous les marques du
groupe Volkswagen et la Société » ;
- compte tenu de l’actionnariat de l’Initiateur, la Société
serait également en mesure de tirer parti des fortes capacités de
transformation d’Attestor et des services de mobilité et de
l’expérience retail et client de Pon ;
- en ce qui concerne le financement, l’Initiateur s’attend à des
« synergies financières dues au profil financier de Volkswagen,
dont devrait bénéficier indirectement la Société », étant également
précisé que l’Initiateur s’est engagé dans le TOA à assurer le
refinancement de certaines dettes du Groupe après la réussite de
l’Offre ;
- en termes de risques d’exécution, bien que l’Offre soit soumise
à certaines autorisations concurrence comme condition suspensive à
sa réalisation, ce qui peut en différer la réalisation, les chances
de succès de l’Offre semblent être préservées par plusieurs
éléments du TOA, notamment :
- une indemnité de rupture égale à 50 millions d’euros à verser
par l’Initiateur à la Société en cas de non-obtention des
autorisations concurrence avant le 31 mars 2021 ; et
- un engagement des membres du Consortium et de l’Initiateur de
coopérer en vue d’obtenir toutes les autorisations nécessaires des
autorités concurrence concernées dans le cadre de l’Offre ;
- tout en étant soumises à un seuil de renonciation de 67%, les
chances de succès de l’Offre semblent préservées par les
engagements d’apport irrévocables conclus par les principaux
actionnaires (à savoir Anchorage, Marathon, Diameter, Centerbridge,
Carval et Syquant Capital) représentant ensemble environ 55,3% du
capital de la Société (et environ 68% avec Attestor), étant précisé
que ces engagements deviendraient caducs en cas d’offre supérieure
; et
- l’engagement d’exclusivité usuel de la Société au profit de
l’Initiateur prévu dans le TOA prévoit certaines exceptions en cas
d’offre alternative qualifiée supérieure.
- S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les actionnaires, au
plan financier, le Conseil d’administration note que :
- le prix d’Offre de 0,50€ par action (hors compléments de prix
potentiels) fait ressortir une prime d’environ +23% par rapport au
cours moyen pondéré de l’action sur 30 jours et d’environ 44% par
rapport au cours moyen pondéré de l’action sur 90 jours à la
dernière date de négociation non affectée du 22 juin 2021 ;
- il résulte du rapport de l’expert indépendant (le cabinet
Ledouble) que (i) le prix d’Offre fait ressortir une prime par
rapport aux conditions des dernières augmentations de capital de la
Société qui ont eu lieu lors de la restructuration en 2020 (étant
précisé que, depuis lors et jusqu’aux rumeurs sur l’Offre, le cours
de bourse de l’Action n’a pas dépassé le prix d’Offre) et (ii) le
prix d’Offre de 0,50€ par action s’apprécie au regard de l’ensemble
des valeurs centrales issues de l’évaluation multicritère et des
fourchettes de primes qui en résultent ;
- l’expert indépendant (le cabinet Ledouble) conclut que (i) le
prix d’Offre de 0,50€ par action est juste d’un point de vue
financier pour les actionnaires de la Société apportant leurs
actions à l’Offre et (ii) qu’ils n’ont pas identifié, dans les
accords et opérations connexes relatifs à l’Offre, de dispositions
susceptibles de porter atteinte aux intérêts des actionnaires de la
Société dont les titres sont visés par l’Offre ;
- le prix d’Offre pourrait être augmenté (i) d’un complément de
prix potentiel de 0,01€ par action si le seuil de 90% du capital et
des droits de vote d’Europcar Mobility Group est atteint et (ii)
d’un ajustement de prix potentiel en cas d’offre publique
subséquente ou de retrait obligatoire à un prix supérieur dans les
12 mois suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, comme
décrit dans le projet de note d’information ;
- l’Offre permet à chaque actionnaire de la Société de céder
immédiatement, s’il le souhaite, sa participation quel que soit le
nombre d’actions qu’il détient et de bénéficier ainsi d’une
liquidité supérieure à celle offerte par le marché avant l’annonce
de l’Offre, le Conseil d’administration attirant l’attention des
actionnaires sur le fait qu’une plus faible liquidité pourrait
exister sur le marché après l’Offre en l’absence de retrait
obligatoire ; et
- en ce qui concerne les dividendes, le Consortium se réserve le
droit de modifier la politique de dividendes de la Société après
l’Offre, en fonction de sa capacité de distribution et de ses
besoins financiers, étant précisé que le Consortium peut également
cesser de distribuer des dividendes afin de réserver des fonds
supplémentaires pour financer le développement de la Société et
réduire sa dette.
- S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les salariés, le
Conseil d’administration relève que :
- l’Initiateur a indiqué qu’il estime qu’un « élément clé du
succès de la Société est la préservation et le développement du
talent et de l’implication des salariés de la Société » ;
- l’Initiateur a en outre déclaré que :
- l’Offre ne devrait « pas avoir d’impact significatif sur les
principes actuels de la Société en matière de gestion des effectifs
et des ressources humaines » ;
- l’Initiateur « soutient la politique actuelle de la Société en
matière de relations de travail et de ressources humaines et
soutiendra ses efforts continus de recrutement et de maintien des
effectifs dans le contexte de la reprise post-Covid-19 » ;
- l’Initiateur a l’intention de « maintenir le siège social de la
Société et le siège mondial des sociétés du groupe Europcar à Paris
et de maintenir le nombre d’employés à temps plein en France en
fonction des besoins de l’activité des sociétés françaises pendant
une période de 12 mois à compter de la date de réalisation de
l’Offre »
- en outre, l’Initiateur a l’intention d’assurer la continuité de
la direction d’Europcar Mobility Group après la réalisation de
l’Offre. L’Initiateur s’est donc engagé à mettre en œuvre un
programme d’intéressement de la direction selon les termes définis
dans le TOA ;
- dans le cadre du TOA, l’Initiateur s’engage en outre à proposer
à chacun des bénéficiaires des actions de performance qui n’ont pas
pu être apportées à l’Offre de conclure un contrat de liquidité
incluant une promesse d’achat et de vente à un prix d’exercice
cohérent avec le prix d’Offre ; et
- le fonds commun de placement d’entreprises (FCPE) « FCPE
Europcar Mobility Group Actionnariat » constitué au bénéfice des
salariés du Groupe aura la possibilité d’obtenir de la liquidité
pour les actions Europcar Mobility Group qu’il détient ; et
- le comité social et économique d’Europcar International, qui a
été informé et consulté sur l’Offre envisagée dans le cadre des
dispositions de l’article L. 2312-47 du code du travail, a émis un
avis sur l’Offre le 3 septembre 2021 reconnaissant notamment «
l’intérêt positif » que pourrait présenter l’opération, après avoir
reçu un rapport du cabinet d’expertise comptable (Secafi) qu’il a
désigné pour éclairer son avis.
Au vu des éléments soumis et notamment (i) des objectifs et
intentions exprimés par l’Initiateur, (ii) des éléments de
valorisation préparés par les établissements présentateurs BNP
Paribas et Bank of America Europe DAC – Succursale en France, (iii)
des conclusions du rapport de l’expert indépendant sur les
conditions financières de l’Offre, (iv) des conclusions des travaux
de revue du comité ad hoc, (v) des projets de communiqués de presse
soumis au Conseil d’administration et (vi) des autres éléments
figurant ci-dessus, le Conseil d’administration, après en avoir
délibéré au regard de l’intérêt social, à l’unanimité de ses
membres présents ou représentés (à l’exception de M. Simon Franks,
en sa qualité d’administrateur nommé sur proposition d’Attestor
s’étant retiré des travaux du Conseil, et de Mme. Caroline Parot,
qui n’a pas participé à la délibération ni au vote) considère que
l’Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses
actionnaires et de ses salariés et décide :
- d’émettre, à la lumière des travaux,
conclusions et recommandations du comité ad hoc, un avis favorable
sur le projet d’Offre, qui sera le cas échéant suivi d’un retrait
obligatoire des actions de la Société si les conditions d’un tel
retrait obligatoire sont réunies, tel qu’il lui a été présenté,
- de recommander en conséquence aux
actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre,
- de décider, le cas échéant, que la Société
n’apportera pas les actions auto-détenues à l’Offre (y compris en
cas d’extension ou de réouverture de celle-ci, le cas échéant) ;
et
- d’approuver le projet de note en réponse de
la Société pour l’essentiel sous la forme présentée ; […]
»
3. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT DE L’ARTICLE 261-1 DU
REGLEMENT GENERAL DE L’AMF
En application de l’article 261-1, I, 2° et 4° du règlement
général de l’AMF, le cabinet Ledouble, représenté par Mesdames
Agnès Piniot et Stéphanie Guillaumin, a été désigné en qualité
d’expert indépendant par le conseil d’administration de la Société
le 17 juin 2021 afin d’établir un rapport sur les conditions
financières de l’Offre et du possible retrait obligatoire.
La conclusion de ce rapport, en date du 17 septembre 2021, est
reproduite ci-dessous :
« Synthèse
Conformément au champ de saisine de l’Expert Indépendant (§
1.1), nous nous sommes attachés à vérifier :
- le caractère équitable du Prix de l’Offre au regard de la
valeur de l’Action issue de l’Evaluation Multicritère
- l’existence d’un Complément de Prix et d’un Ajustement de Prix
en ligne avec les dispositions des Engagements d’Apport ;
- l’absence de dispositions dans les Accords et Opérations
Connexes susceptibles de préjudicier aux intérêts des actionnaires
dont les titres sont visés par l’Offre. Nous avons porté une
attention particulière sur le schéma de sortie possible des fonds
Attestor et Pon du capital de Green Mobility Holding au niveau :
- des conditions de rémunération de l’investissement en capital
d’Attestor ;
- des rendements annuels minimums garantis de certaines
Promesses.
Nous rappelons que nous apprécions le Prix de l’Offre par
référence aux conditions financières de l’Offre et à l’évaluation
de l’Action dans les circonstances actuelles, lesquelles, par
définition, diffèrent des conditions dans lesquelles les
actionnaires ont pu, au cas par cas, acquérir leurs titres.
Nous constatons que :
- le marché de la location de véhicules de courte durée en
mutation a été et reste impacté par la Crise Sanitaire ;
parallèlement, les acteurs du secteur évoluent en renforçant leur
digitalisation, dans la perspective de nouvelles formes de mobilité
;
- la valeur fondamentale de l’Action en DCF a été modélisée au
travers :
- du Plan d’Affaires de la Société dont nous avons constaté le
caractère volontariste au regard des difficultés du Groupe à
réaliser historiquement ses prévisions et du contexte de la Crise
Sanitaire ;
- du Plan d’Affaires de l’Initiateur qui prévoit une sortie de
Crise Sanitaire plus lente que le Plan d’Affaires de la Société, un
accroissement de la rentabilité et un renforcement des
investissements du Groupe ;
- le Prix de l’Offre extériorise une prime par rapport aux
conditions des dernières augmentations de capital de la Société
intervenues lors de la Restructuration ; depuis lors et jusqu’aux
rumeurs de l’Offre, le cours de bourse de l’Action n’a pas dépassé
le Prix de l’Offre ;
- les actionnaires dont les titres sont visés par l’Offre
bénéficient d’une liquidité de ces titres au Prix de l’Offre de
0,50 €, appréciable au regard de l’ensemble des valeurs centrales
résultant de l’Évaluation Multicritère et des fourchettes de primes
qui en découlent.
Par ailleurs, nous avons obtenu la confirmation que :
- comme indiqué dans le Projet de Note d’Information,
l’Initiateur n’attendait du rapprochement avec Europcar que des
synergies sur les coûts de financement (§ 2.9) ;
- la Société n’a reçu aucune proposition a un prix supérieur au
Prix de l’Offre.
Les Accords et Opérations Connexes n’emportent pas de
conséquence sur notre appréciation du caractère équitable des
termes de l’Offre.
Conclusion
À l’issue de nos travaux d’évaluation de l’Action :
- nous sommes d’avis que le Prix de l’Offre de 0,50 € est
équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires
d’Europcar apportant leurs titres à l’Offre ;
- nous n’avons pas identifié, dans les Accords et Opérations
Connexes, de dispositions susceptibles de préjudicier aux intérêts
des actionnaires d’Europcar dont les titres sont visés par l’Offre.
»
Ce rapport est reproduit dans son intégralité à la section 8 du
Projet de Note en Réponse et fait partie intégrante dudit
rapport.
4. MODALITES DE MISE A DISPOSITION DES AUTRES INFORMATIONS
RELATIVES A LA SOCIETE
Les autres informations relatives aux caractéristiques,
notamment juridiques, financières et comptables de la Société
seront déposées auprès de l’AMF au plus tard la veille de
l’ouverture de l’Offre. En application de l’article 231-28 du
règlement general de l’AMF, ells seront disponibles sur le site
internet de la Société (www.europcar-mobility-group.com) et de
l’AMF (www.amf-france.org) la veille de l’ouverture de l’Offre et
pourront être obtenues sans frais au siège social de la Société, 13
ter, boulevard Berthier – 75017 Paris.
Restrictions concernant l’Offre à
l’étranger
Comme indiqué dans le Projet de Note d’Information, l’Offre est
faite exclusivement en France.
Aucun document relatif à l’Offre n’est destiné à être diffusé
dans des pays autres que la France. L’Offre n’est pas ouverte et
n’a pas été soumise au contrôle et/ou à l’autorisation d’une
quelconque autorité réglementaire et aucune démarche ne sera
effectuée en ce sens.
Ni le Projet de Note en Réponse ni tout autre document relatif à
l’Offre ne constituent une offre en vue de vendre, d’échanger ou
d’acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d’une
telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de
sollicitation serait illégale ou à l’adresse de quelqu’un envers
qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les
actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France ne peuvent
participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation
est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.
L’Offre n’est pas faite à des personnes soumises à de telles
restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d’aucune
façon faire l’objet d’une acceptation depuis un pays dans lequel
l’Offre fait l’objet de restrictions. Les personnes venant à entrer
en possession du Projet de Note en Réponse ou de tout autre
document relatif à l’Offre doivent se tenir informées des
restrictions légales ou réglementaires applicables et les
respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de
constituer une violation des lois et règlements applicables en
matière boursière dans certains Etats. L’Initiateur décline toute
responsabilité en cas de violation par toute personne des
restrictions légales ou réglementaires applicables.
États-Unis d’Amérique
Aucun document relatif à l’Offre, y compris le Projet de Note en
Réponse, ne constitue une extension de l’Offre aux Etats-Unis et
l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux
Etats-Unis, à des personnes ayant résidence aux Etats-Unis ou « US
persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l’U.S.
Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des
services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument
de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par
télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des
Etats-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de
valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie
du Projet de Note en Réponse, et aucun autre document relatif à
l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et
diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis
de quelque manière que ce soit. Aucun titulaire d’Actions de la
Société ne pourra apporter ses Actions à l’Offre s’il n’est pas en
mesure de déclarer (i) qu’il n’est pas une « US Person », (ii)
qu’il n’a pas reçu aux Etats-Unis de copie du Projet de Note en
Réponse ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a
pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (iii) qu’il n’a pas
utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les
moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou
les services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation
avec l’Offre, (iv) qu’il n’était pas sur le territoire des
Etats-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre, ou transmis
son ordre d’apport de titres, et (v) qu’il n’est ni agent ni
mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant
communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les
intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres
d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en conformité
avec les dispositions ci-dessus à l’exception de toute autorisation
ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la
discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l’Offre dont on
pourrait supposer qu’elle résulterait d’une violation de ces
restrictions serait réputée nulle.
Le Projet de Note en Réponse ne constitue ni une offre d’achat
ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de
valeurs mobilières aux Etats-Unis et n’a pas été soumis à la
Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.
Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par
Etats-Unis, les Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires et
possessions, ou l’un quelconque de ces Etats et le District de
Columbia.
1 Sur la base des nombres totaux d’actions et de droits de vote
théoriques de la Société déterminés conformément à l’article 223-11
du règlement général de l’AMF au 15 septembre 2021, soit
5.015.640.081 Actions correspondant à 5.016.676.628 droits de vote
théoriques. Sur cette même base, les Actions auto-détenues sont au
nombre de 8.598.928, représentant 0,17 % du capital social et des
droits de vote théoriques. 2 La conclusion du TOA a fait l’objet
d’une publicité en tant que convention réglementée en application
des articles L. 22-10-13 et R. 22-10-17 du code de commerce le 30
juin 2021 (Europcar Mobility Group - Communiqués de presse
(europcar-mobility-group.com). 3 Cet avenant au TOA a donné lieu à
une mise à jour de la publicité relative à une convention
réglementée en application des articles L. 22-10-13 et R. 22-10-17
du code de commerce concernant le TOA au 17 septembre 2021,
disponible sur le site internet de la Société (Europcar Mobility
Group - Communiqués de presse (europcar-mobility-group.com).
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20210920005717/fr/
Europcar Mobility Group