Capgemini a déposé son offre publique d’achat amicale sur Altran
auprès de l’Autorité des marchés financiers
Relations Media :Florence
LièvreTél. : 01 47 54 50 71E-mail :
florence.lievre@capgemini.com
Relations Investisseurs :Vincent
BiraudTél. : 01 47 54 50 87E-mail :
vincent.biraud@capgemini.com
Capgemini a déposé son offre publique
d’achat amicale sur Altran auprès de l’Autorité des marchés
financiers
- Capgemini a déposé un projet de note d’information
auprès de l’AMF
- L’expert indépendant désigné par Altran a conclu au
caractère équitable du prix de 14 euros par action proposé dans le
cadre de l’offre
- Le conseil d’administration d’Altran a rendu un avis
motivé favorable sur l’offre
Paris, le 23 septembre 2019 –
Capgemini (Euronext Paris : CAP) annonce avoir déposé ce jour
auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) un projet de note
d’information relatif à son offre publique d’achat amicale visant
l’intégralité des actions Altran Technologies (Euronext Paris :
ALT) au prix de 14 euros par action, en vue de la création d’un
leader mondial de la transformation digitale des entreprises
industrielles et de technologie. Le projet de rapprochement,
annoncé le 24 juin 2019, donnera naissance à un groupe de
17 milliards d’euros de chiffre d’affaires1 comptant plus de
265 000 collaborateurs. Ce nouvel ensemble bénéficiera d’un
positionnement unique sur ce secteur particulièrement prometteur de
l’« Intelligent Industry ».
Comme précisé dans le communiqué d’Altran en
date de ce jour, le rapport de l’expert indépendant désigné par le
conseil d’administration d’Altran, le cabinet Finexsi, a conclu que
le prix proposé était équitable d’un point de vue financier pour
les actionnaires d’Altran. Après examen notamment de ce rapport, le
conseil d’administration d’Altran, réuni hier, a rendu un avis
motivé favorable sur l’offre et a considéré que l’offre publique
d’achat amicale au prix de 14 euros par action est conforme aux
intérêts d’Altran, de ses actionnaires et de ses salariés, et a
recommandé aux actionnaires d’Altran d’apporter leurs actions à
l’offre.
Le prix proposé de 14 euros par action fait
ressortir une prime de 30 % par rapport à la moyenne des cours de
l’action Altran pondérée par les volumes2 sur le mois précédant
l’annonce et une prime de 33 % sur la moyenne de 3 mois3.
Le projet de note d’information de Capgemini est
notamment consultable sur le site internet de Capgemini dédié aux
investisseurs et sur le site internet de l’AMF. L’offre publique
d’achat, ainsi que le projet de note d’information, restent soumis
à l’examen de l’AMF qui appréciera leur conformité aux dispositions
législatives et règlementaires applicables. Conformément à
l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, les principaux
éléments du projet de note d’information de Capgemini, et ses
modalités de mise à disposition, figurent ci-dessous, dans la
partie « Principaux éléments du projet de note d’information
de Capgemini ».
La clôture de l’offre, une fois ouverte, sera
soumise à l’obtention des autorisations au titre du contrôle des
concentrations par la Commission Européenne et par l’autorité de la
concurrence au Maroc4. Capgemini se réserve le droit de renoncer à
chacune de ces conditions. Comme annoncé précédemment, la
finalisation de l’opération est envisagée d’ici la fin de
l’exercice 2019.
L'offre est par ailleurs soumise à la condition
de l’obtention par Capgemini d’un nombre d’actions représentant au
moins 50,10 % du capital social et des droits de vote d'Altran sur
une base entièrement diluée5. Depuis le 2 juillet 2019,
Capgemini détient d’ores et déjà 29 378 319 actions Altran,
représentant 11,43% du capital.
INFORMATIONS IMPORTANTES
Le présent communiqué de presse est diffusé à
titre informatif uniquement et ne constitue pas une offre d’achat,
ou une sollicitation d’une offre de vente, d’instruments financiers
Altran Technologies.
Il est fortement recommandé aux investisseurs et
aux actionnaires de prendre connaissance de la documentation
relative à l’offre publique d’achat, qui contient les termes et
conditions de l’offre, ainsi que, le cas échéant, de tout avenant
ou ajout à ces documents dans la mesure où ils contiendront des
informations importantes sur Capgemini, Altran Technologies et
l’opération envisagée. Le projet de note d’information établi par
Capgemini a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers
et diffusé ce jour. L’offre publique d’achat et le projet de note
d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés
financiers.
L’opération demeure soumise à l’obtention des
autorisations réglementaires requises et autres conditions
usuelles, tel que décrit dans la documentation relative à l’offre
publique d’achat.
Ce communiqué de presse ne doit pas être publié,
diffusé ou distribué, directement ou indirectement, dans tout pays
dans lequel la distribution de ces informations fait l’objet de
restrictions légales. L’offre publique d’achat ne sera pas ouverte
au public dans les juridictions dans lesquelles son ouverture fait
l’objet de restrictions légales.
La publication, la diffusion ou la distribution
de ce communiqué de presse dans certains pays peut faire l’objet de
restrictions légales ou réglementaires. Par conséquent, les
personnes situées dans les pays où ce communiqué est publié,
diffusé ou distribué doivent s’informer sur de telles restrictions
et s’y conformer. Capgemini décline toute responsabilité quant à
une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce
soit.
À propos de Capgemini
Capgemini est un leader mondial du conseil, des
services informatiques et de la transformation numérique. A la
pointe de l’innovation, le Groupe aide ses clients à saisir
l’ensemble des opportunités que présentent le cloud, le digital et
les plateformes. Fort de 50 ans d’expérience et d’une grande
expertise des différents secteurs d’activité, il accompagne les
entreprises et organisations dans la réalisation de leurs
ambitions, de la définition de leur stratégie à la mise en œuvre de
leurs opérations. Pour Capgemini, ce sont les hommes et les femmes
qui donnent toute sa valeur à la technologie. Résolument
multiculturel, le Groupe compte plus de 200 000 collaborateurs
présents dans plus de 40 pays. Il a réalisé un chiffre d'affaires
de 13,2 milliards d'euros en 2018.Plus d’informations sur
www.capgemini.com. People matter, results count.
* *
*
COMMUNIQUÉ DU 23
SEPTEMBRE 2019
DÉPÔT DU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE
D’ACHAT
visant les actions de la société :
ALTRAN
initiée par la société :
CAPGEMINI
présentée par :
BNP
Paribas |
Crédit Agricole |
Banque présentatrice et garante |
Banque présentatrice |
HSBC |
Lazard |
Banque présentatice |
Banque présentatrice |
Termes de
l’Offre14 euros par action Altran Technologies
Durée de
l’Offre Le calendrier de la présente Offre sera
fixé par l’AMF conformément à son règlement général
Le présent communiqué a
été établi par Capgemini et diffusé conformément aux dispositions
de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF
CETTE
OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D’INFORMATION RESTENT
SOUMIS À
L’EXAMEN DE L’AMF
Avis
important
Dans le cas où le
nombre d’actions non présentées à l’Offre par les actionnaires
minoritaires de la société Altran Technologies ne représenterait
pas, à l’issue de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte,
plus de 10 % du capital et des droits de vote d’Altran
Technologies, Capgemini a l’intention de mettre en œuvre, dans un
délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication
de l’avis de résultat de l’Offre ou, le cas échéant, au plus tard
dans un délai de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’Offre
Réouverte, conformément aux articles L. 433-4 II du code monétaire
et financier et 232-4 et 237-1 à 237-10 du règlement général de
l’AMF, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir
transférer les actions Altran Technologies non apportées à l’Offre
moyennant une indemnisation égale au prix de l’Offre, après
ajustements le cas échéant.
Le Projet de Note
d’Information doit être lu conjointement avec tous les autres
documents publiés en relation avec l’Offre. Notamment, conformément
à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, une description
des caractéristiques juridiques, financières et comptables de
Capgemini sera mise à disposition du public au plus tard la veille
de l’ouverture de l’Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer
le public des modalités de mise à disposition de ces documents.
Le Projet de Note d’Information est disponible
sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de
Capgemini (www.capgemini.com) et peut être obtenu sans frais auprès
de :
Capgemini11 rue de Tilsitt75017 ParisFrance
|
BNP Paribas4 rue d’Antin75002 ParisFrance |
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank12
place des États-Unis92547 Montrouge CedexFrance |
HSBC France109 avenue des Champs Elysées75008
ParisFrance |
Lazard Frères Banque121 boulevard Haussmann75382
Paris cedex 08France |
- PRÉSENTATION DE L’OFFRE
En application du Titre III du Livre II, et plus
particulièrement des articles 231-13 et 232-1 et suivants du
règlement général de l’Autorité des marchés financiers
(l’ « AMF »), Capgemini, une
société européenne dont le siège social est situé 11 rue de
Tilsitt, 75017 Paris, immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de Paris sous le numéro 330 703 844, et dont les actions
sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à
Paris (« Euronext Paris ») sous le code
ISIN FR0000125338 (mnémonique « CAP »)
(« Capgemini » ou
l’« Initiateur »), propose de manière
irrévocable aux actionnaires d’Altran Technologies, une société
anonyme à conseil d’administration dont le siège social est situé
96 avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée
au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro
702 012 956, et dont les actions sont admises aux négociations sur
Euronext Paris sous le code ISIN FR0000034639 (mnémonique
« ALT ») (« Altran
Technologies » ou la
« Société »), d’acquérir la totalité de
leurs actions Altran Technologies admises sur Euronext Paris aux
termes et conditions stipulés dans le projet de note d’information
(le « Projet de Note d’Information »),
qui pourra être suivie, le cas échéant, d’une procédure de retrait
obligatoire conformément aux dispositions des articles 237-1 à
237-10 du règlement général de l’AMF
(l’ « Offre »).
L’Offre porte sur la totalité des actions Altran
Technologies non détenues par l’Initiateur6:
- qui sont d’ores et déjà émises soit, à la connaissance de
l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre
maximum de 227 642 786 actions Altran Technologies7, et
- qui sont susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre
ou de l’Offre Réouverte (telle que définie au paragraphe 2.13
ci-après), à raison de l’acquisition définitive des actions
attribuées gratuitement par Altran Technologies (les
« Actions Gratuites ») soit, à la
connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note
d’Information, un maximum de 2 405 239 actions
Altran Technologies nouvelles8,
soit, à la connaissance de l’Initiateur à la
date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum d’actions
Altran Technologies visées par l’Offre égal
à 230 048 025.
Il est précisé que l’apport d’American
Depository Receipts (« ADR Altran ») ne
sera pas accepté dans le cadre de l’Offre ou de l’Offre Réouverte,
et que les porteurs d’ADR Altran devront préalablement les échanger
contre des actions Altran Technologies qui pourront être apportées
à l’Offre ou à l’Offre Réouverte, tel que précisé au paragraphe
2.5 ci-dessous.
À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe
aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier
émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner
accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote
de la Société.
Conformément aux dispositions de l’article
231-13 du règlement général de l’AMF, le 23 septembre 2019, BNP
Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC France
et Lazard Frères Banque (ensemble les « Établissements
Présentateurs ») ont déposé, en qualité
d’établissements présentateurs de l’Offre, l’Offre et le Projet de
Note d’Information auprès de l’AMF pour le compte de l’Initiateur.
Seule BNP Paribas garantit la teneur et le caractère irrévocable
des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
L’Offre est soumise au seuil de caducité visé à
l’article 231-9, I du règlement général de l’AMF, tel que décrit au
paragraphe 1.1.7 du présent communiqué. L’Offre inclut également
un seuil de renonciation, conformément à l’article 231-9, II du
règlement général de l’AMF, tel que précisé au paragraphe 2.6.1 du
présent communiqué.
Par ailleurs, à la date du Projet de Note
d’Information, l’Offre est soumise aux conditions suspensives
suivantes (telles que décrites au paragraphe 2.6.2
ci-dessous) :
- l’autorisation de l’opération de rapprochement au titre du
contrôle des concentrations par la Commission Européenne en
application de l’article 6.1.b) du Règlement CE n°139/2004 du
20 janvier 2004 ou les autorités nationales compétentes dans
l’Union Européenne ; et
- l’autorisation de l’opération de rapprochement au titre du
contrôle des concentrations par l’autorité de concurrence au
Maroc,
étant précisé que l’Initiateur se réserve le
droit de renoncer à chacune de ces conditions.
L’Offre revêt un caractère volontaire et sera
réalisée selon la procédure normale en application des dispositions
des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF.
1.1
Contexte et motifs de l’Offre
1.1.1
Contexte
À la suite de contacts établis après la
publication par Altran Technologies, le 28 février 2019, de ses
résultats annuels 2018,Capgemini a fait part de son intérêt pour un
rapprochement par une lettre d'intention en date du 24 mai 2019,
dont les principaux termes ont été communiqués aux administrateurs
d'Altran Technologies au cours d'une réunion du conseil
d'administration le 27 mai 2019.
À l’issue d’une série d’échanges entre les
représentants de l’Initiateur et de la Société, un accord de
négociations exclusives (l’ « Accord de
Négociations Exclusives ») a été conclu le 24 juin
2019 entre les deux sociétés en vue de l’acquisition d’Altran
Technologies par Capgemini dans le cadre d’une offre publique
d’achat amicale. Cet Accord de Négociations Exclusives avait pour
objectif de permettre l’organisation des processus d’information et
consultation des instances représentatives du personnel respectives
de l’Initiateur et de la Société sur le projet d’Offre, tout en
prévoyant un engagement d’exclusivité de la part de la Société au
bénéfice de l’Initiateur.
Le 24 juin 2019, préalablement à la conclusion
de l’Accord de Négociations Exclusives, les termes de l’Offre ont
été approuvés à l’unanimité par le conseil d’administration de
Capgemini et le conseil d’administration d’Altran Technologies. Ce
dernier a émis un avis préliminaire favorable sur l’intérêt de
l’Offre pour la Société, ses actionnaires, ses salariés et les
autres parties prenantes en vue de soumettre l’Offre aux instances
représentatives du personnel de la Société.
La signature de l’Accord de Négociations
Exclusives a fait l’objet d’un communiqué de presse conjoint le 24
juin 2019, disponible sur le site internet de l’Initiateur
(www.capgemini.com) et le site internet d’Altran Technologies
(www.altran.com), décrivant les principales caractéristiques de
l’Offre envisagée.
Le comité d’entreprise international de
Capgemini a émis son avis sur l’Offre le 16 juillet 2019. Le comité
central d’entreprise de l’unité économique et sociale ainsi que le
comité d’entreprise européen d’Altran Technologies ont également
chacun émis leur avis sur l’Offre le 2 août 2019 et le 8 août 2019,
respectivement.
À la suite de la finalisation de ces processus
d’information et consultation, l’Initiateur et la Société ont
conclu le 11 août 2019 un accord de rapprochement
(l’ « Accord de Rapprochement »).
Préalablement à cette signature, le conseil d’administration
d’Altran Technologies, réuni le 9 août 2019, a considéré, à
l’unanimité des administrateurs présents ou représentés9, que
l’Offre est dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires, de
ses salariés ainsi que des autres parties prenantes, a approuvé les
termes de l’Offre, et a indiqué que, sous réserve des obligations
qui lui incombent en vertu des lois applicables et des termes et
conditions de l’Accord de Rapprochement, il avait l’intention de
recommander aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions
à l’Offre dans le cadre de l’avis motivé qui sera rendu après avoir
pris connaissance du rapport de l’expert indépendant. Le conseil
d’administration d’Altran Technologies a par ailleurs désigné le
cabinet Finexsi, représenté par M. Olivier Péronnet et M.
Christophe Lambert, en qualité d’expert indépendant
(l’ « Expert Indépendant »)
conformément aux dispositions de l’article 261-1 I du règlement
général de l’AMF.
La signature de l’Accord de Rapprochement a fait
l’objet d’un communiqué de presse conjoint le 12 août 2019,
disponible sur le site internet de l’Initiateur (www.capgemini.com)
et le site internet d’Altran Technologies (www.altran.com).
Cet Accord de Rapprochement détaille les termes
et conditions de la coopération entre l’Initiateur et la Société
jusqu’à la réalisation de l’Offre et contient
notamment :
- les principaux termes et conditions de l’Offre, tels que
détaillés au paragraphe 2 ci-dessous ;
- les conditions au dépôt de l’Offre par l’Initiateur auprès de
l’AMF ;
- un engagement d’exclusivité de la part de la Société au
bénéfice de l’Initiateur ;
- un engagement usuel pris par la Société de gestion dans le
cours normal des affaires conformément aux pratiques
antérieures ;
- le traitement de la situation des bénéficiaires de droits à
recevoir des Actions Gratuites, tel que décrit au paragraphe 2.4
ci-dessous ;
- les caractéristiques des mécanismes de rémunération et de
rétention à mettre en place sous réserve du succès de l’Offre, tels
que décrits ci-dessous ;
- l’engagement de la Société de ne pas apporter à l’Offre les
actions auto-détenues ;
- l’engagement de l’Initiateur de mettre à disposition les fonds
nécessaires en cas de remboursement anticipé du financement
consenti à la Société au titre du Senior Facilities Agreement en
date du 15 février 2018, en raison du changement de contrôle de la
Société ; et
- l’engagement de l’Initiateur et de la Société de coopérer
pleinement dans le cadre des travaux de l’Expert Indépendant, de la
préparation de la documentation relative à l’Offre et de la
réalisation de l’Offre, de l’obtention de l’ensemble des
autorisations réglementaires nécessaires et de l’obtention
d’accords de tiers éventuellement requis pour assurer la poursuite
de contrats ou d’activités qui pourraient être remis en cause du
fait du changement de contrôle d’Altran Technologies.
Par ailleurs, l’Accord de Rapprochement prévoit,
sous réserve de la réussite de l’Offre et de la satisfaction d’une
condition de présence à la date du règlement-livraison de l’Offre,
le versement d’une rémunération exceptionnelle sous forme de prime
(completion bonus) à certains salariés clefs de la Société ou de
ses filiales dans le cadre de la préparation de l’Offre à raison de
leur implication et de leur investissement. Il est prévu qu’un
montant total de deux (2) millions d’euros brut (pouvant être porté
à un montant de trois (3) millions d’euros brut) soit attribué aux
salariés au titre de cette prime exceptionnelle.
Il a également été convenu, afin de fidéliser et
motiver les salariés de la Société et de ses filiales, qu’une prime
de long terme (retention bonus), constituée de deux (2) tranches
égales payables respectivement trois (3) mois et neuf (9) mois à la
suite du règlement-livraison de l’Offre, pourra être versée à
environ 200 personnes, sous réserve de la réussite de l’Offre
et de la satisfaction d’une condition de présence auxdites dates de
versements. Il est par ailleurs prévu que, dans l’hypothèse où la
condition de présence ne serait plus satisfaite à l’expiration
d’une période de deux (2) ans après le règlement-livraison de
l’Offre, le salarié concerné devra repayer ledit bonus dans une
limite du tiers de son dernier salaire brut annuel. Un montant
total de dix (10) millions d’euros brut (pouvant être porté à un
montant de onze (11) millions d’euros brut) est prévu pour
l’attribution de cette prime de rétention aux salariés.
En outre, un nombre limité de salariés dont les
fonctions sont considérées par la Société comme décisives
bénéficieront également du versement d’une prime exceptionnelle,
constituée de deux (2) tranches égales payables respectivement à la
date du règlement-livraison de l’Offre et six (6) mois à la suite
dudit règlement-livraison, sous réserve de la réussite de l’Offre
et de la satisfaction d’une condition de présence auxdites dates de
versements. Un montant total d’un (1) million d’euros brut est
prévu pour l’attribution de cette prime exceptionnelle aux
salariés.
En tout état de cause, le montant total maximal pouvant être
attribué aux salariés au titre des trois dispositifs présentés
ci-dessus ne pourra dépasser treize (13) millions d’euros brut.
En cas de mise en œuvre d’une procédure de
retrait obligatoire par Capgemini à l’issue de l’Offre, l’Accord de
Rapprochement prévoit également que les conditions de performance
des plans de rémunération variable pluriannuelle en numéraire
2018-2020 et 2019-2021, au bénéfice du Président-directeur général
de la Société, soient alignées sur celles applicables aux actions
de performance de Capgemini. S’agissant du plan 2017-2019, la
performance sera ajustée, si nécessaire, afin de neutraliser
l’éventuel impact de l’Offre sur la performance d’Altran
Technologies.
L’Accord de Rapprochement prendra fin le 31
juillet 2020, sauf résiliation anticipée décidée par l’Initiateur
et la Société d’un commun accord, ou unilatéralement :
(i) par
Capgemini, si :
a. les autorisations de
concurrence décrites au paragraphe 2.6.2 ci-dessous ne sont pas
obtenues, auquel cas Capgemini devra payer une indemnité de
75 000 000 euros à la Société ;
b. la Société décide
d’accepter une offre alternative d’un tiers que la Société
considère, de bonne foi, comme plus favorable pour la Société et
l’ensemble des parties prenantes (une « Offre
Supérieure »), auquel cas la Société devra payer une
indemnité de 75 000 000 euros à Capgemini ;
c. la Société viole de manière
significative les stipulations de l’Accord de Rapprochement, auquel
cas la Société devra payer une indemnité de 75 000 000
euros à Capgemini (sans préjudice de tout autre droit à
indemnisation supplémentaire que pourrait invoquer
Capgemini) ; ou
d. l’AMF, lors de l’annonce
des résultats de l’Offre conformément à l’article 231-35 du
règlement général de l’AMF, fait état de l’échec de l’Offre.
(ii) par Altran
Technologies, si :
a. la Société décide
d’accepter une Offre Supérieure, auquel cas la Société devra payer
une indemnité de 75 000 000 euros à Capgemini ;
b. Capgemini viole de manière
significative les stipulations de l’Accord de Rapprochement, auquel
cas Capgemini devra payer une indemnité de 75 000 000
euros à la Société (sans préjudice de tout autre droit à
indemnisation supplémentaire que pourrait invoquer la Société)
;
c. Capgemini
décide de modifier les termes de l’Offre (tels que visés au
paragraphe 2.1 ci-dessous) ou ses intentions (telles que visées au
paragraphe 1.3 ci-dessous) d’une manière qui affecterait de
manière négative la Société, ses affiliés, ses actionnaires ou ses
salariés, auquel cas Capgemini devra payer une indemnité de
75 000 000 euros à la Société ;
d. l’Offre n’est
pas déclarée conforme par l’AMF, auquel cas Capgemini devra payer
une indemnité de 75 000 000 euros à la Société ;
ou
e. l’AMF,
lors de l’annonce des résultats de l’Offre conformément à l’article
231-35 du règlement général de l’AMF, fait état de l’échec de
l’Offre.
1.1.2
Actions détenues par l’Initiateur
À la date du Projet de Note d’Information,
l’Initiateur détient 29 378 319 actions et droits de vote de la
Société soit, à la connaissance de l’Initiateur, 11,43 % du capital
et 11,40 % des droits de vote de la Société10. L’ensemble de ces
actions ont été acquises dans le cadre de l’acquisition des blocs
décrite au paragraphe 1.1.3 ci-dessous.
1.1.3
Acquisitions d’actions Altran Technologies par l’Initiateur
Le 24 juin 2019, préalablement à l’annonce du
projet d’acquisition d’Altran Technologies par Capgemini,
l’Initiateur a conclu des contrats d’achat d’actions portant sur
l’acquisition, hors marché, de (i) 22 058 273 actions Altran
Technologies auprès d’Altrafin Participations, (ii) 3 659 031
actions Altran Technologies auprès de M. Alexis Kniazeff et (iii) 3
661 015 actions Altran Technologies auprès de M. Hubert
Martigny (Altrafin Participations, M. Alexis Kniazeff et M. Hubert
de Martigny sont ci-après désignés ensemble les
« Cédants », et séparément un
« Cédant »), soit un total de 29 378 319
actions Altran Technologies (l’« Acquisition des
Blocs »). La signature de ces contrats d’achat
d’actions a fait l’objet de déclarations de franchissements de
seuils et d’intentions auprès de l’AMF et de la Société, tel que
précisé au paragraphe 1.1.4 ci-dessous.
La réalisation effective de l’Acquisition des
Blocs, entraînant transfert de propriété des actions Altran
Technologies au profit de Capgemini, est intervenue le 2 juillet
2019 et a fait l’objet d’une déclaration auprès de l’AMF
conformément à l’article 231-46 du règlement général de l’AMF.
Cette déclaration a fait l’objet de l’avis n° 219C1091 publié par
l’AMF le 3 juillet 2019.
L’Acquisition des Blocs a été réalisée au prix
de 14 euros par action. Aux termes des contrats d’achat d’actions,
chacun des Cédants bénéficie d’un droit de suite (le
« Droit de Suite ») (i) en cas d’offre,
de surenchère, d’offre concurrente ou de retrait obligatoire ou
(ii) si l’Offre n’a pas une suite positive pour quelque raison que
ce soit, en cas de cession d’actions Altran Technologies, dans
chacun des cas (i) et (ii) ci-avant à un prix supérieur au prix
auquel l’Acquisition des Blocs a été réalisée et dans les douze
(12) mois suivant le dépôt de l’Offre (et au plus tard le 30
septembre 2020). Conformément aux stipulations des contrats d’achat
d’actions, la somme à payer à chacun des Cédants au titre du Droit
de Suite serait égale (i) (x) au prix par action offert aux termes
de l’offre améliorée, de l’offre concurrente ou de la cession
réalisée (selon le cas), réduit (y) du prix auquel l’Acquisition
des Blocs a été réalisée, (ii) multiplié par le nombre d’actions
acquises par Capgemini auprès du Cédant concerné (le
« Complément de Prix »).
L’Acquisition des Blocs a été financée pour
partie par tirage sur le Contrat de Financement mis en place dans
le cadre de l’Offre11 et pour partie par utilisation de la
trésorerie disponible.
1.1.4
Déclarations de franchissements de seuils et d’intentions
Conformément aux dispositions de l’article L.
233-7 du code de commerce, par lettres adressées à l’AMF et la
Société le 28 juin 2019, l’Initiateur a déclaré avoir franchi à la
hausse les seuils légaux de 5 % et 10 % du capital et des
droits de vote théoriques de la Société, ainsi que ses intentions.
La déclaration de franchissements de seuils et d’intentions de
l’Initiateur a fait l’objet de l’avis n° 219C1048 publié par l’AMF
le 28 juin 2019.
Conformément à l’article 7.3 des statuts
d’Altran Technologies, par lettre adressée à la Société le 28 juin
2019, l’Initiateur a également déclaré avoir franchi à la hausse
les seuils statutaires compris entre 0,5 % et 11 %
(inclus) du capital et des droits de vote théoriques de la
Société.
1.1.5
Motifs de l’Offre
1.1.5.1 Le
rapprochement de deux leaders
Capgemini est un leader mondial du conseil, des
services informatiques et de la transformation digitale. Altran
Technologies est pour sa part un des premiers acteurs mondiaux des
services d’ingénierie et de R&D.
Le rapprochement des deux sociétés donnera
naissance à un groupe de 17 milliards d’euros de chiffre
d’affaires12 comptant plus de 265 000 collaborateurs13. Le nouvel
ensemble bénéficiera d’un positionnement unique sur des secteurs
particulièrement prometteurs. Ce projet est en effet le premier
rapprochement d’envergure de deux leaders dans des domaines
complémentaires de la technologie qui tendent à converger avec
l’avènement du digital et la diffusion des nouvelles technologies
dans l’ensemble des secteurs d’activité (notamment le cloud,
l’internet des objets, l’Edge computing, l’intelligence
artificielle, la 5G): celui des technologies des opérations14 (pour
Altran Technologies) et celui des technologies de l’information
(pour Capgemini). Il permettra en particulier au nouvel ensemble
d’accélérer ses ambitions dans les secteurs de la transformation
digitale des acteurs industriels (voir 1.1.5.3 ci-après) et
renforcer son leadership sur le secteur des services d’ingénierie
et de R&D (voir 1.1.5.2 ci-après).
Ce rapprochement permettra à Capgemini de se
développer sur le marché naissant des services informatiques à
destination de la R&D, de l’engineering de l’industrie
manufacturière et des responsables de la chaîne logistique.
1.1.5.2
Renforcement du leadership sur le secteur à forte croissance des
services d’ingénierie et de R&D
Le secteur des services d’ingénierie et de
R&D est tiré par la croissance des dépenses des entreprises en
R&D, supérieure à la croissance du PIB, ainsi que par
l’augmentation des besoins d’externalisation de la part de ces
entreprises, notamment sur des compétences rares dans les domaine
des hautes technologies. Ce secteur présente une croissance
supérieure à celui des services IT ces dernières années. Le
rapprochement permettra au nouvel ensemble, premier acteur mondial
en taille (notamment aux Etats-Unis et en Europe) de s’appuyer sur
ses expertises sectorielles reconnues pour développer son offre sur
ce segment prometteur.
Le périmètre combiné de ces activités de
services d’ingénierie et de R&D représentera un chiffre
d’affaires d’environ 3,4 milliards d’euros15 et 54 000
professionnels, dont 21 000 dans 5 Global Engineering Centers.
1.1.5.3 La
création d’un leader mondial de l’« Intelligent Industry »
Le groupe ainsi constitué bénéficiera d’une
capacité unique à accompagner les acteurs industriels dans leur
transformation digitale, en combinant sa connaissance des métiers,
son accès privilégié aux décideurs et son portefeuille d’offres
couvrant le conseil en transformation digitale et l’innovation, les
technologies de l’information (IT, Information Technology) et les
technologies des opérations (OT, Operations Technology). Fort de
ces atouts, Capgemini renforcera ainsi son rôle de partenaire
stratégique de ses clients sur ce secteur de l’« Intelligent
Industry », qui constitue l’un des secteurs d’avenir de la
transformation digitale, situé à la croisée de deux secteurs déjà
très dynamiques : celui des services d’ingénierie et de R&D
pour les acteurs industriels et celui des services d’IT pour les
opérations (R&D, production, supply chain, etc).
1.1.6
Autorisation réglementaire CFIUS
Capgemini et Altran Technologies ont effectué
une notification conjointe volontaire auprès du Committee on
Foreign Investment in the Unites States
(« CFIUS ») aux Etats-Unis d’Amérique.
L’obtention de l’autorisation auprès du CFIUS ne constitue pas une
condition suspensive de l’Offre ou de son ouverture, Capgemini
ayant décidé de renoncer à cette condition, comme cela lui était
permis aux termes de l’Accord de Rapprochement, compte tenu des
progrès réalisés dans le processus d’obtention de
l’autorisation.
1.1.7
Seuil de caducité
En application des dispositions de l’article
231-9, I du règlement général de l’AMF, l’Offre sera caduque si à
sa date de clôture, l’Initiateur, agissant seul ou de concert au
sens de l’article L. 233-10 du code de commerce, ne détient pas un
nombre d'actions représentant une fraction du capital ou des droits
de vote de la Société supérieure à 50 % (ce seuil étant
ci-après désigné le « Seuil de
Caducité »).
L’atteinte du Seuil de Caducité ne sera pas
connue avant la publication par l’AMF du résultat définitif, ou le
cas échéant provisoire, de l’Offre.
Si le Seuil de Caducité n’est pas atteint,
l’Offre n’aura pas de suite positive et les actions apportées à
l’Offre seront restituées à leurs détenteurs dans les trois (3)
jours de négociation suivant la publication de l’avis de résultat
informant de la caducité de l’Offre, sans qu’aucun intérêt,
indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit
dû auxdits détenteurs.
1.2
Intérêt de l’Offre pour l’Initiateur, la Société, et leurs
actionnaires
Les actionnaires d’Altran Technologies qui
apporteront leurs actions à l’Offre bénéficieront d’une liquidité
immédiate et d’une prime correspondant à16 :
- 24,7 % par rapport au cours de clôture de l’action Altran
Technologies immédiatement avant l’annonce du projet d’Offre, soit
le 24 juin 2019 ;
- 29,8 % sur le cours moyen pondéré par les volumes sur le mois
précédant l’annonce du projet d’Offre ; et
- 32,8 % sur le cours moyen pondéré par les volumes sur les 3
mois précédant l’annonce du projet d’Offre.
Une synthèse des éléments d’appréciation du prix
de l’Offre est présentée en Section 3 du présent communiqué.
Capgemini estime que sa participation dans
Altran Technologies résultant de l’Offre sera dans l’intérêt de
cette dernière compte tenu des intentions indiquées dans les motifs
de l’Offre (voir paragraphe 1.1.5 ci-avant).
1.3
Intentions de l’Initiateur pour les douze
mois à venir
1.3.1
Stratégie et politiques industrielle, commerciale et financière
Les intentions de l’Initiateur relatives à la
stratégie et aux politiques industrielle, commerciale et financière
sont décrites dans les motifs de l’Offre (voir paragraphe 1.1.5
ci-avant).
1.3.2
Synergies – Gains économiques
Capgemini ambitionne de devenir un leader
mondial de la transformation digitale des entreprises industrielles
et de technologie. Le rapprochement avec Altran Technologies
permettra d’élargir le portefeuille d’offres pour couvrir à la fois
le conseil en transformation digitale et l’innovation, les
technologies de l’information (IT, Information Technology) et
les technologies des opérations (OT, Operations Technology).
Capgemini renforcera ainsi son rôle de partenaire stratégique de
ses clients sur ce secteur de l’« Intelligent Industry », qui
constitue l’un des secteurs d’avenir de la transformation digitale,
situé à la croisée de deux secteurs déjà très dynamiques :
celui des services d’ingénierie et de R&D pour les acteurs
industriels et celui des services d’IT pour les opérations
(R&D, production, supply chain, etc.).
L’acquisition d’Altran Technologies permet ainsi
à Capgemini :
- un accès démultiplié aux décideurs opérationnels des grands
comptes de l’industrie (Aéronautique, Automobile, Sciences de la
vie et Télécoms) tels que les directions de la R&D, de
l’engineering de l’industrie manufacturière et de la chaîne
logistique ;
- l’élargissement de son portefeuille d’offres dans les services
d’ingénierie et de R&D pour devenir le premier acteur mondial
en taille sur ce secteur ; et
- l’accélération de son développement auprès des grandes
entreprises technologiques et de l’Internet.
Cette transaction pourrait conduire à :
- des synergies de coûts relatives à la mise en commun des
structures des deux groupes et au partage du savoir-faire de
Capgemini en termes de modèles opérationnels. Ces synergies sont
estimées entre 70 et 100 millions d’euros avant impôts en année
pleine ; et
- des synergies commerciales, alimentées par la complémentarité
des expertises, le développement d’offres sectorielles innovantes
par Capgemini et la plateforme et surface financière plus large
apportée par Capgemini à Altran Technologies. Ceci pourrait se
traduire par un chiffre d’affaires annuel additionnel compris entre
200 et 350 millions d’euros.
Ces synergies potentielles pourraient être
réalisées pleinement à horizon de 3 ans.
Toutes ces synergies éventuelles à moyen terme
ont par essence un caractère notionnel et essentiellement
prospectif et leur montant est fourni à titre indicatif. A cet
égard il est précisé que ce potentiel de synergies correspond
uniquement à une estimation de Capgemini en l’absence d’un plan
d’affaires établi conjointement avec la direction d’Altran
Technologies.
Les synergies éventuelles sont liées
essentiellement à l’optimisation et l’accélération du plan de
Capgemini et non à des gains de productivité réalisés par Altran
Technologies. Par ailleurs, des coûts de mise en œuvre estimés à
environ 150 millions d’euros seront nécessaires et les risques
d’exécution associés à la réalisation de ces synergies n’ont pas pu
être précisément estimés.
1.3.3
Composition des organes sociaux et de direction d’Altran
Technologies
Sous réserve du succès de l’Offre, l’Initiateur
entend demander à l’assemblée générale des actionnaires de la
Société la nomination de ses représentants au conseil
d’administration de la Société, afin de refléter la nouvelle
composition de l’actionnariat, ainsi que le renouvellement ou la
nomination d’administrateurs non liés au groupe Capgemini et ce
pour une période couvrant au moins la période pendant laquelle les
actions de la Société demeureront admises aux négociations sur
Euronext Paris.
Par ailleurs, dans le cadre de l’Acquisition des
Blocs (telle que décrite au paragraphe 1.1.3 ci-dessus), il est
précisé qu’Altrafin Participations s’est engagée à ce que la
société Amboise Partners, représentée par M. Maurice Tchenio, et M.
Gilles Rigal démissionnent de leurs mandats d’administrateurs
d’Altran Technologies à la date de règlement-livraison de
l’Offre.
L’Initiateur entend continuer à s’appuyer sur
les compétences des équipes dirigeantes de la Société suivant des
modalités qui n’ont pas encore été arrêtées à ce jour.
1.3.4
Orientations en matière d’emploi
L’Offre s’inscrit dans le cadre de la stratégie
de développement de Capgemini. Elle ne devrait pas avoir d’impact
significatif sur les principes actuels de gestion des effectifs et
des ressources humaines de la Société, à l’exception de ceux
résultant du processus d’intégration qui débutera après la
réalisation de l’opération. À ce jour, aucune décision n’a été
prise et aucune étude de faisabilité n’a été engagée.
1.3.5
Fusion – Autres réorganisations
L’Initiateur se réserve la possibilité d’étudier
une éventuelle fusion de la Société (ou d’autres entités du groupe
Altran Technologies) avec lui-même ou d’autres entités du groupe
Capgemini, ou tout transfert d’actifs ou d’activités, y compris par
voie d’apport ou de cession, entre la Société (ou d’autres entités
du groupe Altran Technologies) et l’Initiateur (ou toute entité du
groupe Capgemini). L’Initiateur se réserve également la possibilité
de procéder à toute autre réorganisation de la Société (ou d’autres
entités du groupe Altran Technologies). À ce jour, aucune décision
n’a été prise et aucune étude de faisabilité n’a été engagée.
1.3.6
Intentions en matière de retrait obligatoire
En application des articles L. 433-4 II du code
monétaire et financier et 232-4 et 237-1 et suivants du règlement
général de l’AMF, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF,
dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la
publication du résultat de l’Offre ou, le cas échéant, dans un
délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre
Réouverte, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire
visant les actions Altran Technologies, si le nombre d’actions non
présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la
Société ne représentent pas, à l’issue de l’Offre ou, le cas
échéant, de l’Offre Réouverte, plus de 10 % du capital et des
droits de vote d’Altran Technologies.
Dans un tel cas, le retrait obligatoire
porterait sur les actions Altran Technologies autres que celles
détenues par l’Initiateur et les actions auto-détenues par la
Société. Il serait effectué moyennant une indemnisation des
actionnaires concernés au prix de l’Offre (tel qu’éventuellement
ajusté conformément au paragraphe 2.2 du présent communiqué). La
mise en œuvre de cette procédure entraînera la radiation des
actions Altran Technologies d’Euronext Paris.
Dans l’hypothèse où l’Initiateur ne serait pas
en mesure, à l’issue de l’Offre ou de l’Offre Réouverte, de mettre
en œuvre un retrait obligatoire, il se réserve la possibilité de
déposer un projet d’offre publique de retrait suivie le cas échéant
d’un retrait obligatoire visant les actions qu’il ne détiendrait
pas directement ou indirectement ou de concert à cette date. Dans
ce cadre, l’Initiateur n’exclut pas d’accroître sa participation
dans la Société postérieurement à l’issue de l’Offre et
préalablement au dépôt d’une nouvelle offre dans le respect des
dispositions légales et réglementaires applicables. Dans ce cas, le
retrait obligatoire sera soumis au contrôle de l’AMF, qui se
prononcera sur la conformité de celui-ci au vu notamment du rapport
de l’expert indépendant qui sera désigné conformément aux
dispositions de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF.
1.3.7
Politique de distribution de dividendes
L'Initiateur se réserve la possibilité de
modifier la politique de distribution de dividendes de la Société à
l'issue de l'Offre, conformément aux lois applicables et aux
statuts de la Société, et en fonction notamment de sa capacité
distributive et de ses besoins de financement.
L’Initiateur se réserve en outre la possibilité
de ne plus distribuer de dividendes afin de laisser à la Société
plus de moyens pour assurer son développement et son
désendettement.
À ce jour, aucune décision n’a été prise.
1.4
Accords pouvant avoir une incidence significative sur
l’appréciation de l’Offre ou son
issue
À l’exception (i) de l’Accord de Rapprochement
(tel que décrit au paragraphe 1.1.1 ci-avant), (ii) des contrats
de cession d’actions relatifs à l’Acquisition des Blocs (tels que
décrits au paragraphe 1.1.3 ci-avant) et (iii) du Mécanisme
d’Indemnisation (tel que décrit au paragraphe 2.4 ci-après),
l’Initiateur n’a connaissance d’aucun accord susceptible d’avoir
une incidence sur l’appréciation de l’Offre ou son issue.
2
CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE
2.1
Termes de l’Offre
En application des dispositions de l’article
231-13 du règlement général de l’AMF, BNP Paribas, Crédit Agricole
Corporate and Investment Bank, HSBC France et Lazard Frères Banque,
en qualité d’établissements présentateurs agissant pour le compte
de l’Initiateur, ont déposé, le 23 septembre 2019, le projet
d’Offre auprès de l’AMF sous la forme d’une offre publique d’achat
volontaire. Seule BNP Paribas garantit la teneur et le caractère
irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de
l’Offre.
L’Offre revêt un caractère volontaire et sera
réalisée selon la procédure normale en application des dispositions
des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF.
L’Offre et le Projet de Note d’Information
restent soumis à l’examen de l’AMF.
L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir
auprès des actionnaires d’Altran Technologies toutes les actions de
la Société visées par l’Offre qui seront apportées à l’Offre, au
prix de 14 euros par action (sous réserve d’ajustements, tel
qu’indiqué au paragraphe 2.2 du présent communiqué), pendant une
période d’au moins vingt-cinq (25) jours de négociation,
correspondant à plus de vingt (20) jours de bourse aux États-Unis
d’Amérique (sous réserve de prorogation).
2.2
Ajustement des termes de l’Offre
2.2.1
En cas de Distribution
Dans l’hypothèse où préalablement à la date du
règlement-livraison de l’Offre ou de l’Offre Réouverte (inclus),
Altran Technologies procéderait à une Distribution (tel que ce
terme est défini ci-après), sous quelque forme que ce soit, dont la
date de paiement ou la date de référence à laquelle il faut être
actionnaire pour y avoir droit est fixée avant ou à la date de
règlement-livraison de l’Offre ou de l’Offre Réouverte (selon le
cas), le prix offert par action serait ajusté en conséquence pour
tenir compte de cette Distribution.
Pour les besoins du présent paragraphe 2.2, une
« Distribution » signifie le montant par
action de toute distribution sous quelque forme que ce soit (en
numéraire ou en nature), en ce compris (i) toute distribution d’un
dividende, d’un acompte sur dividendes, de réserves ou de primes
faite par Altran Technologies ou (ii) de tout amortissement ou
toute réduction par Altran Technologies de son capital, ou toute
acquisition ou rachat de ses propres actions par Altran
Technologies, pour un prix par action supérieur au prix de l’Offre,
dans les deux cas, décidé préalablement à la date du
règlement-livraison de l’Offre ou de l’Offre Réouverte
(inclus).
De la même manière, en cas d’opérations ayant un
impact sur le capital de la Société (notamment fusion, scission,
division ou regroupement d’actions, distribution d’actions
gratuites au titre des actions existantes par incorporation de
réserves ou bénéfices) décidée durant la même période, le prix
offert par action sera mécaniquement ajusté afin de prendre en
compte l’impact desdites opérations.
Tout ajustement du prix par action sera soumis à
l’accord préalable de l’AMF et fera l’objet de la publication d’un
communiqué de presse.
2.2.2
En cas de Complément de Prix versé aux Cédants
Si, postérieurement à la clôture de l’Offre,
l’Initiateur venait à déclencher le versement d’un Complément de
Prix aux Cédants en application des contrats d’achat d’actions
conclus dans le cadre de l’Acquisition des Blocs, l’Initiateur
s’engage à verser un complément de prix en faveur des actionnaires
ayant apporté leurs actions Altran Technologies à l’Offre (sauf si
l’Offre n’a pas connu de suite positive pour quelque raison que ce
soit), afin que le prix par action finalement offert auxdits
actionnaires soit égal au prix par action finalement offert aux
Cédants.
2.3
Nombre et nature des actions visées par
l’Offre
L’Offre porte sur la totalité des actions Altran
Technologies non détenues par l’Initiateur17:
- qui sont d’ores et déjà émises soit, à la connaissance de
l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre
maximum de 227 642 786 actions Altran Technologies18, et
- qui sont susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre
ou de l’Offre Réouverte, à raison de l’acquisition définitive des
Actions Gratuites soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date
du Projet de Note d’Information, un maximum
de 2 405 239 actions Altran Technologies
nouvelles19,
soit, à la connaissance de l’Initiateur à la
date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum d’actions
Altran Technologies visées par l’Offre égal
à 230 048 025.
Il est précisé que l’apport d’ADR Altran ne sera
pas accepté dans le cadre de l’Offre ou de l’Offre Réouverte, et
que les porteurs d’ADR Altran devront préalablement les échanger
contre des actions Altran Technologies qui pourront être apportées
à l’Offre ou à l’Offre Réouverte, tel que précisé au paragraphe
2.5 du présent communiqué.
À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe
aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier
émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner
accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote
de la Société.
2.4
Situation des bénéficiaires de droits à recevoir des
Actions Gratuites
À la connaissance de l’Initiateur, la Société a
mis en place plusieurs plans d’attribution d’Actions Gratuites
entre 2017 et 2019, dont les périodes d’acquisition respectives
sont encore en cours à la date du Projet de Note d’Information.
Les bénéficiaires de droits à recevoir des
Actions Gratuites pourront apporter lesdites Actions Gratuites à
l’Offre ou à l’Offre Réouverte pour autant qu’elles soient
définitivement acquises et cessibles20.
Le tableau ci-dessous résume les principales
caractéristiques des plans d’attribution d’Actions Gratuites en
cours à la date du Projet de Note d’Information, à la connaissance
de l’Initiateur21 :
|
Plan 2017 |
Plan 2018 |
Plan 2019 |
Date d’autorisation de l’attribution par l’assemblée
générale |
29/04/2016 |
27/04/2018 |
27/04/2018 |
Date d’attribution par le conseil
d’administration |
28/04/2017 01/10/2017 |
05/09/2018 |
15/05/2019 04/09/2019 |
Nombre d’actions attribuées |
367 095 |
778 137 |
933 986 |
Condition de présence |
Présence continue du bénéficiaire au sein du Groupe jusqu’à la date
d’acquisition |
Présence continue du bénéficiaire au sein du Groupe jusqu’à la date
d’acquisition |
Présence continue du bénéficiaire au sein du Groupe jusqu’à la date
d’acquisition |
Conditions de performance |
Atteinte d’objectifs futurs fixés en matière (i) d’EBIT Group et de
Free Cash Flow pour 2017/2018 et (ii) de Group Operating Margin et
de Free Cash Flow pour 2019 |
Atteinte d’objectifs futurs fixés en matière de Group Operating
Margin et de Free Cash Flow |
Atteinte d’objectifs futurs fixés en matière de Group Operating
Margin et de Free Cash Flow |
Période d’acquisition |
3 années |
3 années |
3 années |
Règlement |
Actions existantes ou à émettre |
Actions existantes ou à émettre |
Actions existantes ou à émettre |
Date d’expiration de la période d’acquisition |
28/04/2020 |
05/09/2021 |
15/05/2022 |
Période de conservation |
Aucune |
Aucune |
Aucune |
Nombre d’actions restantes au 4 septembre
201922 |
324 823 |
753 740 |
925 863 |
Nombre maximum d’actions pouvant être acquises au 4
septembre 201923 |
389 771 |
904 464 |
1 111 004 |
Conformément à l’Accord de Rapprochement, la
Société s’est engagée à modifier les termes et conditions du plan
2017 (le « Plan 2017 »), du plan 2018
(le « Plan 2018 ») et du plan 2019 (le
« Plan 2019 ») afin de lever la
condition de présence en cas de licenciement (autre que pour faute
grave ou faute lourde) et en cas de modification substantielle du
contrat de travail entraînant la rupture du contrat aux torts de
l’employeur (constructive dismissal).
Conformément à l’Accord de Rapprochement, la
Société s’est également engagée, dans le délai d’un (1) mois
suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, à proposer à
chacun des bénéficiaires de droits à recevoir des Actions Gratuites
la renonciation à leurs droits de recevoir lesdites Actions
Gratuites en contrepartie du versement par la Société d’une
indemnisation en numéraire selon les modalités décrites ci-dessous
(le « Mécanisme d’Indemnisation »). Les
bénéficiaires ne pourront accepter le bénéfice du Mécanisme
d’Indemnisation que pendant une période de trois (3) mois à compter
de la date de règlement-livraison de l’Offre24 et n'en
bénéficieront, le cas échéant, qu'à l'expiration de la période
d'acquisition applicable à chaque plan.
Au plus tard le quinzième (15e) jour ouvré à
compter de l’expiration de la période d’acquisition prévue par le
Plan 2017, le Plan 2018 et le Plan 2019, respectivement, la Société
s’est engagée, conformément à l’Accord de Rapprochement :
- s’agissant du Plan 2017, sous réserve que la condition de
présence (telle que modifiée conformément aux précisions ci-dessus)
soit satisfaite à l’issue de la période d’acquisition (les
« Droits Eligibles 2017 »), à appliquer
les conditions de performance prévues par le Plan 2017 pour les
années 2017, 2018 et 2019 à l’ensemble des Droits Eligibles
2017 ;
- s’agissant du Plan 2018, sous réserve que la condition de
présence (telle que modifiée conformément aux précisions ci-dessus)
soit satisfaite à l’issue de la période d’acquisition (les «
Droits Eligibles 2018 »), à appliquer les
conditions de performance prévues par le Plan 2018 pour les années
2018 et 2019 à deux tiers desdits Droits Eligibles 2018, et à ne
pas appliquer les conditions de performance pour l’année 2020 pour
le tiers restant des Droits Eligibles 2018 (lesquelles seraient
donc acquises dans leur intégralité) ; et
- s’agissant du Plan 2019, sous réserve que la condition de
présence (telle que modifiée conformément aux précisions ci-dessus)
soit satisfaite à l’issue de la période d’acquisition (les «
Droits Eligibles 2019 »), à appliquer les
conditions de performance prévues par le Plan 2019 pour l’année
2019 à un tiers des Droits Eligibles 2019, et à ne pas appliquer
les conditions de performance pour les années 2020 et 2021 pour les
deux tiers restant des Droits Eligibles 2019 (lesquelles seraient
donc acquises dans leur intégralité).
Pour chaque bénéficiaire ayant accepté le
Mécanisme d’Indemnisation, la Société payera, au plus tard le
quarante cinquième (45e) jour ouvré à compter de l’expiration de la
période d’acquisition applicable prévue par le Plan 2017, le Plan
2018 ou le Plan 2019, un montant brut25 en numéraire, correspondant
pour chaque droit à recevoir des Actions Gratuites concerné, au
prix de l’Offre indexé sur l’évolution du cours de l’action
Capgemini entre la date de règlement-livraison de l’Offre et la fin
de la période d’acquisition correspondante, étant précisé que cette
évolution ne pourra être ni supérieure de + 20% ni inférieure de
(-20 %).
2.5
Situation des titulaires d’ADR
Altran
Il est précisé que l’apport d’ADR Altran ne sera
pas accepté dans le cadre de l’Offre ou de l’Offre Réouverte, et
que les porteurs d’ADR Altran devront préalablement les échanger
contre des actions Altran Technologies qui pourront être apportées
à l’Offre ou à l’Offre Réouverte. La procédure pour échanger des
ADR Altran contre des actions Altran Technologies peut prendre du
temps. Les porteurs d’ADR Altran sont invités à demander
l’annulation de leurs ADR Altran dès que possible afin de pouvoir
ensuite apporter les actions Altran Technologies correspondantes à
l’Offre ou à l’Offre Réouverte. Les porteurs d’ADR Altran doivent
contacter leur intermédiaire ou Bank of New York Mellon (le
« Dépositaire ») – Tel : +1212-815-2231
/ 2783 / 2721 ou +353 1 900 3466 / 3465 / 3462 – s’ils ont des
questions concernant l’annulation de leurs ADR Altran. Conformément
à l’accord relatif aux ADR Altran, les porteurs d’ADR Altran
devront payer tout impôt ou frais administratifs, ainsi qu’une
commission de cinq (5) dollars U.S. (ou moins) pour 100 ADR Altran
annulés.
2.6
Conditions de l’Offre
2.6.1
Seuil de renonciation
Conformément aux dispositions de l’article
231-9, II du règlement général de l’AMF, l’Initiateur se réserve la
faculté, jusqu’à la publication par l’AMF du résultat définitif de
l’Offre, de renoncer à l’Offre en cas de non-atteinte du seuil de
50,10 % du capital social et des droits de vote de la Société, sur
une base totalement diluée, en tenant compte de la perte des droits
de vote double pour les actions apportées à l’Offre (le
« Seuil de Renonciation »).
Pour les besoins du calcul du Seuil de
Renonciation, il sera tenu compte :
- au numérateur, de toutes les actions de la Société que
l’Initiateur détient seul ou de concert, directement ou
indirectement, au jour de la clôture de l’Offre (y compris les
actions auto-détenues ou autocontrôlées par la Société, soit un
nombre de 2 461 800 actions), en considérant les actions apportées
à l’Offre comme déjà détenues par l’Initiateur au jour de la
clôture de l’Offre nonobstant la non-réalisation, à cette date, des
opérations de règlement-livraison afférentes à l’Offre ;
- au dénominateur, de la totalité des actions composant le
capital social de la Société sur une base intégralement diluée au
jour de la clôture de l’Offre, en ce compris les actions
susceptibles d’être émises à raison des plans d’Actions
Gratuites.
L’atteinte du Seuil de Renonciation ne sera pas
connue avant la publication par l’AMF du résultat définitif de
l’Offre qui interviendra à l’issue de cette dernière. Conformément
à l’article 231-9, II du règlement général de l’AMF, si le Seuil de
Renonciation n’est pas atteint, l’Initiateur se réserve le droit,
jusqu’à la publication par l’AMF du résultat définitif de l’Offre,
de renoncer à l’Offre. En cas d’exercice de cette faculté, les
actions Altran Technologies apportées à l’Offre seront restituées à
leurs propriétaires sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre
paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits
propriétaires.
L’Initiateur se réserve par ailleurs la faculté
de supprimer ou d’abaisser le Seuil de Renonciation en déposant une
surenchère au plus tard cinq (5) jours de négociation avant la
clôture de l’Offre, conformément aux dispositions des articles
232-6 et 232-7 du règlement général de l’AMF.
2.6.2
Autorisations au titre du contrôle des concentrations
Conformément aux dispositions de l’article
231-11 du règlement général de l’AMF, à la date du Projet de Note
d’Information, l’Offre est soumise aux conditions suspensives
suivantes :
- l’autorisation de l’opération de rapprochement au titre du
contrôle des concentrations par la Commission Européenne en
application de l’article 6.1.b) du Règlement CE n°139/2004 du
20 janvier 2004 ou les autorités nationales compétentes dans
l’Union Européenne ; et
- l’autorisation de l’opération de rapprochement au titre du
contrôle des concentrations par l’autorité de concurrence au
Maroc,
étant précisé que l’Initiateur se réserve le
droit de renoncer à chacune de ces conditions.
L’AMF fixera la date de clôture de l’Offre dès
réception des autorisations précitées ou de la confirmation de
l’absence d’opposition auxdites autorisations ou, le cas échéant,
de la renonciation par Capgemini à ces dernières.
Conformément aux dispositions de l’article
231-11 du règlement général de l’AMF, l’Offre sera automatiquement
caduque dès lors que l’opération de rapprochement ferait l’objet de
l’engagement de la procédure prévue à l’article 6.1.c) du Règlement
CE n°139/2004 du 20 janvier 2004 par la Commission Européenne, ou
de toute procédure équivalente qui serait engagée par l’autorité de
concurrence au Maroc.
À ce jour, une pré-notification et une
notification ont été déposées auprès de la Commission Européenne
respectivement le 19 juillet 2019 et le 18 septembre 2019, et une
notification a été déposée auprès de l’autorité de la concurrence
au Maroc le 31 juillet 2019.
L’opération de rapprochement a d’ores et déjà
été autorisée au titre du contrôle des concentrations par
l’autorité de la concurrence (Federal Trade Commission) aux
États-Unis d’Amérique le 9 août 2019 et par l’autorité de la
concurrence en Inde le 3 septembre 2019.
2.7
Modalités de l’Offre
Le projet d’Offre a été déposé auprès de l’AMF
le 23 septembre 2019. Un avis de dépôt a été publié par l’AMF sur
son site internet (www.amf-france.org).
Conformément aux dispositions de l’article
231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note
d’Information tel que déposé auprès de l’AMF est tenu gratuitement
à la disposition du public aux sièges de l’Initiateur et de chacun
des Établissements Présentateurs, et a été mis en ligne sur le site
internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Capgemini
(www.capgemini.com).
Cette Offre et le Projet de Note d’Information
restent soumis à l’examen de l’AMF.
L’AMF publiera sur son site internet une
déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être
assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions législatives
et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de
conformité emportera visa de la note d’information. La note
d’information ayant reçu le visa de l’AMF et les informations
relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et
comptables de l’Initiateur seront, conformément à l’article 231-28
du règlement général de l’AMF, tenues gratuitement à la disposition
du public auprès de l’Initiateur et de chacun des Établissements
Présentateurs, au plus tard à la veille du jour de l’ouverture de
l’Offre. Ces documents seront également disponibles sur le site
internet de l’AMF et de Capgemini.
Un communiqué précisant les modalités de mise à
disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille de
l’ouverture de l’Offre.
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF
publiera un avis d’ouverture, et Euronext Paris publiera un avis
annonçant les modalités et l’ouverture de l’Offre.
2.8
Procédure d’apport à l’Offre
Les actions apportées à l’Offre (et, le cas
échéant, à l’Offre Réouverte) doivent être librement négociables et
libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou
restriction de quelque nature que ce soit et restreignant le libre
transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit
d’écarter toute action apportée qui ne répondrait pas à cette
condition.
Les actionnaires de la Société dont les actions
sont inscrites auprès d’un intermédiaire financier (établissements
de crédit, entreprises d’investissement, etc.) et qui souhaitent
apporter leurs actions à l’Offre devront remettre à leur
intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture de
l’Offre, un ordre d’apporter à l’Offre conforme au modèle qui sera
mis à leur disposition par l’intermédiaire.
Conformément aux dispositions de
l’article 232-2 du règlement général de l’AMF, les ordres
d’apport d’actions à l’Offre pourront être révoqués à tout moment
et jusque, et y compris, le jour de la clôture de l’Offre. Après
cette date, ils seront irrévocables.
Les actionnaires dont les actions sont inscrites
en compte sous la forme « nominatif pur » dans les
registres de la Société, tenus par CACEIS Corporate Trust,
devront demander leur inscription sous la forme « nominatif
administré » pour apporter leurs actions à l’Offre à moins
qu’ils n’en aient demandé au préalable la conversion au porteur.
L’Initiateur attire l’attention des actionnaires sur le fait que
ceux d’entre eux qui demanderaient expressément la conversion au
porteur perdraient les avantages liés à la détention des actions
sous forme nominative si l’Offre était sans suite.
L’Offre et tous les contrats y afférents sont
soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit
l’objet ou le fondement, se rattachant à l’Offre sera porté devant
les tribunaux compétents.
Aucune commission ne sera versée par
l’Initiateur aux intermédiaires financiers par l’intermédiaire
desquels les actionnaires apporteront leurs actions à l’Offre.
2.9
Centralisation des ordres
Chaque intermédiaire financier et
l’établissement teneur des comptes nominatifs des actions de la
Société devront, à la date indiquée dans l’avis d’Euronext Paris,
transférer à Euronext Paris les actions pour lesquelles ils ont
reçu un ordre d’apport à l’Offre.
Après réception par Euronext Paris de tous les
ordres de présentation à l’Offre dans les conditions décrites
ci-dessus, Euronext Paris centralisera l’ensemble de ces ordres et
déterminera le résultat de l’Offre.
2.10
Publication des résultats et règlement-livraison
de l’Offre
Faisant application des dispositions de
l’article 232-3 de son règlement général, l’AMF fera connaître le
résultat définitif de l’Offre au plus tard neuf (9) jours de
négociation après la clôture de l’Offre. Si l’AMF constate que
l’Offre a une suite positive, Euronext Paris indiquera dans un avis
la date et les modalités de livraison des actions et de règlement
des capitaux.
Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant
de la date d’apport des actions à l’Offre jusqu’à la date de
règlement-livraison de l’Offre.
À la date de règlement-livraison de l’Offre (et,
le cas échéant, de l’Offre Réouverte), l’Initiateur créditera
Euronext Paris des fonds correspondants au règlement de l’Offre
(et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte). À cette date, les
actions Altran Technologies apportées et l’ensemble des droits qui
y sont attachés seront transférés à l’Initiateur. Euronext Paris
effectuera le règlement espèces aux intermédiaires agissant pour le
compte de leurs clients ayant apporté leurs actions à l’Offre ( ou,
le cas échéant, à l’Offre Réouverte) à compter de la date de
règlement-livraison de l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre
Réouverte).
2.11
Intervention de l’Initiateur sur le marché des actions de
la Société pendant la période d’Offre
L’Initiateur se réserve la possibilité de
réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d’actions
conforme aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du
règlement général de l’AMF.
2.12
Calendrier indicatif de l’Offre
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF
publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris
publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de
l’Offre. L’avis arrêtant la date de clôture de l’Offre sera publié
par l’AMF dès la réception des autorisations de concurrence
décrites au paragraphe 2.6.2 ci-dessus ou de la confirmation
d’absence d’opposition auxdites autorisations ou, le cas échéant,
de la renonciation par Capgemini à ces dernières.
Un calendrier indicatif est proposé
ci-dessous :
Dates |
Principales étapes de l’Offre |
23 septembre 2019 |
- Dépôt auprès de l’AMF du Projet de Note d’Information de
l’Initiateur
- Mise en ligne du Projet de Note d’Information de l’Initiateur
sur les sites internet de l’Initiateur (www.capgemini.com) et de
l’AMF (www.amf-france.org), et mise à disposition du public aux
sièges de l’Initiateur et des Établissements Présentateurs
- Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du
Projet de Note d’Information de l’Initiateur
|
- Dépôt auprès de l’AMF du projet de note en réponse de la
Société, comprenant l’avis motivé du conseil d’administration,
l’avis de l’instance représentative du personnel compétente de la
Société et le rapport de l’Expert Indépendant
- Mise en ligne du projet de note en réponse de la Société sur
les sites internet de la Société (www.altran.com) et de l’AMF
(www.amf-france.org), et mise à disposition du public au siège de
la Société
- Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du
projet de note en réponse de la Société
|
8 octobre 2019 |
- Déclaration de conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa
sur la note d’information de l’Initiateur
|
- Visa de l’AMF sur la note en réponse de la Société
|
9 octobre 2019 |
- Mise en ligne de la note d’information visée de l’Initiateur
sur les sites internet de l’Initiateur (www.capgemini.com) et de
l’AMF (www.amf-france.org), et mise à disposition du public aux
sièges de l’Initiateur et des Établissements Présentateurs
- Mise en ligne des informations relatives aux caractéristiques
notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur sur
les sites internet de l’Initiateur (www.capgemini.com) et de l’AMF
(www.amf-france.org) et mise à disposition du public de ces
informations aux sièges de l’Initiateur et des Établissements
Présentateurs
- Diffusion du communiqué informant de la mise à disposition de
la note d’information visée de l’Initiateur et des informations
relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et
comptables de l’Initiateur
|
- Mise en ligne de la note en réponse visée de la Société sur les
sites internet de la Société (www.altran.com) et de l’AMF
(www.amf-france.org), et mise à disposition du public au siège de
la Société
- Mise en ligne des informations relatives aux caractéristiques
notamment juridiques, financières et comptables de la Société sur
les sites internet de la Société (www.altran.com) et de l’AMF
(www.amf-france.org) et mise à disposition du public de ces
informations au siège de la Société
- Diffusion du communiqué informant de la mise à disposition de
la note en réponse visée de la Société et des informations
relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et
comptables de la Société
|
- Fixation par l’AMF de l’ouverture de l’Offre
- Publication par l’AMF de l’avis d’ouverture de l’Offre
- Diffusion par Euronext Paris de l’avis relatif à l’Offre et ses
modalités
|
10 octobre 2019 |
|
Fin octobre 2019 |
- Obtention de l’autorisation au titre du contrôle des
concentrations par la Commission Européenne
- Obtention de l’autorisation au titre du contrôle des
concentrations par l’autorité de concurrence au Maroc
|
4 novembre 2019 |
- Fixation par l’AMF de la clôture de l’Offre
- Publication par l’AMF de l’avis de clôture de l’Offre
|
13 novembre 2019 |
|
19 novembre 2019 |
- Publication de l’avis de résultat de l’Offre par l’AMF
|
20 novembre 2019 |
- En cas d’issue positive de l’Offre, ouverture de l’Offre
Réouverte
|
26 novembre 2019 |
- En cas d’issue positive de l’Offre, règlement-livraison de
l’Offre
|
3 décembre 2019 |
- Clôture de l’Offre Réouverte
|
9 décembre 2019 |
- Publication de l’avis de résultat de l’Offre Réouverte par
l’AMF
|
16 décembre 2019 |
- Règlement-livraison de l’Offre Réouverte
|
2.13
Réouverture de l’Offre
Conformément aux dispositions de l’article 232-4
du règlement général de l’AMF, si l’Offre connaît une suite
positive, elle sera automatiquement réouverte dans les dix (10)
jours de négociation suivant la publication du résultat définitif
de l’Offre, dans des termes identiques à ceux de l’Offre. L’AMF
publiera le calendrier de réouverture de l’Offre, qui durera, au
moins dix (10) jours de négociation (l’« Offre
Réouverte »).
2.14
Coûts et modalités de financement de l’Offre
2.14.1 Frais liés à
l’Offre
Le montant global de tous les frais, coûts et
dépenses externes exposés dans le cadre de l'Offre par
l'Initiateur, y compris les honoraires et frais de ses conseils
financiers, juridiques et comptables, les frais de publicité et les
frais relatifs au financement de l'Offre, est estimé à environ
45 millions d’euros (hors taxes).
2.14.2 Modalités de
financement de l’Offre
Dans l’hypothèse où l’intégralité des actions
visées serait apportée à l’Offre (à l’exception des actions
auto-détenues pour lesquelles la Société s’est engagée à ne pas les
apporter), le coût maximum de l’Offre s’élèverait à environ 3,19
milliards d’euros. L’Offre sera financée au moyen d’un crédit
relais de 5,4 milliards d’euros (le « Contrat de
Financement »), couvrant l’achat des titres (en ce
compris l’Acquisition des Blocs) et le montant de la dette brute
consolidée (1,8 milliard d’euros) de la Société. Il est prévu que
celui-ci soit refinancé au moyen de la trésorerie disponible pour 1
milliard d’euros, et le solde par endettement, principalement sous
forme d’émissions obligataires.
2.14.3 Prise en
charge des frais des actionnaires
A l’exception de ce qui est indiqué ci-dessous,
aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission ne sera versée
par l’Initiateur à une quelconque personne sollicitant l’apport
d’actions.
Dans le cadre de l’Offre, l’Initiateur prendra à
sa charge les frais de courtage et la TVA y afférente supportés par
les actionnaires qui apporteraient leurs actions à l’Offre ou
l’Offre Réouverte, le cas échéant, dans la limite de 0,2% (hors
taxes) du montant de l’ordre avec un maximum de 100 euros
(toutes taxes incluses) par dossier. Les actionnaires ne seront
remboursés d’aucun frais dans le cas où l’Offre n’aurait pas une
suite positive pour quelque raison que ce soit.
Le règlement des frais mentionnés ci-dessus aux
actionnaires sera réalisé par Euronext Paris pour le compte de
l’Initiateur via les intermédiaires financiers.
2.15
Restrictions concernant l’Offre à l’étranger
Le Projet de Note d’Information et tout autre
document relatif à l’Offre ne constituent pas une offre en vue de
vendre ou d’acquérir des instruments financiers ou une
sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où
ce type d’offre ou de sollicitation serait illégal ou à l’adresse
de quelqu’un vers qui une telle offre ne pourrait être valablement
faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France
ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle
participation est autorisée par le droit local auquel ils sont
soumis.
La distribution du Projet de Note d’Information
et de tout document relatif à l’Offre et la participation à l’Offre
peuvent faire l’objet de restrictions légales dans certaines
juridictions.
L’Offre n’est pas faite à des personnes soumises
à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne
pourra d’aucune façon faire l’objet d’une acceptation depuis un
pays dans lequel l’Offre fait l’objet de restrictions.
Les personnes venant à entrer en possession du
Projet de Note d’Information doivent se tenir informées des
restrictions légales applicables et les respecter. Le non-respect
des restrictions légales est susceptible de constituer une
violation des lois et règlements applicables en matière boursière
dans certaines juridictions. L’Initiateur décline toute
responsabilité en cas de violation par toute personne des
restrictions légales applicables.
L’Offre sera faite aux États-Unis d’Amérique
conformément à la Section 14(e) du U.S. Securities Exchange Act de
1934 tel que modifié (la « Loi de 1934 »), et aux
règles et règlements promulgués en vertu de cette dernière, y
compris le Règlement 14E, ainsi qu’aux dispositions de droit
français applicables. L’Offre est éligible aux exemptions prévues
par le Règlement 14D ainsi qu’à certaines dispositions du Règlement
14E prévues par la Règle 14d-1(d) de la Loi de 1934. En
conséquence, l’Offre sera soumise à certaines règles d’information
et procédurales, y compris celles relatives au calendrier de
l’Offre, au règlement-livraison, et au retrait, qui sont
différentes des règles américaines relatives aux offres
publiques.
Le paiement du prix de l’Offre aux actionnaires
américains de la Société pourrait être une opération soumise à
l’impôt fédéral américain sur le revenu. Il est vivement recommandé
que chaque actionnaire américain de la Société consulte
immédiatement un conseil professionnel indépendant sur les
conséquences fiscales qu’emporterait l’acceptation de l’Offre.
Il pourrait être difficile pour les actionnaires
américains de la Société de faire valoir les droits dont ils
disposent conformément au droit américain des valeurs mobilières,
l’Initiateur et la Société ayant leurs sièges en dehors des
États-Unis d’Amérique et des dirigeants et administrateurs résidant
en dehors des États-Unis d’Amérique. Les actionnaires américains de
la Société pourraient ne pas avoir la possibilité d’engager des
procédures devant un tribunal en dehors des États-Unis à l’encontre
d’une société non-américaine, de ses dirigeants ou de ses
administrateurs en invoquant des violations du droit américain des
valeurs mobilières. Par ailleurs, il pourrait également être
difficile de contraindre une société non-américaine ainsi que ses
affiliés de se soumettre à des jugements qui seraient rendus par un
tribunal américain.
Dans la mesure permise par les lois et
règlements applicables, y compris la Règle 14e-5 de la Loi de 1934,
et conformément aux pratiques habituelles en France, l’Initiateur
et ses affiliés ou son/ses intermédiaire(s) (agissant en qualité
d’agent ou au nom et pour le compte de l’Initiateur ou de ses
affiliés, le cas échéant) ainsi que la Société et ses affiliés ou
son/ses intermédiaire(s) (agissant en qualité d’agent ou au nom et
pour le compte de la Société ou de ses affiliés, le cas échéant)
peuvent, avant ou après la date du Projet de Note d’Information,
directement ou indirectement, acheter ou prendre les dispositions
nécessaires afin d’acheter des actions Altran Technologies en
dehors de l’Offre. Ces achats peuvent être effectués sur le marché
au prix en vigueur ou dans le cadre de transactions hors marché à
un prix négocié. Ces achats ne seront en aucun cas conclus à un
prix par action supérieur au prix prévu dans le cadre de l’Offre.
Dans la mesure où des informations concernant ces achats ou ces
dispositions viendraient à être rendues publiques en France, elles
seraient également rendues publiques par voie de communiqué de
presse ou tout autre moyen permettant d’informer les actionnaires
américains de la Société. Aucun achat en dehors de l’Offre ne sera
effectué par ou pour le compte de l’Initiateur, la Société ou leurs
affiliés respectifs aux États-Unis d’Amérique. Les affiliés des
conseils financiers de l’Initiateur et de la Société peuvent
poursuivre des activités ordinaires de négociation sur des titres
Altran Technologies, qui peuvent comprendre des achats ou la mise
en place de certaines dispositions en vue de l’achat de tels
titres.
Le Projet de Note d’Information n'a été ni
déposé ni examiné par une quelconque autorité de marché (fédérale
ou d’un état) ou autre autorité aux États-Unis d’Amérique, et
aucune de ces autorités ne s'est prononcée sur l'exactitude ou
l'adéquation des informations contenues dans le Projet de Note
d’Information. Toute déclaration contraire serait illégale et
pourrait constituer une infraction pénale.
- SYNTHÈSE DES ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX DE
L’OFFRE
Le tableau ci-après présente les évaluations
obtenues par les différentes approches et les niveaux de prime /
(décote) induits par le prix de l’Offre par action.
Cours de bourse ajusté du dividende |
|
|
|
Prix par action (€) |
Prime |
Cours de clôture au 24 juin 2019 |
|
|
|
11,23 |
24,7% |
Moyenne 1 mois |
|
|
|
10,79 |
29,8% |
Moyenne 3 mois |
|
|
|
10,55 |
32,8% |
Moyenne 6 mois |
|
|
|
9,25 |
51,4% |
Moyenne 12 mois |
|
|
|
8,51 |
64,6% |
Plus haut sur 12 mois |
|
|
|
13,18 |
6,2% |
Plus bas sur 12 mois |
|
|
|
6,29 |
122,6% |
Référence au prix d’achat du bloc Apax et autres
actionnaires |
|
|
|
- |
- |
Prix d’achat du bloc de 11,43% du capital |
|
|
|
14,00 |
- |
Objectifs de cours des analystes financiers |
|
|
|
|
|
Moyenne |
|
|
|
12,42 |
12,7% |
Min |
|
|
|
11,00 |
27,3% |
Max |
|
|
|
13,50 |
3,7% |
Médiane |
|
|
|
13,00 |
7,7% |
Multiples boursiers |
|
|
|
|
|
Moyenne de l'échantillon - VE / REX26 19E |
|
9,35 |
49,7% |
Moyenne de l'échantillon - VE / REX26 20E |
|
8,65 |
61,9% |
Moyenne de l'échantillon - P / E27 19E |
|
11,87 |
17,9% |
Moyenne de l'échantillon - P / E27 20E |
|
11,67 |
20,0% |
Transactions comparables |
|
|
|
|
|
Moyenne / Médiane |
|
|
|
11,53 |
21,4% |
Actualisation des flux de trésorerie |
|
|
|
|
|
CMPC28 @10,00% et taux de croissance perpétuel @1,75% |
9,59 |
46,0% |
CMPC28 @9,50% et taux de croissance perpétuel @2,00% |
11,00 |
27,2% |
CMPC28 @9,00% et taux de croissance perpétuel @2,25% |
12,73 |
10,0% |
1 Sur la base des objectifs de chacun des deux groupes pour
l’année 2019.
2 Corrigé du dividende de 0,24 euro détaché le 27 juin 2019.
3 Les durées indiquées s’entendent jusqu’au lundi 24 juin 2019
inclus, dernier jour de cotation avant l’annonce du projet d’offre
intervenue après la clôture du marché.
4 Compte tenu des progrès réalisés dans le
processus d’obtention de l’autorisation CFIUS (Committee on Foreign
Investment in the United States) aux Etats-Unis, Capgemini a
décidé, comme cela lui était permis par l’accord de rapprochement,
de déposer son offre avant l’obtention de cette autorisation.
L’offre ne sera pas conditionnée à l’obtention de l’autorisation
CFIUS.
5 Capgemini se réserve la possibilité de
renoncer à cette condition conformément à la réglementation
applicable, auquel cas le seuil de caducité tel que prévu par la
réglementation applicable, soit 50 % du capital ou des droits de
vote (sur une base non diluée), continuera à s’appliquer.
6 À la date du Projet de Note d’Information,
l’Initiateur détient 29 378 319 actions Altran Technologies (voir
paragraphe 1.1.2) sur un total de 257 021 105 actions émises.
7 Sur la base des informations publiées par la
Société sur son site internet au 31 août 2019 conformément à
l’article 223-16 du règlement général de l’AMF, soit 257 021 105
actions représentant 257 815 979 droits de vote théoriques. Sont
également visées les actions auto-détenues, soit, sur la base de
ces mêmes informations, 2 461 800 actions, étant précisé que la
Société s’est engagée à ne pas apporter les actions auto-détenues à
l’Offre.
8 Voir paragraphe 2.4.
9 Etaient présents : Dominique Cerutti,
Maurice Tchenio représentant permanent de la société Amboise
Partners, Martha Crawford, Christian Bret, Nathalie Rachou, Gilles
Rigal, Diane de Saint-Victor, Jaya Vaidhyanathan ; était
représentée : Renuka Uppaluri ; était absent : Gaël
Clément, administrateur représentant les salariés.
10 Conformément aux dispositions de l’article
223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de
vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles
sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de
droits de vote telles que les actions auto-détenues, soit, au 31
août 2019, un nombre total de 257 815 979 droits de vote
théoriques, sur la base des informations publiées par la Société
sur son site internet conformément à l’article 223-16 du règlement
général de l’AMF.
11 Voir paragraphe 2.14.2.
12 Sur la base des consensus CapitallQ au 17 septembre 2019 de
Capgemini et Altran Technologies pour le revenu 2019.
13 Le nombre de collaborateurs est estimé en
utilisant les informations des publications de résultats du premier
semestre de Capgemini (30 juillet 2019) et Altran Technologies (5
septembre 2019).
14 Ce terme recouvre notamment les logiciels,
les services d’ingénierie de produits et de systèmes, les systèmes
d’information industriels utilisés pour gérer le cycle de vie des
produits, les processus de fabrication ou de livraison et les
systèmes d’information critiques.
15 Estimation proforma 2018.
16 Cours ajusté du paiement du dividende de 0,24
euros, détaché le 27 juin 2019.
17 À la date du Projet de Note d’Information,
l’Initiateur détient 29 378 319 actions Altran Technologies (voir
paragraphe 1.1.2) sur un total de 257 021 105 actions émises.
18 Sur la base des informations publiées par la
Société sur son site internet au 31 août 2019 conformément à
l’article 223-16 du règlement général de l’AMF. Sont également
visées les actions auto-détenues, soit, sur la base de ces mêmes
informations, 2 461 800 actions, étant précisé que la
Société s’est engagée à ne pas apporter les actions auto-détenues à
l’Offre.
19 Voir paragraphe 2.4.
20 Notamment en cas de levée des
indisponibilités en application des articles L. 225-197-1 et
suivant du Code de commerce (cause de décès ou d’invalidité du
bénéficiaire).
21 À la connaissance de l’Initiateur, le plan
2016 n’est plus en vigueur à la date du Projet de Note
d’Information.
22 Compte tenu du départ de certains bénéficiaires depuis la
date d'attribution de droits à recevoir des Actions Gratuites.
23 En prenant pour hypothèse l’atteinte des
objectifs de performance d’un niveau égal à 110 %, donnant
droit à l’acquisition de 120 % des actions attribuées
restantes au 4 septembre 2019.
24 Il est précisé que le Mécanisme
d’Indemnisation ne saurait s’appliquer aux bénéficiaires de droits
à recevoir des Actions Gratuites issues du Plan 2017 si la période
d’acquisition expire avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre
Réouverte.
25 Les charges salariales, ainsi que l’impôt dû
par les bénéficiaires concernés en lien avec le Mécanisme
d’Indemnisation seront à la charge desdits bénéficiaires.
26 VE / REX correspond au rapport entre la
valeur d’entreprise (VE) et le résultat opérationnel (REX
correspondant à la « marge opérationnelle » telle que
définie par les acteurs du secteur).
27 P / E correspond au rapport entre la
capitalisation boursière et le résultat net (retraité des
amortissements d’actifs incorporels liés aux acquisitions et
charges et produits considérés comme non récurrents de la
société).
28 Coût moyen pondéré du capital.
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Capgemini_-_2019-09-23_-_Depot_de_l_offre_publique_d_achat_amicale_sur_Altran_aupres_de_l_AMF
Capgemini (EU:CAP)
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