COMMUNIQUÉ RELATIF
AU DÉPÔT D'UN PROJET DE NOTE EN RÉPONSE À
L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ DIRECT
ENERGIE INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ
TOTAL
Le présent communiqué a été établi par Direct Énergie
et diffusé en application des dispositions de l'article 231-26 du
règlement général de l'Autorité des marchés financiers
(l'« AMF ») le 6 juillet
2018.
LE PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT, LE PROJET DE
NOTE D'INFORMATION ET LE PROJET DE NOTE EN RÉPONSE RESTENT SOUMIS À
L'EXAMEN DE L'AMF. |
Le présent projet de note en
réponse (le « Projet de Note en
Réponse ») est disponible sur le site internet de Direct
Énergie (www.direct-energie.com) et de l'AMF (www.amf-france.org)
et mis à la disposition du public sans frais au siège social de
Direct Énergie, 2bis rue Louis Armand, 75015 Paris.
-
Présentation de l'Offre
En application du Titre III du
Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 2° et
suivants du règlement général de l'AMF, la société Total, société
anonyme dont le siège social est situé 2 place Jean Millier, La
Défense 6, 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce
et des sociétés de Nanterre sous le numéro 542 051 180
(« Total » ou l'« Initiateur ») offre de manière irrévocable aux
actionnaires de la société Direct Énergie, société anonyme dont le
siège social est situé 2bis rue Louis Armand, 75015 Paris,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous
le numéro 442 395 448 (« Direct
Énergie » ou la « Société ») et dont
les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé
d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0004191674
(les « Actions ») d'acquérir la
totalité des Actions qui ne sont pas détenues par l'Initiateur au
prix de 42 euros par Action (l' « Offre ») dont les caractéristiques sont décrits de
manière plus détaillée à la section 2 du projet de note
d'information préparé par Total (le « Projet
de Note d'Information ») et à la section 2.4 du Projet de
Note en Réponse.
L'Offre, qui fait suite à
l'acquisition par l'Initiateur de 33 311 459 Actions représentant,
sur la base des données au 30 juin 2018, environ 73,04% du capital
et 71,16% des droits de vote de la Société, porte sur :
-
la totalité des 12 296 910 Actions
d'ores et déjà émises non détenues par l'Initiateur à la date de
l'Offre, à l'exception, d'une part, des 1 810 Actions
auto-détenues par Direct Énergie et, d'autre part, des 717 065
Actions Indisponibles d'ores et déjà émises et détenues par les
mandataires sociaux de la Société ou leurs holdings patrimoniales
(les « Holdings Patrimoniales ») qui
bénéficient, sous certaines conditions, des mécanismes de liquidité
décrits à la section 2.7 du Projet de Note en Réponse ;
et
-
les 1 043 158 Actions qui seraient
susceptibles d'être émises avant la date de clôture de l'Offre à
raison de l'exercice des 1 043 158 options de
souscription d'Actions attribuées aux salariés et mandataires
sociaux de la Société ou de ses filiales en circulation au 30 juin
2018 (les « Options »), à
l'exception des Actions Indisponibles susceptibles d'être émises
par exercice des Options et détenues par les mandataires sociaux de
la Société qui bénéficient, sous certaines conditions, des
mécanismes de liquidité décrits à la section 2.7 du Projet de Note
en Réponse.
L'Offre ne porte pas sur les
1 309 712 bons de souscription d'actions émis le 31 octobre
2017 au profit de Lucia Holding, société par actions simplifiée
dont le siège social est situé Chemin de Maussac, Domaine de Patau
34420 Villeneuve-les-Béziers immatriculée au registre du commerce
et des sociétés de Paris sous le numéro 531 330 389
(les « BSA Quadran ») qui, en
application de leurs termes et conditions, sont incessibles, ni sur
les Actions qui seraient susceptibles d'être émises à raison de
l'exercice des BSA Quadran[1], aucun BSA
Quadran ne pouvant être exercé avant la clôture de l'Offre
(conformément aux conditions d'émission applicables).
L'Offre sera réalisée conformément
à la procédure simplifiée prévue par les dispositions des articles
233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. L'Offre sera
ouverte pendant une période de 38 jours de négociation.
-
Contexte et caractéristiques de l'Offre
2.1.
Contexte de l'Offre
2.1.1. L'Acquisition des Blocs
L'Offre fait suite au
franchissement par l'Initiateur des seuils de 30% et de 50% du
capital social et des droits de vote de la Société, intervenue dans
le cadre de l'acquisition par l'Initiateur le 6 juillet 2018 de
33 311 459 actions et droits de vote de la Société
(représentant, sur la base des données au 30 juin 2018, environ
73,04% du capital et 71,16% des droits de vote de la Société) par
voie d'acquisition de blocs hors marché (l'« Acquisition des Blocs ») auprès des personnes
suivantes :
-
15 000 000 actions auprès de la
société Impala, société par actions simplifiée dont le siège social
est situé 4 rue Euler, 75008 Paris, France, immatriculée au
registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 562
004 614 (« Impala ») ;
-
8 307 826 actions auprès de la société
AMS Industries, société par actions simplifiée dont le siège social
est situé 41 avenue George V, 75008 Paris, immatriculée au registre
du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 447
948 076 (« AMS ») ;
-
2 474 544 actions auprès de la société
Lov Group Invest, société par actions simplifiée dont le siège
social est situé 5 rue François Ier, 75008 Paris, immatriculée au
registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 494
031 008 (« LGI ») ;
-
2 067 870 actions auprès de la société
EBM Trirhena, société de droit Suisse dont le siège social est
situé 27 Weidenstrasse 4142 Münchenstein, Suisse, immatriculée au
registre du commerce et des sociétés de Bâle sous le numéro CHE -
109.336.300 ;
-
375 368 actions auprès de Monsieur Xavier
Caïtucoli, né le 30 novembre 1970 à Paris (75014) et résidant 88
rue Michel Ange, Paris (75016), occupant les fonctions de président
directeur général de la Société ;
-
373 246 actions auprès de la société
Crescendix, société par actions simplifiée dont le siège social est
situé 36 rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 752
446 815 ;
-
419 854 actions auprès de la société
Crescendissimo, société par actions simplifiée dont le siège social
est situé 36 rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée au registre
du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 839 754
009 ;
-
4 292 751 actions auprès de la société
Luxempart, société anonyme dont le siège social est situé 12 rue
Léon Laval, L-3372 Leudelange, immatriculée au registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 27.846
(« Luxempart »),
(ensemble les « Cédants » et individuellement, un « Cédant »)
L'Acquisition des Blocs est
intervenue le 6 juillet 2018 (la « Date
de Réalisation ») en application d'un contrat de cession
d'Actions conclu le 17 avril 2018 entre Total et les Cédants,
modifié par avenant en date 22 juin 2018 (le « Contrat d'Acquisition ») dont la mise en oeuvre
était soumise à la réalisation de conditions suspensives
suivantes :
-
l'obtention de l'autorisation de l'Acquisition
des Blocs par la Commission Européenne ;
-
l'émission d'un avis motivé favorable du conseil
d'administration de la Société sur l'intérêt de l'Offre et sur ses
conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés sur
le fondement de l'article 231-17 du règlement général de
l'AMF ; et
-
l'obtention par chaque Cédant de la mainlevée de
l'ensemble des sûretés portant sur les Actions qu'il
détenait.
Dans le cadre de l'Acquisition des
Blocs, les Actions des Cédants ont été acquises par Total à un prix
de 42 euros par Action.
Aux termes du Contrat
d'Acquisition, les Cédants bénéficient en outre d'un droit de suite
dans l'hypothèse où, avant le 6 juillet 2019, Total (ou l'une de
ses filiales), agissant seul(s) ou de concert, venait à acquérir
des Actions (en bourse ou hors bourse) à un prix unitaire supérieur
au prix de 42 euros par Action (une « Transaction Ultérieure »). En cas de Transaction
Ultérieure, Total s'est engagé à verser à chaque Actionnaire Cédant
un montant égal à (A) la différence positive entre (x) le prix par
action offert dans le cadre de la Transaction Ultérieure et (y) 42
euros, multipliée par (B) le nombre d'Actions transférées par
l'Actionnaire Cédant concerné à Total (un « Complément de Prix »). Il est toutefois précisé
que l'acquisition d'Actions dans le cadre des contrats de liquidité
détaillés à la section 2.7 du Projet de Note en Réponse ne sera pas
considérée comme une Transaction Ultérieure, et ne pourra donc
donner lieu au paiement d'un quelconque Complément de Prix.
2.1.2. L'Accord de Rapprochement
Parallèlement aux négociations
relatives à l'Acquisition des Blocs, Total et Direct Énergie ont
engagé des discussions afin d'évaluer l'intérêt stratégique d'un
rapprochement et en préciser les modalités. À l'issue de ces
discussions, le conseil d'administration de la Société s'est réuni
le 17 avril 2018 afin d'être informé des termes de la transaction.
Ce conseil d'administration :
-
a accueilli favorablement la transaction et a
confirmé l'intérêt stratégique de celle-ci du fait de la
complémentarité des activités des deux groupes dans le domaine de
la fourniture et de la génération d'électricité, notamment dans le
domaine des énergies renouvelables ;
-
a décidé d'initier le processus d'information et
de consultation des instances représentatives du personnel sur le
projet de rapprochement de la Société avec Total, conformément aux
dispositions du Code du travail applicables ;
-
s'est engagé à recommander à ses actionnaires
d'apporter leurs Actions à l'Offre sous réserve d'une confirmation
de son caractère équitable par l'Expert Indépendant (tel que ce
terme est défini ci-après) (l'« Avis
Favorable ») ;
-
a approuvé la conclusion d'un protocole d'accord
ayant notamment pour objet d'organiser les modalités et les
conditions de la coopération de Total et Direct Énergie dans le
cadre du rapprochement (l'« Accord de
Rapprochement ») ainsi que les opérations qui y sont
visées ; et
-
a nommé le cabinet Ledouble en qualité d'expert
indépendant (l' « Expert
Indépendant ») appelé à se prononcer sur le caractère
équitable des termes de l'Offre conformément à la réglementation
boursière.
L'Accord de Rapprochement a été
conclu le 17 avril 2018 entre Total et Direct Énergie et a fait
l'objet d'un avenant en date du 22 juin 2018. Il détaille les
termes et conditions de la coopération entre l'Initiateur et la
Société jusqu'à la réalisation de l'Offre et notamment :
(i) les
principaux termes et conditions de l'Offre ;
(ii)
l'engagement de Total à ce qu'une banque présentatrice de son choix
dépose l'Offre au plus tard le 3ème jour de
bourse suivant la Date de Réalisation ;
(iii) l'engagement
de Direct Énergie de déposer, simultanément au dépôt par Total de
l'Offre auprès de l'AMF, le projet de note en réponse de la Société
comprenant l'Avis Favorable, le rapport de l'Expert Indépendant et
l'avis des instances représentatives du personnel ;
(iv) l'engagement
de Direct Énergie (i) de modifier les termes et conditions des
Options afin de permettre aux titulaires de ces Options de les
exercer à compter de la Date de Réalisation, (ii) de ne procéder à
aucune modification ou ajustement du nombre d'Options et (iii) de
ne pas attribuer d'actions gratuites ou d'autres options de
souscription ou d'achat d'actions entre le 17 avril 2018 et la Date
de Réalisation ;
(v)
l'engagement de Direct Énergie de gestion dans le cours normal des
affaires jusqu'à la Date de Réalisation ;
(vi) l'engagement
de Direct Énergie de ne pas apporter à l'Offre les Actions
auto-détenues qu'elle détient ;
(vii) l'engagement de Direct
Énergie et de Total de collaborer dans le cadre notamment (i) du
processus d'information et de consultation des instances
représentatives du personnel de la Société, (ii) des relations avec
l'Expert Indépendant, (iii) de la préparation des documents
relatifs à l'Offre (iv) des relations avec l'AMF, (v) du
refinancement de la dette de la Société, (vi) de la gestion des
clauses de changement de contrôle, d'exclusivité et de
non-concurrence contenues dans certains contrats conclus par la
Société et/ou ses filiales et qui seraient déclenchées par
l'Acquisition des Blocs ou l'Offre, (vii) de la communication
relative à l'Offre et (viii) de l'obtention des autorisations
concurrence auprès de la Commission Européenne.
Conformément à l'Accord de
Rapprochement, un conseil d'administration s'est tenu le 5 juillet
2018 afin de constater, avec effet à la Date de Réalisation :
-
la démission des membres du conseil
d'administration (en ce compris les censeurs) suivants : (i)
Madame Monique Roosmale Nepveu, administratrice, (ii) Impala,
représentée par Madame Stéphanie Levan, administratrice, (iii) AMS,
représentée par Madame Sybille de Richecour-Falguière,
administratrice, (vi) Luxempart, représentée par Monsieur Jacquot
Schwertzer, administrateur, (v) Monsieur Jean-Paul Bize,
administrateur, (vi) Monsieur Jacques Veyrat, censeur, (vii)
Luxempart Management S.A.R.L, représentée par Monsieur Alain
Huberty, censeur et (viii) Monsieur Jean-Jacques Laurent,
censeur ; et
-
la nomination, par cooptation, des membres du
conseil d'administration suivants : (i) Monsieur Philippe Sauquet,
(ii) Madame Namita Shah, (iii) Madame Helle Kristoffersen, (iv)
Madame Cécile Arson et (v) Monsieur Jean-Hugues de
Lamaze.
2.2. Actions
détenues par l'Initiateur
Le Projet de Note d'Information
précise que l'Initiateur ne détenait, avant la réalisation de
l'Acquisition des Blocs, soit le 6 juillet 2018, directement ou
indirectement, seul ou de concert, aucune Action.
À la date du Projet de Note en
Réponse, Total détient, à la connaissance de la Société, 33 311 459
actions et droits de vote de la Société, représentant environ
73,04% du capital social et 71,16% des droits de vote de la
Société.
2.3. Nombre et
nature des titres visés par l'Offre
Les Actions sont admises aux
négociations sur le compartiment A du marché réglementé d'Euronext
Paris (« Euronext Paris ») sous le
code ISIN FR0004191674 (mnémonique DIREN).
Au 30 juin 2018, le nombre total
d'Actions existantes est de 45 608 369, représentant
73 202 536 droits de vote théoriques en application de
l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.
L'Offre qui fait suite à
l'acquisition par l'Initiateur de 33 311 459 Actions porte sur
:
-
la totalité des 12 296 910 Actions
d'ores et déjà émises non détenues par l'Initiateur à la date de
l'Offre, à l'exception, d'une part, des 1 810 Actions
auto-détenues par Direct Énergie et, d'autre part, des 717 065
Actions Indisponibles d'ores et déjà émises et détenues par les
mandataires sociaux de la Société ou leurs Holdings Patrimoniales
qui bénéficient, sous certaines conditions, des mécanismes de
liquidité décrits à la section 2.7 du Projet de Note en
Réponse ; et
-
les 1 043 158 Actions qui seraient
susceptibles d'être émises avant la date de clôture de l'Offre à
raison de l'exercice des Options, à l'exception des Actions
Indisponibles susceptibles d'être émises par exercice des Options
et détenues par les mandataires sociaux de la Société qui
bénéficient, sous certaines conditions, des mécanismes de liquidité
décrits à la section 2.7 du Projet de Note en Réponse.
L'Offre ne porte pas sur les 1 309
712 BSA Quadran qui, en application de leurs termes et conditions,
sont incessibles, ni sur les Actions qui seraient susceptibles
d'être émises à raison de l'exercice des BSA Quadran[2], aucun BSA
Quadran ne pouvant être exercé avant la clôture de l'Offre
(conformément aux conditions d'émission applicables).
Il n'existe aucun titre de
capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit
conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à
terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que
les Actions, les Options et les BSA Quadran.
2.4. Termes de
l'Offre
(i) Principaux termes de l'Offre
En application des dispositions
des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, Total
s'engage irrévocablement à offrir aux actionnaires de la Société la
possibilité d'apporter leurs Actions à l'Offre en contrepartie d'un
somme en numéraire de 42 euros par Action.
Toute distribution de dividende,
d'acompte sur dividende, de réserve, de prime d'émission ou toute
autre distribution (en numéraire ou en nature) décidée par la
Société dont la date de détachement interviendrait, ou toute
réduction de capital réalisée, avant la clôture de l'Offre (à
l'exception du dividende de 0,35 euro voté par l'assemblée générale
de la Société du 29 mai 2018, détaché le 1er juin 2018 et
mis en paiement le 5 juin 2018) donnera lieu à une réduction, à
l'euro l'euro, du prix par action proposé dans le cadre de
l'Offre.
Dans l'hypothèse d'une Transaction
Ultérieure entraînant le paiement d'un Complément de Prix au profit
des Actionnaires Cédants en application du Contrat d'Acquisition,
l'Initiateur s'engage à verser le Complément de Prix en question à
chaque actionnaire ayant apporté ses Actions dans le cadre de
l'Offre selon la Procédure Centralisée (telle que décrite et
définie à la section 2.6 du Projet de Note d'Information).
Les actionnaires apportant leurs
Actions dans le cadre de la Procédure Non-Centralisée (telle que
décrite et définie à la section 2.6 du Projet de Note
d'Information) ne seront pas éligibles au paiement éventuel du
Complément de Prix.
Ce Complément de Prix sera
également payé, le cas échéant, aux actionnaires dont les Actions
ont été transférées à Total dans le cadre d'une procédure de
retrait obligatoire mise en oeuvre conformément à la section
1.2.7.1 du Projet de Note d'Information.
-
Seuil de caducité
L'Offre n'est soumise à aucune
condition prévoyant la présentation d'un nombre minimum d'Actions
pour qu'elle ait une suite positive.
-
Intentions de l'Initiateur
concernant le maintien de la cotation de la Société à l'issue de
l'Offre
L'Initiateur a indiqué dans le
Projet de Note d'Information en application des dispositions des
articles 232-4 et 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF,
son intention de demander à l'AMF, dès la clôture de l'Offre, ou le
cas échéant, dans un délai de trois (3) mois à compter de la
clôture de l'Offre, la mise en oeuvre d'une procédure de retrait
obligatoire visant les Actions non apportées à l'Offre (à
l'exception des Actions auto-détenues par la Société et/ou des
Actions Indisponibles faisant l'objet des mécanismes de liquidité
décrits à la section 2.7 du Projet de Note en Réponse), si les
Actions détenues par les actionnaires minoritaires de Direct
Énergie (à l'exception des Actions auto-détenues par la Société
et/ou des Actions Indisponibles faisant l'objet des mécanismes de
liquidité décrits à la section 2.7 du Projet de Note en Réponse) ne
représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la
Société (ou tout autre pourcentage qui deviendrait applicable
postérieurement à la date du Projet de Note d'Information). Dans un
tel cas, le retrait obligatoire serait effectué moyennant
l'indemnisation des actionnaires concernés au prix de l'Offre.
L'Initiateur indique qu'il se
réserve également la faculté, dans l'hypothèse où il viendrait à
détenir ultérieurement, directement ou indirectement, au moins 95%
(ou tout autre pourcentage qui deviendrait applicable
postérieurement à la date du Projet de Note d'Information) des
droits de vote de Direct Énergie, et où un retrait obligatoire
n'aurait pas été mis en oeuvre dans les conditions visées
ci-dessus, de déposer auprès de l'AMF un projet d'offre publique de
retrait suivie, en cas de détention d'au moins 95% du capital et
des droits de vote de la Société, d'une procédure de retrait
obligatoire visant les Actions qu'il ne détiendrait pas directement
ou indirectement à cette date (autres que les Actions auto-détenues
par la Société et/ou des Actions Indisponibles faisant l'objet des
mécanismes de liquidité décrits à la section 2.7 du Projet de Note
en Réponse), dans les conditions des articles 236-3 et 237-1 et
suivants du Règlement général de l'AMF. Dans ce cas, le retrait
obligatoire sera soumis au contrôle de l'AMF, qui se prononcera sur
la conformité de celui-ci au vu notamment du rapport de l'expert
indépendant qui sera désigné conformément aux dispositions de
l'article 261-1 du Règlement général de l'AMF.
Le Projet de Note d'Information
indique que dans l'hypothèse où il ne mettrait pas en oeuvre une
procédure de retrait obligatoire, l'Initiateur se réserve la
possibilité de demander à Euronext Paris la radiation des actions
de la Société du marché réglementé d'Euronext Paris.
-
Avis motivé du conseil d'administration de la
société
Conformément aux dispositions de
l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du
conseil d'administration de la Société se sont réunis, le 5 juillet
2018, sur convocation de son président faite conformément aux
statuts de la Société afin de rendre un avis motivé sur
l'Offre.
L'ensemble des membres du conseil
d'administration était présent physiquement ou par visioconférence.
Les débats et le vote sur l'avis motivé du conseil d'administration
se sont tenus sous la présidence de Monsieur Xavier Caïtucoli, en
sa qualité de président du conseil d'administration.
La délibération du conseil
d'administration contenant l'avis motivé est reproduite
ci-dessous.
« Le
Président rappelle aux membres du Conseil d'administration qu'ils
ont été convoqués ce jour à l'effet de rendre un avis motivé sur
l'intérêt que représente pour la Société, ses actionnaires et ses
salariés le projet d'offre publique d'achat initiée par Total, une
société anonyme dont le siège social est situé 2 place Jean
Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, immatriculée au registre
du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 542 051 180
(« Total » ou l'« Initiateur »), visant la totalité des actions
Direct Énergie non détenues par Total à la date de dépôt du projet
d'offre à un prix de 42€ par action (l'« Offre »).
Le Président
rappelle que l'Offre s'inscrit dans le cadre et à la suite de la
signature d'un contrat de cession et
d'acquisition, modifié par un avenant en date du 22 juin 2018,
(le « Contrat de
Cession ») portant sur plusieurs
blocs d'actions représentant, à la date de signature, 74,11% du
capital de la Société (l'« Acquisition des
Blocs »). La réalisation de cette
Acquisition de Blocs par Total emportera obligation pour Total de
déposer l'Offre en application des articles 234-1 et suivants du
règlement général de l'Autorité des marchés financiers
(« AMF »).
Le Président
précise que la réalisation de l'Acquisition de Blocs est soumise à
la levée des conditions suspensives prévues au Contrat de Cession,
et notamment à l'obtention des autorisations des autorités de la
concurrence compétentes et l'émission par le Conseil
d'administration d'un avis motivé, fondé notamment sur le rapport
de l'expert indépendant, recommandant l'Offre. Le Président indique
que l'autorisation de la Commission européenne a été obtenue le 3
juillet 2018. La condition suspensive liée aux autorisations des
autorités de la concurrence a donc été levée.
Le Président
rappelle que le Conseil d'administration a décidé de désigner le
cabinet Ledouble en qualité d'expert indépendant chargé d'établir
un rapport sur les conditions de l'Offre et du retrait obligatoire
conformément à l'article 261-1 du règlement général de
l'AMF.
Le Président
rappelle qu'après avoir débattu du projet de cession convenu au
titre du Contrat de Cession et de l'Offre lors de la réunion du 17
avril 2018, le Conseil d'administration avait accueilli
favorablement ce projet d'Acquisition de Blocs et d'Offre et
s'était engagé à recommander aux actionnaires d'apporter leurs
actions à l'Offre sous réserve d'une confirmation du caractère
équitable de l'Offre par l'expert indépendant.
Le Président
rappelle enfin qu'aux termes du protocole de rapprochement conclu
le 17 avril 2018 entre la Société et Total, Direct Énergie s'est
engagée à ne pas apporter les actions auto-détenues soit, à la date
des présentes, 1 810 actions Direct Énergie.
Le Président
indique au Conseil d'administration qu'il lui appartient, en
application de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF,
d'émettre un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre ou sur les
conséquences de celle-ci sur la Société, ses actionnaires et ses
salariés. Il propose au Conseil d'administration de prendre
connaissance des documents essentiels en lien avec l'Offre, à
savoir :
-
l'avis favorable du comité
d'entreprise en date du 22 mai 2018 ;
-
le rapport du cabinet Ledouble,
expert indépendant, en date du 5 juillet 2018 ;
-
le projet de note d'information
préparé par Total, qui contient notamment les raisons et objectifs
de l'Offre, les intentions de Total au cours des 12 prochains mois,
avec les éléments d'appréciation du prix de l'Offre établie par
Lazard Frères Banque et Société Générale ainsi que le résumé des
principaux accords en relation avec l'Offre ;
-
le projet de note en réponse
établi par la Société ; et
-
le projet de note d'information
relative aux caractéristiques notamment juridiques, financières et
comptable de la Société.
Le Président
indique au Conseil d'administration que plusieurs réunion du comité
d'entreprise de la Société se sont tenues depuis l'annonce du
projet d'Offre par Total, dans le cadre de la procédure
d'information-consultation relative à ce projet.
Le Président
présente au Conseil d'administration l'extrait du procès-verbal de
la réunion du comité d'entreprise qui s'est tenue le 22 mai 2018,
au cours de laquelle le comité d'entreprise de la Société a rendu,
à l'unanimité, un avis favorable sur l'Offre.
Après avoir pris
connaissance des documents ci-dessus et des éléments
complémentaires qui lui ont été présentés, le Conseil
d'administration constate que :
-
l'Initiateur détiendrait seul
33 311 459 actions de la Société représentant environ 73,04% du
capital et 71,16% des droits de vote de la Société ;
-
l'Initiateur a annoncé son
intention de demander à l'AMF la mise en oeuvre d'un retrait
obligatoire dans les conditions prévues par les articles 237-14 et
suivants du règlement général de l'AMF dans l'hypothèse où les
actions non-apportées à l'Offre (à l'exception des actions
auto-détenues par la société et/ou les actions indisponibles
faisant l'objet des mécanismes de liquidité) ne représentaient pas
plus de 5% du capital et des droits de vote de la Société (ou tout
autre pourcentage qui deviendrait applicable postérieurement à la
date du projet de note d'information) ;
-
le prix de 42€ par action
coupon de 0,35€ détaché (soit 42,35€ coupon attaché) fait ressortir
un prime de 31,70% par rapport au cours de clôture le 17 avril 2018
(31.90€), une prime de 14,40% sur une moyenne de six mois (36,70€)
et une prime de 3,20% sur une moyenne d'une année
(40,70 €) pondérées par les
volumes ;
-
le prix de l'Offre se compare
favorablement à l'ensemble des critères de valorisation tels que
présentés dans l'appréciation du prix de l'Offre préparée par
Lazard Frères Banque et Société Générale et reproduite à la section
3 du Projet de Note d'Information de
l'Initiateur ;
-
l'Offre représente une
opportunité pour ceux des actionnaires qui souhaiteraient apporter
leurs titres à l'Offre de bénéficier d'une liquidité dans des
conditions de prix favorables.
Le Conseil
d'administration relève par ailleurs que les intentions de
l'Initiateur pour les 12 prochains mois, telles que présentées dans
le Projet de Note d'Information, sont notamment les suivantes
:
-
en matière de stratégie,
l'Initiateur entend poursuivre le développement des activités de
Direct Énergie en lui apportant les moyens nécessaires à cet
objectif, la volonté de Total étant de s'appuyer sur les éléments
qui ont historiquement contribué au succès de Direct Énergie et de
les combiner à son expertise afin de devenir un acteur de premier
plan de la génération et de la distribution
d'électricité ;
-
en matière de synergies,
l'Initiateur indique qu'aucune évaluation précise n'a été réalisée
à ce jour, ni pour les économies de déploiement, ni pour les
synergies opérationnelles, mais qu'un objectif notionnel de 35 à 40
millions d'euros par an (pré-impôts, post 2019), soit 250 à 300
millions d'euros cumulés à 10 ans, a été évoqué à titre
illustratif ;
-
en matière d'emploi,
l'Initiateur indique dans le Projet de Note d'Information que
l'acquisition du contrôle de la Société par Total s'inscrit dans
une logique de poursuite de l'activité et du développement de la
Société et ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur la
politique poursuivie par la Société en matière d'effectifs et de
gestion des ressources humaines ;
-
en matière de maintien de la
cotation de la Société à l'issue de l'Offre, Total a l'intention de
mettre en oeuvre, dès la clôture de l'Offre ou dans une période de
trois mois à l'issue de sa clôture, une procédure de retrait
obligatoire afin de se voir transférer les actions non apportées à
l'Offre (à l'exception des actions auto-détenues par la Société
et/ou des actions indisponibles faisant l'objet des mécanismes de
liquidité) moyennant une indemnisation de 42 euros par action égale
au prix de l'Offre ;
-
en matière de politique future
de distribution de dividendes, l'Initiateur se réserve la
possibilité de modifier la politique de distribution de dividendes
de la Société à l'issue de l'Offre, conformément aux lois
applicables et aux statuts de la Société, et en fonction notamment
de sa capacité distributive et de ses besoins de financement.
L'Initiateur se réserve en outre la possibilité de ne plus
distribuer de dividendes afin de laisser à la Société plus de
moyens pour assurer son développement.
Le Conseil
d'administration a revu attentivement le rapport l'expert
indépendant, qui conclut que :
« le prix
d'Offre de 42 € est équitable d'un point de vue financier pour les
actionnaires de Direct Energie apportant leurs titres à l'Offre ;
cette conclusion s'applique également à la procédure de retrait
obligatoire qui pourrait être mise en oeuvre à l'issue de l'Offre
si les actionnaires minoritaires de Direct Energie ne
représentaient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de
la Société »
Après un échange
de vues approfondi, sur la base notamment du Projet de Note
d'Information de l'Initiateur, du Projet de Note en Réponse établi
par la Société et du rapport de l'expert indépendant, le Conseil
d'administration, à l'unanimité :
-
considère que le projet
d'Offre, tel que décrit dans le Projet de Note d'Information de
l'Initiateur, est conforme aux intérêts de la Société, de ses
actionnaires et de ses salariés ;
-
recommande aux actionnaires de
la Société d'apporter leurs actions à
l'Offre ; »
IV. Rapport de
l'expert indépendant de l'article 261-1 du Règlement General de
l'AMF
En application des articles 261-1
I, 1° et 4° du règlement général de l'AMF, le cabinet Ledouble,
représenté par Monsieur Olivier Cretté, a été désigné en qualité
d'expert indépendant par le conseil d'administration de la Société
réuni le 17 avril 2018, afin d'établir un rapport sur les
conditions financières de l'Offre.
Les conclusions de l'expert
indépendant sont les suivantes :
« le prix
d'Offre de 42 € est équitable d'un point de vue financier pour les
actionnaires de Direct Energie apportant leurs titres à l'Offre ;
cette conclusion s'applique également à la procédure de retrait
obligatoire qui pourrait être mise en oeuvre à l'issue de l'Offre
si les actionnaires minoritaires de Direct Energie ne
représentaient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de
la Société »
V. Modalités
de mise à disposition des informations relatives à la Société
Le Projet de Note en réponse
établi par Direct Énergie est disponible sur les sites internet de
Direct Énergie (www.direct-energie.com) et de l'AMF
(www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de
Direct Énergie : 2 bis rue Louis Armand, 75015 Paris.
Conformément à l'article 231-28 du
règlement général de l'AMF, les informations relatives aux autres
caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de
Direct Énergie seront déposées auprès de l'AMF et mises à
disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de
l'offre publique.
Un avis financier sera publié, au
plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique, pour
informer le public de mise à disposition de ces documents.
[1]
Conformément à leurs termes et conditions, les BSA Quadran ne
permettront à son titulaire que de souscrire un nombre maximum de
1 196 807 actions Direct Énergie.
[2]
Conformément à leurs termes et conditions, les BSA Quadran ne
permettront à son titulaire que de souscrire un nombre maximum de
1 196 807 actions Direct Énergie.
Direct Energie: dépôt d'un projet
de note en réponse
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Source: Direct Energie via Globenewswire