- Calliditas Therapeutics va acquérir 62,7% de Genkyotex à un
prix en numéraire pouvant aller jusqu’à 2,80€ par action, dans le
cadre d’une transaction hors marché
- L’opération proposée serait suivie d’une offre publique
d’achat obligatoire simplifiée en numéraire sur les actions
restantes de Genkyotex
- La transaction s’élèverait dans son intégralité à un montant
maximum d’environ 88 millions d’euros, ce montant maximum
comprenant le versement de compléments de prix en cas de
franchissement d’étapes d’obtention d’autorisations réglementaires
pour le setanaxib
Regulatory News:
Genkyotex (Paris:GKTX) (Brussels:GKTX) (Euronext Paris et
Bruxelles : FR0013399474 – GKTX), société biopharmaceutique
leader des thérapies NOX (la « Société »), annonce
aujourd’hui un accord d’acquisition par Calliditas Therapeutics («
Calliditas » ; Nasdaq OMX – CALTX ; NASDAQ - CALT) d’un bloc de
contrôle dans Genkyotex.
Calliditas Therapeutics est une société pharmaceutique basée à
Stockholm, en Suède, spécialisée dans l’identification, le
développement et la commercialisation de nouveaux traitements pour
des indications orphelines, ciblant en premier lieu les maladies
rénales et hépatiques avec des besoins médicaux non satisfaits
importants.
Calliditas a accepté d’acquérir, via une opération d’acquisition
de bloc hors marché, des actions ordinaires de Genkyotex
représentant 62,7% du capital social et des droits de vote de
Genkyotex1 auprès de ses principaux actionnaires et de son équipe
de direction (les « Vendeurs du Bloc »)2 pour une contrepartie en
numéraire, lors de la réalisation de l’opération, de 2,80 euros par
action ordinaire (moins certains frais de transaction) représentant
une prime maximum de 32,3% par rapport au prix moyen pondéré par
les volumes (VWAP) de Genkyotex au cours des 10 jours de bourse
précédant le présent communiqué. De plus, les Vendeurs du Bloc
recevront des droits à compléments de prix non-transférables (sous
réserve de certaines exceptions) payables en numéraire et
conditionnés par l’obtention d’approbations réglementaires ou
d’autorisations de mise sur le marché du setanaxib, comme décrit
ci-dessous. Le règlement-livraison de l’opération de cession du
bloc hors marché devrait intervenir au mois d’octobre 2020 et reste
soumis à des conditions suspensives usuelles, en particulier
l’autorisation du Ministère français de l’Economie et des Finances
concernant les investissements étrangers en France. Calliditas
financera son acquisition du bloc de contrôle grâce à ses réserves
de trésorerie.
Calliditas vise à acquérir toutes les actions en circulation de
Genkyotex et, dès que cela sera raisonnablement possible à compter
et sous réserve de la réalisation de l’opération d’acquisition du
bloc hors marché, conformément aux lois française et belge sur les
valeurs mobilières, déposera auprès de l’Autorité des Marchés
Financiers (« AMF ») une offre publique d'achat simplifiée
obligatoire sur les actions restantes de Genkyotex aux mêmes
conditions que l’opération d’acquisition du bloc (soit 2,80 euros
par action en numéraire et auxquels s’ajoutent des droits à
complément de prix, comme décrit plus en détail ci-dessous). Le
coût d’acquisition total s’élèverait ainsi à un montant maximum
d’environ 87,9 millions d’euros, en ce compris les droits à
compléments de prix en cas d’obtention d’autorisations
réglementaires pour le setanaxib dans le futur.
Les Vendeurs du Bloc et les actionnaires de Genkyotex apportant
leurs actions à l’offre publique d’achat centralisée pourront
bénéficier des compléments de prix payables en numéraire (exprimés
par rapport à 100% des actions de Genkyotex sur une base
entièrement diluée au jour précédant le règlement-livraison de
l’offre publique d’achat), sous réserve de l’obtention des
approbations réglementaires ou d’autorisations de mise sur le
marché du setanaxib suivantes, au plus tard dans les dix ans
suivant la clôture de l’offre publique d’achat :
- 30 M€ pour l’approbation du setanaxib pour une première
indication par la Food and Drug Administration (FDA) ;
- 15 M€ pour l’approbation du setanaxib pour une première
indication par la Commission Européenne (CE) ; et
- 10 M€ pour l’approbation du setanaxib par la FDA ou la CE dans
le traitement de la fibrose pulmonaire idiopathique (FPI) ou du
diabète de type 1 (à moins qu’un jalon n’ait déjà été réglé pour
une telle indication par la FDA ou la CE comme indiqué
ci-dessus).
Conformément aux dispositions de l'article 261-1 I, II et III du
règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le conseil
d'administration de Genkyotex, sur recommandation d'un comité ad
hoc composé d'une majorité d'administrateurs indépendants, a
désigné, BM&A Advisory & Support, représenté par Pierre
Béal, en qualité d'expert indépendant chargé de présenter un
rapport sur les modalités et conditions financières de l'offre
publique d'achat et du retrait obligatoire potentiel.
La banque Stifel a agi en tant que conseiller financier exclusif
de Genkyotex pour cette transaction. McDermott Will & Emery a
agi comme conseiller juridique de Genkyotex dans le cadre de cette
transaction.
À propos de Genkyotex
Genkyotex est une société biopharmaceutique leader des thérapies
NOX, cotée sur les marchés réglementés d’Euronext Paris et Euronext
Brussels. Son approche thérapeutique unique est basée sur
l’inhibition sélective des enzymes NOX qui amplifient de nombreux
processus pathologiques comme les fibroses, l’inflammation, la
perception de la douleur, l’évolution du cancer et la
neurodégénérescence. Genkyotex développe un portefeuille de
candidats médicaments représentant une nouvelle classe
thérapeutique ciblant une ou plusieurs enzymes NOX. Son candidat
médicament le plus avancé, le setanaxib (GKT831), un inhibiteur des
enzymes NOX1 et 4, atteste d’une activité anti-fibrotique dans un
essai clinique de Phase 2 dans la cholangite biliaire primitive
(CBP, une pathologie fibrotique orpheline). Suite aux résultats
positifs, un essai clinique de Phase 3 en CBP est envisagé. Le
setanaxib est également évalué dans un essai clinique initié par
des investigateurs dans le diabète de type 1 et de néphropathie
diabétique (DKD). Une subvention de 8,9 M$ du National Institutes
of Health (NIH) des États-Unis a été accordée au professeur Victor
Thannickal de l’Université de l’Alabama à Birmingham (UAB) pour
financer un programme de recherche pluriannuel évaluant le rôle des
enzymes NOX dans la fibrose pulmonaire idiopathique (FPI), une
maladie pulmonaire chronique qui entraîne la fibrose des poumons.
L’élément central du programme sera de mener un essai de Phase 2
avec le setanaxib chez des patients atteints de FPI dont le
recrutement est prévu au cours de 2020. Ce candidat pourrait
également être actif dans d’autres indications fibrotiques.
Genkyotex dispose également d’une plate-forme polyvalente,
Vaxiclase, particulièrement adaptée au développement
d’immunothérapies. Un partenariat sur l’utilisation de Vaxiclase en
tant qu’antigène en soi (GTL003) a été établi avec le Serum
Institute of India Private Ltd (Serum Institute), le plus grand
producteur de doses de vaccins au monde, pour le développement par
le Serum Institute de vaccins de combinaison de cellules
multivalentes contre plusieurs maladies infectieuses.
Plus d’information sur le site www.genkyotex.com ou sur
investors@genkyotex.com.
A propos de Calliditas Therapeutics
Calliditas Therapeutics est une société pharmaceutique basée à
Stockholm, en Suède, spécialisée dans l’identification, le
développement et la commercialisation de nouveaux traitements pour
des indications orphelines, ciblant en premier lieu les maladies
rénales et hépatiques ayant des besoins médicaux importants et non
satisfaits. Le principal produit candidat de Calliditas, Nefecon,
est une nouvelle formulation orale brevetée de budesonide, un
immunosuppresseur local établi et très puissant pour le traitement
de la néphropathie auto-immune IgA ou IgAN, pour laquelle il existe
un besoin médical important non satisfait et aucun traitement
approuvé. Calliditas mène une étude globale de phase 3 au sein de
l’IgAN et, si elle est approuvée, vise à commercialiser le Nefecon
aux Etats-Unis. Calliditas est cotée au Nasdaq Stockholm (ticker :
CALTX) et au Nasdaq Global Select Market (ticker : CALT). Pour plus
d’informations, consultez le site www.calliditas.com.
Note de mise en garde
Ce communiqué de presse peut contenir des informations de nature
prévisionnelle concernant les objectifs de la Société. Ces énoncés
prospectifs sont établis sur la base des hypothèses, estimations et
attentes de la direction de Genkyotex et sont soumis à certains
risques et incertitudes tels que la capacité de la société à mettre
en œuvre sa stratégie, les tendances de marché, l’évolution des
technologies et de l’environnement compétitif, les évolutions
réglementaires, les risques industriels et cliniques ainsi que tous
les risques associés au développement de la société. Ces facteurs
ainsi que d’autres risques et incertitudes peuvent empêcher la
société d’atteindre les objectifs mentionnés dans le présent
communiqué de presse et, par voie de conséquence, les résultats
réels peuvent différer de ce qui y est indiqué. Les facteurs qui
pourraient influencer les résultats futurs incluent également, sans
être exhaustifs, les incertitudes liées au développement des
produits de Genkyotex qui pourrait ne pas aboutir, les incertitudes
liées aux autorisations de commercialisation des produits donnés
par les autorités administratives compétentes, ainsi que tout
facteur qui pourrait influencer la capacité de Genkyotex à
commercialiser les produits qu’elle développe. Aucune garantie ne
peut être donnée quant à la réalisation de ces déclarations
prospectives qui sont soumises à des risques tels que, notamment,
décrits dans le document d’enregistrement universel de Genkyotex
déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 avril 2020
sous le numéro D. 20-0434, et aux changements des conditions
économiques, des marchés financiers ou des marchés sur lesquels
Genkyotex est présent. Les produits de Genkyotex sont à ce jour
utilisés exclusivement dans le cadre d’essais cliniques. Ils ne
sont pas disponibles en dehors de ces essais ou à la vente.
_________________ 1 Sur la base du nombre total d'actions en
circulation et de droits de vote de Genkyotex à la date du présent
communiqué de presse (11 548 562) 2 Les Vendeurs du Bloc sont
Andera Partners (25,3%), Eclosion 2 (12,1%), Vesalius Biocapital
(9,4%), Neomed Inovation (8,1%), N5 Investments (0,6%), Wellington
Partners (4,2%), Elias Papatheodorou (1,3%), Philippe Wiesel (1%)
et Alexandre Grassin (0,6%). Ces pourcentages sont calculés sur la
base du nombre total d'actions en circulation de Genkyotex à la
date du présent communiqué de presse (11 548 562).
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20200812005758/fr/
GENKYOTEX Alexandre Grassin Directeur administratif et
financier +33 (0)5 61 28 70 60 investors@genkyotex.com
NewCap Dušan Orešanský +33 1 44 71 94 92
genkyotex@newcap.eu