RECORDATI: L’ASSEMBLEA APPROVA IL BILANCIO DEL 2019. DIVIDENDO DI € 1,00 PER OGNI AZIONE (+8,7% vs 2018)

RECORDATI: L’ASSEMBLEA APPROVA IL BILANCIO DEL 2019. DIVIDENDO DI € 1,00 PER OGNI AZIONE (+8,7% vs 2018).

L’Assemblea approva il bilancio 2019: ricavi netti consolidati € 1.481.8 milioni (+9,6% vs 2018), EBITDA (1) € 544,0 milioni (+9,0%), utile operativo € 465,3 milioni (+5,2%), utile netto € 368,9 milioni (+18,1%), che comprende un beneficio fiscale straordinario di € 27,0 milioni derivante dal “Patent box” concordato con le autorità fiscali italiane nel mese di dicembre 2019. Escluso questo beneficio l’utile netto sarebbe di € 341,9 milioni (+9,4%).
Approvata la distribuzione di un dividendo di € 1,00 per ciascuna azione (+8,7% vs 2018), di cui € 0,48 già pagato nel mese di novembre 2019.
Incrementato il numero di Amministratori da undici a dodici; nominati Amministratori Francesco Balestrieri, Giorgio De Palma, Guido Guidi e Piergiorgio Peluso (indipendente).
Alfredo Altavilla nominato Presidente non esecutivo del Consiglio di Amministrazione; Guido Guidi nominato Vice Presidente; Michaela Castelli nominata Lead Independent Director.
Nominato il Collegio Sindacale per il triennio 2020-2022.
Conferito l’incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2020-2028 alla EY S.p.A..
Approvata la Politica in materia di remunerazione e preso atto favorevolmente dei compensi per l’esercizio 2019.
Rinnovata l’autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie.
Ricavi consolidati nel primo trimestre 2020: € 429,2 milioni (+12,1% vs primo trimestre 2019) e comprendono acquisti anticipati da parte di grossisti e farmacie per fare fronte all’emergenza da Covid-19 stimati in circa € 20 milioni, che si prevede verranno riassorbiti nel secondo trimestre.

Milano, 29 aprile 2020 – In data odierna si è tenuta l’Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Recordati S.p.A..

L’Assemblea degli Azionisti di Recordati S.p.A. ha approvato il bilancio 2019 della società redatto in conformità ai principi contabili IFRS. Alla stessa sono stati presentati il bilancio consolidato del Gruppo, anch’esso redatto in conformità ai principi contabili IFRS, nonché la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2019 ai sensi del D. Lgs. 254/16 del 30 dicembre 2016. Nelle tabelle allegate sono sintetizzati i risultati dei bilanci 2019 già illustrati nel comunicato stampa del 18 marzo 2020. Nel 2019 i ricavi consolidati di Recordati sono stati pari a € 1.481.8 milioni (+9,6% vs 2018), l’EBITDA (1) è stato pari a € 544,0 milioni (+9,0%), l’utile operativo è stato pari a € 465,3 milioni (+5,2%), l’utile netto è stato pari a € 368,9 milioni (+18,1%), che comprende un beneficio fiscale straordinario di € 27,0 milioni derivante dal “Patent box” concordato con le autorità fiscali italiane nel mese di dicembre 2019. Escluso questo beneficio l’utile netto sarebbe stato di € 341,9 milioni (+9,4%). I ricavi internazionali hanno rappresentato il 81,0% dei ricavi complessivi.

L’Assemblea degli Azionisti ha deliberato, su proposta del Consiglio di Amministrazione la distribuzione agli azionisti di un dividendo pari a € 0,52, a saldo dell’acconto sul dividendo dell’esercizio 2019 di € 0,48, per ciascuna delle azioni in circolazione alla data di stacco cedola (n. 25), il 18 maggio 2020 (con pagamento il 20 maggio 2020 e record date il 19 maggio 2020), escluse le azioni proprie in portafoglio a quella data. Il dividendo complessivo per azione dell’esercizio 2019 ammonta perciò a € 1,00 per azione (€ 0,92 per azione nel 2018).

(1) Utile netto prima delle imposte, degli oneri e proventi finanziari netti, degli ammortamenti e delle svalutazioni di immobili, impianti e macchinari e attività immateriali.

Ulteriori delibere rilevanti

Integrazione del Consiglio di Amministrazione

L’Assemblea degli Azionisti di Recordati S.p.A. ha approvato l’incremento del numero degli Amministratori da undici a dodici ed, essendo divenute efficaci le dimissioni rese in data 18 marzo 2020 da Flemming Ørnskov, Søren Vestergaard-Poulsen e Francisco Javier de Jaime Guijarro, su proposta dell’azionista di maggioranza FIMEI S.p.A., ha nominato nuovi Amministratori Francesco Balestrieri, Giorgio De Palma, Guido Guidi e Piergiorgio Peluso, i quali rimarranno in carica sino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione vigente, ovvero sino all’Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

Tra i nuovi amministratori, Piergiorgio Peluso si è qualificato indipendente ai sensi del D.Lgs 58/1998 (TUF) e del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana Spa, adottato dalla Società.

Il curriculum vitae degli amministratori è disponibile sul sito della Società www.recordati.it nella sezione relativa all’odierna Assemblea (nell’ambito della Sezione Investors).

I neoamministratori hanno dichiarato di non possedere azioni Recordati.

L’Assemblea degli Azionisti ha altresì approvato la proposta del socio di controllo FIMEI S.p.A. di attribuire a ciascuno dei neonominati consiglieri, ad eccezione del consigliere Giorgio De Palma che ha dichiarato di non voler percepire alcun compenso, un compenso pari a € 60.000 lordi annui (in linea con quello attribuito agli altri amministratori dall’Assemblea del 5 Febbraio 2019) salvi gli ulteriori compensi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, per gli amministratori investiti di particolari cariche (inclusa la partecipazione ai comitati che saranno costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione) ai sensi dell’art. 2389, comma 3, del Codice Civile. Infine, l’Assemblea ha approvato la proposta del Consiglio di Amministrazione di autorizzare l’esonero dei componenti del Consiglio di Amministrazione dal divieto di concorrenza previsto dall’art. 2390 del codice civile con riferimento agli incarichi da essi ricoperti in altre società e resi noti alla data odierna.

Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2020-2028

L’Assemblea ha nominato il Collegio Sindacale per gli esercizi 2020-2022 (e quindi sino all’Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022); sono stati eletti: Livia Amidani Aliberti (Sindaco Effettivo), Ezio Simonelli (Sindaco Effettivo), Patrizia Paleologo Oriundi (Sindaco Supplente), tratti dalla lista dell’azionista di maggioranza FIMEI S.p.A.; Antonio Santi (Presidente) e Andrea Balelli (Sindaco Supplente), tratti dalla lista presentata da altri azionisti – un gruppo di SGR e investitori istituzionali – che detengono lo 0,795% del capitale sociale. L’Assemblea ha inoltre approvato la remunerazione del Collegio Sindacale.

I profili professionali dei componenti il nuovo Collegio Sindacale sono reperibili sul sito della Società www.recordati.it nella sezione relativa all’odierna Assemblea (nell’ambito della Sezione Investors).

L’Assemblea degli Azionisti ha, altresì, conferito l’incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2020-2028 alla EY S.p.A.

Politica in materia di remunerazione e resoconto sui compensi per il 2019

L’Assemblea ha approvato la Politica in materia di remunerazione per il 2020 ai sensi dell’art. 123-ter del D. Lgs. 58/98 e ha preso atto favorevolmente del resoconto sui compensi relativo all'attuazione nell'esercizio 2019 della politica approvata dall'Assemblea degli azionisti dell’11 aprile 2019, entrambi parte della Relazione sulla Remunerazione che è disponibile sul sito internet aziendale, nella sezione relativa all’odierna Assemblea (nell’ambito della Sezione Investors) nonché nella sezione relativa alle Relazioni sulla Remunerazione (nell’ambito della Sezione Corporate Governance).

Rinnovo dell’autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie

L’Assemblea degli Azionisti ha autorizzato l’acquisto e disposizione di azioni proprie fino all’Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2020. Si precisa che tale proposta risponde, in coerenza con gli scorsi esercizi, a molteplici scopi: (i) finalità connesse all’adempimento di obbligazioni derivanti dai piani di stock option già adottati dalla Società e agli altri eventuali piani di stock option che dovessero essere in futuro approvati; (ii) finalità di natura industriale, in quanto l’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie, ove concessa, potrà consentire di realizzare operazioni quali la vendita, il conferimento e la permuta di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o la conclusione di accordi con partner strategici che rientrino negli obiettivi di espansione del Gruppo; (iii) finalità di sostegno alla liquidità delle azioni ordinarie Recordati, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni del titolo ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l’andamento del mercato. Il numero massimo di azioni acquistabili, è 5.000.000 e, comunque, in misura tale che in qualunque momento il valore nominale complessivo delle azioni proprie possedute dalla Società non abbia mai a superare la quinta parte del capitale sociale, tenuto conto anche delle azioni eventualmente possedute dalle società controllate, per un potenziale esborso massimo di € 200.000.000, ad un prezzo minimo non inferiore al valore nominale dell’azione Recordati (€ 0,125) e ad un corrispettivo massimo non superiore alla media dei prezzi ufficiali di Borsa delle cinque sedute precedenti l’acquisto, aumentata del 5%. Gli eventuali acquisti potranno essere effettuati anche mediante il conferimento di appositi incarichi ad intermediari specializzati e dovranno essere effettuati nel rispetto delle norme di legge applicabili ed eventualmente avvalendosi delle prassi ammesse da Consob in conformità a quanto previsto dall’art. 13 del Regolamento UE n. 596/2014, ove applicabili. Alla data del 28 aprile 2020 la Società detiene in portafoglio n. 4.167.302 azioni proprie, corrispondenti all’1,993% del capitale sociale.

Consiglio di Amministrazione post Assemblea

Al termine dell’Assemblea si è riunito il nuovo Consiglio di Amministrazione che ha nominato Alfredo Altavilla, Presidente non esecutivo, Guido Guidi, Vice Presidente e Michaela Castelli, Lead Independent Director.

Tra i tre neoamministratori che non hanno dichiarato il possesso dei requisiti di indipendenza, il Consiglio di Amministrazione ha qualificato Giorgio De Palma quale amministratore esecutivo ai sensi del Codice di Autodisciplina vigente, in quanto ricopre un incarico direttivo in CVC Capital Partners, riguardando tale incarico anche Recordati.

Sulla base della dichiarazione resa dal neo nominato Amministratore Piergiorgio Peluso e delle informazioni a disposizione della Società, il Consiglio di Amministrazione ha, poi, valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza, sia ai sensi del D. Lgs. 58/1998 sia del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate adottato da Borsa Italiana, in capo allo stesso.

Sulla base delle dichiarazioni rese dai Sindaci e delle informazioni a disposizione della Società, il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, proceduto a verificare la sussistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi del D. Lgs. 58/1998 e di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina in capo ai componenti del Collegio Sindacale, confermando tale qualifica in capo a tutti i membri del Collegio Sindacale, condividendo l’esito delle verifiche sulla sussistenza di tali requisiti svolte dal Collegio Sindacale dopo la nomina.

Il Consiglio ha, poi, preso atto delle dimissioni del Consigliere Jo Le Couilliard quale membro del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e ha nominato Piergiorgio Peluso in sua sostituzione. Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è quindi composto dagli Amministratori indipendenti e non esecutivi Michaela Castelli, Presidente, Silvia Candini e Piergiorgio Peluso. Invariata la composizione del Comitato per la Remunerazione (Jo Le Couilliard, Presidente, Silvia Candini e Michaela Castelli).

Da ultimo, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, ha confermato l’Organismo di Vigilanza ex D. lgs. 231/2001 nella sua composizione uscente (Silvano Corbella, Presidente e Andrea Scafidi, componenti esterni e Giovanni Minora, responsabile Audit & Compliance di Recordati, componente interno).

Primi tre mesi 2020

I ricavi consolidati del Gruppo nel primo trimestre 2020 sono pari a € 429,2 milioni, in crescita del 12,1% con rispetto al primo trimestre dell’anno precedente. Questo risultato comprende acquisti anticipati da parte di grossisti e farmacie per fare fronte all’emergenza da Covid-19 stimati in circa € 20 milioni, che si prevede verranno riassorbiti nel secondo trimestre.

Recordati (Reuters RECI.MI, Bloomberg REC IM), fondata nel 1926, è un gruppo farmaceutico internazionale, quotato alla Borsa Italiana (ISIN IT 0003828271), con più di 4.300 dipendenti, che si dedica alla ricerca, allo sviluppo, alla produzione e alla commercializzazione di prodotti farmaceutici. Ha sede a Milano, e attività operative in tutti i paesi Europei, compresa la Russia, in Turchia, Nord Africa, Stati Uniti d’America, Canada, Messico, alcuni paesi del Sud America, Giappone e Australia. Un’efficiente rete di informatori scientifici del farmaco promuove un’ampia gamma di farmaci innovativi, sia originali sia su licenza, appartenenti a diverse aree terapeutiche compresa un’attività specializzata nelle malattie rare. Recordati si propone come partner di riferimento per l’acquisizione di nuove licenze per i suoi mercati. Recordati è impegnata nella ricerca e sviluppo di farmaci innovativi e in particolare di terapie per malattie rare. I ricavi consolidati nel 2019 sono stati pari a € 1.481,8 milioni, l’utile operativo è stato pari a € 465,3 milioni e l’utile netto è stato pari a € 368,9 milioni.

Per ulteriori informazioni:

Sito Recordati: www.recordati.it

Investor Relations Ufficio Stampa Marianne Tatschke Studio Noris Morano (39)0248787393 (39)0276004736, (39)0276004745e-mail: investorelations@recordati.it e-mail: norismorano@studionorismorano.com

Questa comunicazione contiene valutazioni e ipotesi su fatti futuri ("forward-looking statements" nel significato di cui all’U.S. Private Securities Litigation Reform Act del 1995) che riflettono la migliore stima in base a quanto attualmente noto. Tali valutazioni e ipotesi, tuttavia, dipendono anche da numerosi fattori esterni, fuori dal controllo della società, e da avvenimenti incerti, che sono soggetti a numerosi rischi. I risultati futuri potrebbero differire anche sensibilmente da quanto espresso o deducibile da questa comunicazione. Le citazioni e descrizioni di “specialità etiche Recordati”, soggette a prescrizione medica, vengono date solo per informare gli azionisti sull’attività della Società e non hanno alcun intendimento né di promuovere né di consigliare l’uso delle specialità stesse.

GRUPPO RECORDATISintesi dei risultati consolidati,secondo principi contabili internazionalmente riconosciuti (IAS/IFRS)(in migliaia di €)

CONTO ECONOMICO	2019	2018*	Variazione %
RICAVI NETTI	1.481.848	1.352.235	9,6
Costo del venduto	(436.901)	(395.569)	10,4
UTILE LORDO	1.044.947	956.666	9,2
Spese di vendita	(372.803)	(333.497)	11,8
Spese di ricerca e sviluppo	(129.681)	(109.693)	18,2
Spese generali e amministrative	(72.783)	(67.722)	7,5
Altri (oneri)/proventi netti	(4.414)	(3.535)	24,9
UTILE OPERATIVO	465.266	442.219	5,2
(Oneri)/Proventi finanziari netti	(21.122)	(24.284)	(13,0)
UTILE PRIMA DELLE IMPOSTE**	444.144	417.935	6,3
Imposte	(75.278)	(105.513)	(28,7)
UTILE NETTO DI GRUPPO	368.866	312.422	18,1
Attribuibile a:
Gruppo	368.825	312.376	18,1
Azionisti Terzi	41	46	(10,9)

* Il Gruppo ha adottato per la prima volta il principio contabile IFRS 16 al 1 gennaio 2019 utilizzando il metodo retroattivo modificato. Secondo questo metodo le informazioni comparative non sono modificate e l’eventuale effetto cumulativo della prima applicazione, non significativo per il Gruppo, è contabilizzato negli utili portati a nuovo.** Le imposte dell’esercizio 2019 includono come evento non ricorrente il beneficio fiscale per “Patent box”: € 27,0 milioni relativi agli esercizi precedenti ed € 8,3 milioni relativi al 2019

UTILE NETTO PER AZIONE	2019	2018	Variazione %
Base	€ 1,800	€ 1,529	17,7
Diluito	€ 1,764	€ 1,494	18,1

L’utile netto per azione base è calcolato sul numero medio di azioni in circolazione nei rispettivi periodi, pari a n. 204.959.193 per il 2018 e n. 204.379.165 per il 2019. Tali valori sono calcolati deducendo le azioni proprie in portafoglio, la cui media è pari a n. 4.165.963 per il 2019 e n. 4.745.991 per il 2018.L’utile netto per azione diluito è calcolato tenendo conto delle opzioni assegnate ai dipendenti.

COMPOSIZIONE RICAVI NETTI	2019	2018	Variazione %
Totale ricavi	1.481.848	1.352.235	9,6
Italia	287.289	273.197	5,2
Internazionali	1.194.559	1.079.038	10,7

GRUPPO RECORDATISintesi dei risultati consolidati,secondo principi contabili internazionalmente riconosciuti (IFRS)(in migliaia di €)

ATTIVITA’	31.12.2019	31.12.2018*

Immobili, impianti e macchinari	133.342	103.582
Attività immateriali	1.161.760	672.106	**
Avviamento	577.973	577.786	**
Altre partecipazioni e titoli	38.566	20.773
Crediti	16.426	5.860
Attività fiscali differite	71.513	81.227	**
TOTALE ATTIVITA’ NON CORRENTI	1.999.580	1.461.334

Rimanenze di magazzino	226.885	206.084
Crediti commerciali	296.961	245.742
Altri crediti	79.949	38.462
Altre attività correnti	7.683	5.193
Strumenti derivati valutati al fair value (cash flow hedge)	9.949	6.414
Investimenti finanziari a breve termine e disponibilità liquide	187.923	198.036
TOTALE ATTIVITA’ CORRENTI	809.350	699.931
TOTALE ATTIVITA’	2.808.930	2.161.265

* Il Gruppo ha adottato per la prima volta il principio contabile IFRS 16 al 1 gennaio 2019 utilizzando il metodo retroattivo modificato. Secondo questo metodo le informazioni comparative non sono modificate e l’eventuale effetto cumulativo della prima applicazione, non significativo per il Gruppo, è contabilizzato negli utili portati a nuovo. ** Valori rideterminati in seguito alla modifica dell’allocazione del prezzo di acquisizione di Tonipharm S.a.s.

GRUPPO RECORDATISintesi dei risultati consolidati,secondo principi contabili internazionalmente riconosciuti (IFRS)(in migliaia di €)

PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA’	31.12.2019	31.12.2018*

Capitale sociale	26.141	26.141
Riserva sovrapprezzo azioni	83.719	83.719
Azioni proprie	(93.480)	(145.608)
Riserva per strumenti derivati valutati al fair value	(5.357)	(8.399)
Differenza da conversione dei bilanci in valuta estera	(146.866)	(154.146)
Altre riserve	64.651	43.081
Utili indivisi	999.708	897.990
Utile	368.825	312.376
Acconto sul dividendo	(98.764)	(91.761)
Patrimonio netto attribuibile ai soci della controllante	1.198.577	963.393
Patrimonio netto attribuibile a partecipazioni di terzi	234	193
TOTALE PATRIMONIO NETTO	1.198.811	963.586

Finanziamenti – dovuti oltre un anno	937.344	640.647
Fondo trattamento di fine rapporto e altri benefici	20.557	19.547
Passività per imposte differite	43.172	43.486	**
Altri debiti	22.292	3.257
TOTALE PASSIVITA’ NON CORRENTI	1.023.365	706.937

Debiti commerciali	175.481	165.020
Altri debiti	185.706	85.534
Debiti tributari	21.094	42.149
Altre passività correnti	12.543	19.359
Fondi per rischi e oneri	17.933	21.446
Strumenti derivati valutati al fair value (cash flow hedge)	10.788	9.746
Finanziamenti – dovuti entro un anno	149.817	130.583
Debiti verso banche e altri	13.392	16.905
TOTALE PASSIVITA’ CORRENTI	586.754	490.742
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA’	2.808.930	2.161.265

* Il Gruppo ha adottato per la prima volta il principio contabile IFRS 16 al 1 gennaio 2019 utilizzando il metodo retroattivo modificato. Secondo questo metodo le informazioni comparative non sono modificate e l’eventuale effetto cumulativo della prima applicazione, non significativo per il Gruppo, è contabilizzato negli utili portati a nuovo. ** Valori rideterminati in seguito alla modifica dell’allocazione del prezzo di acquisizione di Tonipharm S.a.s.

RECORDATI S.P.A.Sintesi dei risultati,secondo principi contabili internazionalmente riconosciuti (IFRS)(in migliaia di €)

	2019	2018	Variazione %
Totale ricavi netti	446.883	450.741	(0,9)
Utile operativo	132.065	152.175	(13,2)
Utile prima delle imposte	240.781	263.896	(8,8)
Utile netto	241.092	217.330	10,9

	31.12.2019	31.12.2018

Attività non correnti	1.597.320	1.253.889
Attività correnti	391.986	310.340
TOTALE ATTIVITÀ	1.989.306	1.564.229

Patrimonio netto	435.426	336.058
Passività non correnti	991.794	707.431
Passività correnti	562.086	520.740
TOTALE PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO	1.989.306	1.564.229

DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Luigi La Corte dichiara, ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza, che l’informativa contabile contenuta nel presente comunicato, corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

Allegato