SPINEWAY : 1ere phase de souscription dans le cadre du contrat avec NEGMA GROUP
26 Décembre 2019 - 7:38PM
SPINEWAY : 1ere phase de souscription dans le cadre du contrat avec
NEGMA GROUP
SPINEWAY1ère phase
de souscription dans le cadre du contrat de bons d’émission ouvrant
droit à l’exercice d’obligations convertibles en actions ordinaires
nouvelles assorties de bons de souscription d’actions conclu avec
NEGMA GROUP LTD en date du 16 octobre 2019
Montant minimal de 5,3 M€ d’ici au 31
mars 2020
Conformément à :
- la délégation de compétence conférée par l’Assemblée
Générale Extraordinaire des actionnaires de Spineway (la
« Société ») le 3 octobre
2019 ;
- la décision du Conseil d’administration de la Société, en
date du 17 octobre 2019, ayant décidé de l’émission de 16 000
bons d’émission (les « Bons
d’Emission ») donnant lieu, sur exercice, à
l’émission d'un maximum de 16 000 obligations convertibles en
actions ordinaires nouvelles (les
« OCA ») assorties de bons de
souscription d’actions (les « BSA »)
représentant un emprunt obligataire d’un montant nominal global
maximum de 40 000 000 d’euros, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires au profit de NEGMA
GROUP LTD (l’
« Investisseur »)1 ;
Et afin de financer des projets de rapprochement
capitalistique et accompagner sa stratégie, Spineway a décidé de
lancer la 1èrephase de souscription d’OCA selon les modalités
suivantes :
- 1ère tranche de souscription en date du 24 décembre
2019 de 800 bons d’émission donnant droit à
- 800 obligations convertibles d’une valeur nominale de
2.500 euros
- soit un montant total d’emprunt obligataire de 2.000.000
euros ;
- 2ème tranche de souscription devant-intervenir d’ici
au 31 mars 2020 au plus tard et pour au minimum 740 bons d’émission
donnant droit à :
- 740 obligations convertibles d’une valeur nominale de
2.500 euros
- Soit un montant total d’emprunt obligataire minimal de
1.850.000 euros.
La Société tient à préciser que :
- La 1ère tranche de souscription d’obligations
convertibles est assortie d’une prime d’émission « Commitment
fees » et d’une compensation en faveur de Negma Group Ltd
représentant respectivement 2,85% et 0,875% de l’engagement total
potentiel de 40.000.000 euros. La Société ayant le choix de payer
en numéraire ou via l’émission d’obligations convertibles
additionnelles ces primes, a décidé d’octroyer 580 obligations
convertibles additionnelles pour une valeur totale de 1.450.000
euros qui s’ajouteront à l’emprunt obligataire déclenchée par
la 1ère tranche de souscription.
- La 2ème tranche de souscription pourra être majorée
selon l’avancée des projets capitalistiques ou stratégiques en
cours d’examen.
La Société tient à rappeler que :
- Les OCA ont une valeur nominale de 2 500 euros
chacune souscrite à 100% de leur valeur nominale.
- Les OCA ont une maturité de 12 mois à compter de leur
émission. En cas de survenance d’un cas de défaut2, d’un événement
significatif défavorable3, d’un changement de contrôle ou en cas de
défaut de livraison des actions nouvelles conformément au Contrat
d’Emission, les OCA non converties devront être remboursées par la
Société à leur valeur nominale. Arrivée à échéance, les OCA seront
converties par leur porteur en actions SPINEWAY. Les OCA ne
porteront pas intérêt.
- A sa discrétion, l’Investisseur pourra, à tout moment,
convertir tout ou partie des OCA en actions nouvelles ordinaires
(une « Conversion »). Lors d’une
Conversion, l’Investisseur déterminera le nombre d’OCA à convertir
et le montant total nominal à convertir (le « Montant
Converti »).
Il est également rappelé pour plus de précisions
que les principales caractéristiques des Bons d’Emission, des OCA
et des BSA sont disponibles sur le site internet de la Société
ainsi que sur le communiqué de presse en date du 18 octobre
2019.
Incidence théorique de l’émission au
Prix de Conversion des OCA avec BSA attachés au Prix d’Exercice des
BSA en date du 24 décembre 2019.
A titre indicatif, dans l’hypothèse où la
Société déciderait d’attribuer uniquement des actions nouvelles sur
conversion des OCA, l’incidence de l’émission des OCA avec BSA
attachés serait la suivante :
- Incidence de l’émission sur la
quote-part des capitaux propres par action (sur la base des
capitaux propres au 30 juin 2019, augmentés des différentes
opérations sur le capital intervenues entre-temps, soit
7,626 M euros et du nombre d’actions composant le capital
social de la Société au 24 décembre 2019, soit
454 571 079 actions) :
|
Quote-part des capitaux propres par action (base non diluée) |
Quote-part des capitaux propres par action (base pleinement
diluée)(1) |
Avant émission |
0,0168 € |
0,0162 € |
Après émission d'un maximum de 442 307 692 actions (pour 1 380 OCA
de la première tranche) actions ordinaires nouvelles, incluant les
Commitment Fees, sur conversion uniquement des OCA |
0,0117 € |
0,0120 € |
Après émission d'un maximum de 488 891 542 actions (pour 1 380 OCA
de la première tranche) actions ordinaires nouvelles, incluant les
Commitment Fees, sur conversion des OCA et l'exercice des BSA
attachés à la première tranche |
0,0116 € |
0,0119 € |
Après émission d'un maximum de 5 314 102 563 actions (pour 16 580
OCA) actions ordinaires nouvelles, incluant les Commitment Fees,
sur conversion uniquement des OCA toutes tranches confondues |
0,0084 € |
0,0086 € |
Après émission d'un maximum de 6 000 000 000 actions (pour 16 580
OCA) actions ordinaires nouvelles, incluant les Commitment Fees,
sur conversion des OCA et l'exercice d'une partie des BSA attachés
toutes tranches confondues |
0,0087 € |
0,0088 € |
(1) en supposant l'exercice intégral de tous les instruments
dilutifs existant à ce jour pouvant conduire à la création d'un
nombre maximum indicatif de 133 520 736 actions nouvelles,
incluant l’exercice des 137 805 BSA émis dans le cadre de
l’émission d’ORNANE assortie de BSA au profit du fonds
d’investissement YA II PN, LTD et de 80 916 666 BSA émis dans le
cadre de l’émission d’OCEANE assortie de BSA au profit du fonds
d’investissement European High Growth Opportunities Manco SA. Cette
dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de
leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de
bourse, selon les modalités décrites ci-dessus. |
|
Incidence de l'émission sur la
participation d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital
social de la Société (sur la base du nombre d'actions composant le
capital social de la Société au 24 décembre 2019,
soit 454 571 079 actions) :
|
Participation de l'actionnaire en % (base non diluée) |
Participation de l'actionnaire en % (base pleinement
diluée)(1) |
Avant émission |
1% |
1% |
Après émission d'un maximum de 442 307 692 actions (pour 1 380 OCA
de la première tranche) actions ordinaires nouvelles, incluant les
Commitment Fees, sur conversion uniquement des OCA |
0,48% |
0,54% |
Après émission d'un maximum de 488 891 542 actions (pour 1 380 OCA
de la première tranche) actions ordinaires nouvelles, incluant les
Commitment Fees, sur conversion des OCA et l'exercice des BSA
attachés à la première tranche |
0,45% |
0,52% |
Après émission d'un maximum de 5 314 102 563 actions (pour 16 580
OCA) actions ordinaires nouvelles, incluant les Commitment Fees,
sur conversion uniquement des OCA toutes tranches confondues |
0,08% |
0,10% |
Après émission d'un maximum de 6 000 000 000 actions (pour 16 580
OCA) actions ordinaires nouvelles, incluant les Commitment Fees,
sur conversion des OCA et l'exercice d'une partie des BSA attachés
toutes tranches confondues |
0,07% |
0,09% |
(1) en supposant l'exercice intégral de tous les instruments
dilutifs existant à ce jour pouvant conduire à la création d'un
nombre maximum indicatif de 133 520 736 actions nouvelles,
incluant l’exercice des 137 805 BSA émis dans le cadre de
l’émission d’ORNANE assortie de BSA au profit du fonds
d’investissement YA II PN, LTD et de 80 916 666 BSA émis dans le
cadre de l’émission d’OCEANE assortie de BSA au profit du fonds
d’investissement European High Growth Opportunities Manco SA. Cette
dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de
leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de
bourse, selon les modalités décrites ci-dessus. |
Le suivi permanent de création des actions
nouvelles issues des conversions des OCA ou de l’exercice des BSA,
font l’objet d’un onglet de synthèse systématiquement mis à jour et
disponible sur le site internet de
Spineway : www.spineway.com.
Prochaine communication : Chiffre d’affaires
annuels 2019 – 16 janvier 2020
SPINEWAY EST ÉLIGIBLE AU
PEA-PME
Retrouvez toute l’information de Spineway
sur www.spineway.com
Ce communiqué de presse est rédigé en anglais et
en français. En cas de divergence, la version française
prévaudra.
Spineway
conçoit, fabrique et commercialise des gammes d’implants et
d’ancillaires (instruments) chirurgicaux innovants destinés à
traiter les pathologies sévères de la colonne
vertébrale.Spineway dispose d’un réseau mondial de
plus de 50 distributeurs indépendants et réalise 90% de son CA à
l’export.Spineway, éligible aux fonds FCPI, a reçu
le label OSEO Excellence depuis 2011 et est lauréate du trophée
Deloitte Fast 50 (2011). Prix INPI Rhône Alpes Politique dépôt de
brevets (2013) – Labellisée Talent INPI
(2015). ISIN : FR0011398874 -
ALSPW
Contacts :
SPINEWAYLigne aux
actionnairesOuverte du mardi au jeudi (10h-12h)0811 045
555 |
|
AELIUMRelations
investisseursSolène Kennisspineway@aelium.fr |
1 Cf Communiqué de presse en date du 18
octobre 2019
2 Le cas de défaut inclue notamment le
retrait de la cote de l'action SPINEWAY, l'annonce d'une prise de
contrôle de la Société et la survenance d'un changement défavorable
significatif.
3 Tout événement ou circonstance
constituant un changement défavorable important portant sur les
actifs, la situation financière ou commerciale de la Société, à
condition que ce changement soit considéré comme matériellement
défavorable seulement s’il a ou peut avoir raisonnablement un
impact défavorable net sur la situation financière ou les actifs de
la Société supérieur à 1 000 000 d’euros.
- 2019-12-26_CP_DEF_1erephase_OC_Negma
Spineway (EU:ALSPW)
Graphique Historique de l'Action
De Mar 2024 à Avr 2024
Spineway (EU:ALSPW)
Graphique Historique de l'Action
De Avr 2023 à Avr 2024