Pervenuta da Marcegaglia SpA e Acosta Srl un'offerta vincolante nell'ambito della riorganizzazione societaria e ristrutturazi..

COMUNICATO STAMPA GABETTI PROPERTY SOLUTIONS: PERVENUTA DA MARCEGAGLIA S.p.A. E DA ACOSTA S.r.l. UN'OFFERTA VINCOLANTE NELL'AMBITO DELLA RIORGANIZZAZIONE SOCIETARIA E RISTRUTTURAZIONE FINANZIARIA DEL GRUPPO GABETTI

Milano, 6 aprile 2012 Il Consiglio di Amministrazione di Gabetti Property Solutions S.p.A. ha ricevuto, in data odierna, un'offerta vincolante (l'"Offerta") da parte di Marcegaglia S.p.A. e di Acosta S.r.l. nell'ambito della riorganizzazione societaria e ristrutturazione finanziaria del Gruppo Gabetti. Operazione di riorganizzazione societaria e ristrutturazione finanziaria del Gruppo Gabetti indicata dagli Investitori quale presupposto e condizione della propria Offerta L'operazione di riorganizzazione, risanamento e ristrutturazione (l'"Operazione"), posta dagli Investitori quale presupposto e condizione della propria Offerta, prevede la sottoscrizione fra il Gruppo Gabetti e gli istituti bancari esposti nei suoi confronti di un accordo di risanamento (l'"Accordo di Risanamento") redatto sulla base di un piano attestato ai sensi e per gli effetti dell'articolo 67 Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267, come successivamente modificato e integrato ("Legge Fallimentare"). Tale Accordo di Risanamento prevederà, tra l'altro: (I) un significativo intervento di riorganizzazione societaria del Gruppo Gabetti che condurrà alla completa separazione tra le società che attualmente svolgono le attività di intermediazione immobiliare ed erogazione di servizi tecnici a supporto degli operatori del settore immobiliare ("BU Servizi") e le società che svolgono attività di gestione e vendita del portafoglio immobiliare e di gestione e recupero del portafoglio crediti per mutui ("BU Investment"); il trasferimento della BU Investment, ad un veicolo esterno al perimetro del Gruppo Gabetti (il "Veicolo") con conseguente deconsolidamento dal bilancio consolidato della Società di una parte significativa del debito e degli assets - e l'acquisto, condizionatamente alla sottoscrizione dell'Accordo di Ristrutturazione (come infra definito), ad un prezzo pari a Euro 120.000,00 da parte di Marcegaglia e Giordano (direttamente o indirettamente anche a mezzo di uno o più veicoli) e di eventuali terzi comunque di minoranza della partecipazione nel Veicolo; la ricapitalizzazione della Società mediante esecuzione - anche tramite l'utilizzo di versamenti già effettuati - di un aumento di capitale scindibile e a pagamento, per un importo massimo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 32 milioni (l'"Aumento di Capitale"); il consolidamento del debito chirografario complessivamente gravante, ad esito della operazione di riorganizzazione societaria, sulle società appartenenti alla BU Servizi, secondo gli accordi che sono in corso di negoziazione; la concessione da parte della Società di un supporto finanziario alla BU Investment cui sarà destinata una parte, pari a Euro 14 milioni, dei proventi derivanti dall'Aumento di Capitale. l'impegno a mantenere nella BU Servizi, con modalità tecniche in fase di approfondimento che non inficino il deconsolidamento della BU Investment, un debito e/o impegno di pagamento di un ammontare di Euro 6 milioni di debiti chirografari nei confronti delle Banche collegato ai risultati della BU Investment. Nel caso in cui tale importo risulti, in tutto o in parte, dovuto, è previsto che le Banche siano tenute a convertire il credito in capitale della Società a condizioni determinate e oggetto di negoziazione;

(II)

(III)

(IV)

(V) (VI)

(VII)

la conversione delle azioni di categoria B della Società detenute dalle Banche in azioni ordinarie quotate sul Mercato Telematico Azionario in via anticipata rispetto a quanto originariamente convenuto con la Società, ma in un momento successivo all'efficacia dell'Accordo di Risanamento.

L'Operazione posta dagli Investitori quale presupposto e condizione della propria Offerta prevede, inoltre, la sottoscrizione, fra le società riconducibili alla BU Investment da un lato e le Banche esposte nei confronti di queste ultime, dall'altro lato, di un accordo di ristrutturazione allo scopo di richiederne l'omologa da parte del tribunale ai sensi e per gli effetti dell'articolo 182-bis Legge Fallimentare (l'"Accordo di Ristrutturazione"). L'Accordo di Ristrutturazione prevederà tra l'altro la dismissione del patrimonio immobiliare appartenente alla BU Investment entro il 31 dicembre 2018 allo scopo di massimizzarne il valore e consentire il rimborso del debito ipotecario e chirografo nei confronti delle Banche. L'Operazione prevede infine che la validità e l'efficacia dell'Accordo di Risanamento non dipendano dalla sottoscrizione, dall'efficacia, dall'omologa ed in generale dalle sorti dell'Accordo di Ristrutturazione e che in ogni caso non sussistano ipotesi di cross default fra i due accordi, le cui sorti saranno completamente indipendenti l'una dall'altra, fatto salvo solo quanto precedentemente indicato al Paragrafo (V). Struttura e contenuti dell'Offerta Sul presupposto che l'Operazione venga realizzata secondo la struttura ed i termini sopra illustrati, Acosta S.r.l., Marcegaglia S.p.A. (direttamente o tramite persone giuridiche da loro congiuntamente controllate) per sé o, per una parte minoritaria, per soggetti terzi che le stesse si riservano di nominare (gli "Investitori") hanno presentato l'Offerta alla Società, la quale prevede, tra l'altro: A. l'impegno degli Investitori a sottoscrivere e liberare l'Aumento di Capitale della Società con esclusione e/o limitazione del diritto di opzione, mediante versamento di una somma complessivamente pari a Euro 26 milioni, fermo restando che le percentuali e le altre condizioni di sottoscrizione (da determinarsi in ogni caso in ossequio ai criteri di cui all'articolo 2441 Codice Civile) dell'Aumento di Capitale di ciascun Investitore non sono ancora state determinate; l'impegno degli Investitori a garantire e/o a far sì che altri soggetti dagli stessi indicati garantiscano la sottoscrizione e la liberazione della porzione dell'Aumento di Capitale offerto al mercato per un controvalore in ogni caso non superiore ad Euro 6 milioni; e l'acquisto, da parte di Marcegaglia e Giordano (direttamente o indirettamente, anche per mezzo di uno o più veicoli) e di eventuali soggetti terzi comunque di minoranza, dell'intera partecipazione nel capitale sociale del Veicolo che controllerà la BU Investment, ad un prezzo in ogni caso non superiore a Euro 120.000,00.

B.

C.

Condizioni degli impegni assunti dagli Investitori con l'Offerta In caso di accettazione dell'Offerta da parte della Società, l'efficacia degli impegni assunti dagli Investitori sarà in ogni caso subordinata al verificarsi di tutte le seguenti condizioni sospensive: alla condivisione ed accettazione da parte delle Banche della struttura e dei termini della Operazione entro la data del 20 aprile 2012; alla sottoscrizione dell'Accordo di Risanamento; ove necessaria, alla conferma (o aggiornamento) della attestazione già rilasciata circa la ragionevolezza del piano posto a fondamento dell'Accordo di Risanamento stesso e la sua idoneità a consentire il risanamento e il riequilibrio finanziario della BU Servizi, come modificato in funzione dell'Offerta; e

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quanto agli impegni di cui alla precedente lettera C, alla sottoscrizione dell'Accordo di Ristrutturazione;
all'assenza di un obbligo per gli Investitori di procedere, a seguito della esecuzione della Operazione, ad una offerta pubblica di acquisto sulle azioni della Società.

Durata dell'Offerta

L'Offerta deve ritenersi valida ed irrevocabile fino al 20 aprile 2012 (il "Termine"). Ove entro il Termine, la Società non comunichi per iscritto agli Investitori la propria integrale ed incondizionata accettazione dell'Offerta, la stessa si intenderà integralmente, immediatamente e definitivamente priva di ogni effetto,

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Per ulteriori informazioni: Contatti generali Investor Relations:

Investor Relator Marco Speretta Via Bernardo Quaranta, 40 20139 Milano Tel. 02.77.55.215 e-mail: investor.relations@gabetti.it Investor relations consulting IR TOP Floriana Vitale Via San Prospero, 4 20121 Milano Tel. 02.45.47.38.84 e-mail: f.vitale@irtop.com

Contatti con la stampa: Sec Relazioni Pubbliche e Istituzionali Marco Fraquelli - Daniele Pinosa Via Panfilo Castaldi, 11 20124 Milano Tel. 02.62.49.99.08 e-mail: fraquelli@secrp.it; pinosa@secrp.it