La societÃ di revisione ha emesso le relazioni sul bilancio separato e consolidato al 31 dicembre 2012 (2/3)

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Relazione della società di revisione sul bilancio separato ai sensi degli artt. 14 e 16 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 Agli Azionisti della Gabetti Property Solutions S.p.A. 1. Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio separato, costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalle relative note esplicative, della Gabetti Property Solutions S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2012. La responsabilità della redazione del bilancio in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005, compete agli Amministratori della Gabetti Property Solutions S.p.A.. E' nostra la responsabilità del giudizio professionale espresso sul bilancio e basato sulla revisione contabile. Il nostro esame è stato svolto secondo i principi e i criteri per la revisione contabile raccomandati dalla Consob. In conformità ai predetti principi e criteri, la revisione è stata pianificata e svolta al fine di acquisire ogni elemento necessario per accertare se il bilancio separato sia viziato da errori significativi e se risulti, nel suo complesso, attendibile. Il procedimento di revisione comprende l'esame, sulla base di verifiche a campione, degli elementi probativi a supporto dei saldi e delle informazioni contenuti nel bilancio, nonché la valutazione dell'adeguatezza e della correttezza dei criteri contabili utilizzati e della ragionevolezza delle stime effettuate dagli Amministratori. Riteniamo che il lavoro svolto fornisca una ragionevole base per l'espressione del nostro giudizio professionale. Per il giudizio relativo al bilancio dell'esercizio precedente, i cui dati sono presentati ai fini comparativi, si fa riferimento alla relazione emessa da altro revisore in data 28 aprile 2012. 3. A nostro giudizio, il bilancio separato della Gabetti Property Solutions S.p.A. al 31 dicembre 2012 è conforme agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005; esso pertanto è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico ed i flussi di cassa della Gabetti Property Solutions S.p.A. per l'esercizio chiuso a tale data. Per una miglior comprensione del bilancio separato, si richiama l'attenzione sulle seguenti situazioni di incertezza, più ampiamente descritte dagli Amministratori nella relazione sulla gestione e/o nelle note esplicative: a. Principalmente a seguito della crisi profonda che interessa il mercato immobiliare, il Gruppo Gabetti ha conseguito negli ultimi anni perdite considerevoli; nello specifico, il bilancio separato della Gabetti Property Solutions S.p.A. al 31 dicembre 2012 evidenzia un patrimonio netto negativo di Euro 26,1 milioni, al netto di una perdita d'esercizio di Euro 52,6 milioni, configurandosi pertanto la fattispecie prevista dall'art. 2447 del Codice Civile. A tale riguardo il Consiglio di Amministrazione di Gabetti Property Solutions S.p.A. in data 14 maggio 2013 si è riservato di riunirsi nei termini di legge per procedere alla convocazione di apposita Assemblea al fine di studiare gli opportuni provvedimenti da adottare; le determinazioni assunte dal Consiglio con riguardo alla convocazione dell'Assemblea chiamata ad assumere i provvedimenti richiesti dall'art. 2447 del Codice Civile, si giustificano in quanto è in via di finalizzazione l'Accordo di Ristrutturazione dei Debiti ex art.182-bis, Legge Fallimentare tra il Gruppo Gabetti ed il ceto bancario, accordo che prevede, tra l'altro, interventi cospicui sul capitale.

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Bari, Bologna, Brescia, Cagliari, Firenze, Genova, Milano, Napoli, Padova, Palermo, Pescara, Potenza, Roma, Torino, Verona BDO S.p.A. Sede Legale: Largo Augusto, 8 20122 Milano Capitale Sociale Euro 100.000 i.v. Codice Fiscale, Partita IVA e Registro Imprese di Milano n. 01795620150 - R.E.A. Milano 779346 - Iscritta all'Albo Speciale CONSOB delle Società di Revisione BDO S.p.A., società per azioni italiana, è membro di BDO International Limited, società di diritto inglese (company limited by guarantee), e fa parte della rete internazionale BDO, network di società indipendenti

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Gli Amministratori, richiamando la nuova disciplina di cui all'art.182-sexies, Legge Fallimentare, evidenziano che dalla data di deposito della domanda per l'omologazione dell'Accordo di Ristrutturazione dei Debiti e sino all'omologazione dello stesso non si applicano gli artt. 2446 commi 2 e 3 e 2447 del Codice Civile e che, per lo stesso periodo, non opera la causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui all'art. 2484 comma 1 n.4 del Codice Civile. L'indebitamento finanziario netto si attesta a 45,2 milioni, in sensibile calo rispetto all'esercizio precedente per via dell'aumento di capitale riservato ai soci Marfin S.r.l. e Acosta S.r.l. di Euro 26 milioni sottoscritto il 31 luglio 2012, dell'accollo liberatorio da parte di Investment Services S.p.A., holding della cosiddetta "BU Investment", di debiti chirografari di Gabetti Property Solutions S.p.A. verso gli istituti bancari per Euro 33,1 milioni, quale parte del saldo prezzo della vendita della stessa business unit e dell'azzeramento della posizione finanziaria netta delle discontinued operations, negativa per Euro 23,6 milioni al 31 dicembre 2011, in conseguenza della citata vendita della "BU Investment" definita in data 1 ottobre 2012. Gli Amministratori informano che il Gruppo Gabetti, alla data di redazione del bilancio, non dispone di capitale circolante sufficiente per le esigenze finanziarie stimate dei successivi 12 mesi, se non si tengono in considerazione gli effetti della manovra finanziaria oggetto dell'Accordo di Ristrutturazione in via di finalizzazione. Dalla fine del 2011 e nel corso del 2012 il Gruppo ha predisposto un Piano industriale 2012-2015 approvato nella sua versione definitiva il 9 luglio 2012 ed asseverato da esperti indipendenti in data 10 luglio 2012 ai sensi dell'art 67, comma 3, lettera d), Legge Fallimentare. Tale Piano prevedeva, tra l'altro, la modifica del modello di business in funzione della concentrazione del Gruppo sulla sola attività di servizi con la conseguente "dismissione" dell'attività di gestione e vendita del portafoglio immobiliare ("BU Investment"). Sulla base di tale Piano, dopo lunghe trattative, è stato quindi raggiunto un Accordo con le banche creditrici, perfezionato in data 27 luglio 2012 ("Accordo di Risanamento") e modificato in data 13 settembre 2012, che prevedeva la possibilità di cedere gli asset dell'attività d'investimento ed il corrispondente debito ad essi allocato per un valore di circa Euro 95 milioni, riducendo così in modo sensibile l'esposizione finanziaria del Gruppo Gabetti. Le operazioni connesse a tale "separazione" delle due anime del Gruppo sono avvenute come previsto nel piano e negli accordi con le banche in data 1 ottobre 2012 e sono state verificate da un esperto indipendente, come da dettami contrattuali. In data 27 novembre 2012, il Management appena nominato, preso atto dei notevoli scostamenti rilevati nel resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2012 rispetto alle previsioni del Piano industriale 2012-2015 e preso atto dell'ulteriore peggioramento del mercato immobiliare, dei servizi collegati e delle prospettive, oltre che della situazione di tensione finanziaria ed insufficienza patrimoniale, ha elaborato il Piano industriale 20132016 ed avviato le negoziazioni con le banche per la definizione di un nuovo Accordo di Ristrutturazione dei Debiti ai sensi dell'articolo 182-bis, Legge Fallimentare (in corso di finalizzazione e rispetto al quale gli Amministratori hanno ricevuto conferma di un orientamento favorevole), volti a ridefinire le strategie di rilancio complessive del Gruppo e ristabilire l'equilibrio patrimoniale e finanziario, prevedendo fra l'altro: un aumento di capitale che verrà garantito per un ammontare complessivo di Euro 19 milioni; un aumento di capitale che verrà sottoscritto dalle banche creditrici mediante conversione di parte dei loro crediti chirografari di categoria B per un ammontare complessivo di Euro 20 milioni;

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l'emissione di un prestito obbligazionario "convertendo" che verrà sottoscritto dalle banche mediante utilizzo di parte dei loro crediti chirografari di categoria B per un ammontare di Euro 10 milioni, che verrà convertito in azioni ordinarie di Gabetti Property Solutions S.p.A. al verificarsi di determinati eventi ("trigger event"); in caso di conversione del prestito obbligazionario di cui sopra, verrà garantita la sottoscrizione di un ulteriore aumento di capitale per un ammontare complessivo di Euro 3 milioni; la rinuncia da parte di Gabetti Property Solutions S.p.A. al finanziamento di Euro 6 milioni e relativi interessi concesso ad Investment Services S.p.A. in data 21 settembre 2012; la riduzione della garanzia prestata alle banche in relazione al mancato rimborso dei debiti da parte della "BU Investment" da Euro 8 milioni a Euro 4,5 milioni, con rinuncia all'eventuale regresso verso Investment Services S.p.A.; il mantenimento dei tassi di interesse previsti nell'Accordo di Risanamento; il mantenimento del meccanismo di rimborso dei debiti di categoria A previsti nel medesimo accordo, traslandone al 31 dicembre 2020 la scadenza finale.

A livello gestionale, il Piano 2013-2016 prevede una profonda attività di riorganizzazione delle strutture di business, con l'obiettivo di rendere più snella e variabile la struttura dei costi ed il conseguente abbassamento del livello di breakeven, al fine di ottenere un modello di business basato esclusivamente sui servizi immobiliari con un posizionamento sul mercato che garantisca l'indipendenza perseguendo la ricerca della leadership nel settore di riferimento. Il Piano industriale 20132016 fonda i propri presupposti sullo sviluppo dell'attività core dell'intermediazione immobiliare, comprensiva dell'attività del franchising immobiliare (Agency) e di erogazione di servizi tecnici a supporto degli operatori del settore immobiliare (Technical Services). Come riportato nella Relazione sulla Gestione al paragrafo "Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio", il 14 maggio 2013 il Consiglio di Amministrazione di Gabetti Property Solutions S.p.A. ha approvato il Piano industriale 2013-2016, assoggettato a verifiche da parte di un esperto indipendente, la cui asseverazione verrà finalizzata non appena verranno definiti gli accordi con le banche. Gli Amministratori informano che l'esperto indipendente non ha mosso alcun rilievo sulla ragionevolezza del Piano stesso e sulla sua idoneità al rimborso dei creditori estranei ed alla ristrutturazione del Gruppo Gabetti. In merito allo stato di avanzamento delle trattative in corso con le banche, gli Amministratori evidenziano che in data 14 maggio 2013 Gabetti Property Solutions S.p.A. ha ricevuto comunicazione che banche finanziatrici che rappresentano il 96,2% dell'esposizione debitoria del Gruppo hanno confermato l'orientamento positivo sulla proposta di Accordo di Ristrutturazione dei Debiti, rimanendo impregiudicata l'approvazione dei rispettivi competenti organi deliberanti. Pertanto gli Amministratori ritengono ragionevole che la finalizzazione dell'Accordo avverrà in tempi brevi. A seguire verranno presentati i ricorsi al tribunale per l'omologa ai sensi dell'art. 182-bis, Legge Fallimentare. I risultati negativi consuntivati da Gabetti Property Solutions S.p.A. e dal suo Gruppo negli ultimi esercizi, il deficit patrimoniale al 31 dicembre 2012, nonché le difficoltà derivanti dall'andamento del mercato di riferimento nel quale il Gruppo opera, indicano l'esistenza di significativi fattori d'incertezza che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità dello stesso di continuare la propria operatività per un prevedibile futuro, anche tenuto conto dei fattori di rischio connessi all'attività del Gruppo e della significativa situazione di tensione finanziaria illustrati nella relazione degli Amministratori e nelle note esplicative.