Firmato l'accordo di ristrutturazione dei debiti con tutte le banche creditrici del Gruppo

COMUNICATO STAMPA

FIRMATO L'ACCORDO DI RISTRUTTURAZIONE DEI DEBITI CON TUTTE LE BANCHE CREDITRICI DEL GRUPPO IL NUOVO PIANO 2013-2016 ALLA BASE DI TALE ACCORDO E' STATO ASSEVERATO IN DATA ODIERNA IMPEGNO DI MARFIN S.R.L. A SOTTOSCRIVERE LA QUOTA DI PROPRIA SPETTANZA E A GARANTIRE L'INTEGRALE SOTTOSCRIZIONE DEGLI AUMENTI DI CAPITALE DI COMPLESSIVI EURO 22 MILIONI
Milano, 20 giugno 2013 Gabetti Property Solutions comunica che in data odierna è stato firmato con tutte le banche creditrici del Gruppo l'accordo di ristrutturazione dei debiti nell'ambito del nuovo Piano 20132016, approvato nello scorso mese di maggio. Come già preventivamente riportato nel Progetto di Bilancio al 31 dicembre 2012, l'operazione si è conclusa con successo, nei termini e secondo le linee guida previsti e già illustrati al mercato. "Sono molto soddisfatto di tale accordo dichiara Fabrizio Prete, Presidente di Gabetti Property Solutions che, in un difficile contesto di mercato, fornisce al Gruppo una maggiore solidità patrimoniale e una più equilibrata struttura finanziaria, fondamentali per la realizzazione del Piano Strategico 2013-2016. Il Piano Strategico asseverato oggi che prevede anche un importante impegno, oltre che delle banche, anche da parte del Gruppo Marcegaglia, azionista di controllo dal luglio scorso ci consentirà di competere sul mercato con maggiore velocità, per affermare sempre più la professionalità e la qualità dei servizi offerti dalle varie società del Gruppo Gabetti." L'Accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182 bis l.f. firmato con le 10 banche creditrici prevede sostanzialmente: - riscadenzamento del debito finanziario chirografario consolidato di categoria B prevedendo un periodo di pre-ammortamento per il rimborso delle quote capitale della durata di 2 anni, sino al 31 dicembre 2014 ed un rimborso del debito residuo con cash-sweep pari al 50% del Free Cash Flow generato a partire dal 2015, con rate annuali minime di Euro 500 mila a partire dal 2015 e rimborso della quota residua bullet al 2020; - per tutti i debiti chirografari di categoria A (NPL) stessi meccanismi di rimborso previsti nel precedente Accordo, ma traslati sino al 31 dicembre 2020, con un meccanismo di cash-sweep pari al 100% del Free Cash Flow generato dalla sola gestione del portafoglio NPL e conversione in capitale di Gabetti Property Solutions delle eventuali perdite subite dal Gruppo Gabetti nella gestione degli stessi; - mantenimento dei tassi di interesse agevolati sull'indebitamento finanziario consolidato in linea con il precedente Accordo, pari all'Euribor 3 mesi + 100 Bps per il debito chirografario di categoria B e 1% fisso per il debito chirografario di categoria A (NPL), con interessi di ciascun anno che saranno
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corrisposti in via annuale posticipata il 15 gennaio dell'anno successivo, a partire dal 2014, fatto salvo gli interessi maturati al 31 dicembre 2020 che saranno rimborsati a tale data; riscadenziamento degli interessi scaduti maturati nel periodo ottobre 2011/dicembre 2012 al 31 dicembre 2013; aumento di capitale sociale garantito di 19 milioni di Euro a pagamento; impegno alla sottoscrizione da parte Marfin di tutto l'aumento di capitale inclusa la parte che dovesse rimanere inoptata. conversione da parte delle banche di Euro 20 milioni in capitale di Gabetti Property Solutions di debito chirografario di categoria B; conversione da parte delle banche di Euro 10 milioni in un Prestito Obbligazionario Convertendo fruttifero, con rimborso a scadenza nel 2023 ovvero conversione automatica in capitale di Gabetti Property Solutions al verificarsi del "Trigger event" ove al termine di un trimestre a partire dal 1° gennaio 2014 il rapporto Posizione Finanziaria Netta/Patrimonio Netto consolidato superi 3,0x, ovvero in caso in cui il Patrimonio Netto consolidato risulti inferiore ad Euro 3 milioni; nel caso in cui si verificasse il "Trigger event" con successiva conversione del Prestito Obbligazionario Convertendo fruttifero, di cui al punto precedente, verrà effettuato un ulteriore Aumento di Capitale garantito per 3 milioni di Euro per cassa; rinuncia da parte di Gabetti Property Solutions al finanziamento di Euro 6 milioni e della relativa quota interessi concessi a Investment Services S.p.A. in data 21 settembre 2012; riduzione da Euro 8 milioni ad Euro 4,5 milioni della garanzia che Gabetti Property Solutions si era impegnata nel luglio 2012 a prestare ai creditori bancari delle società che fanno parte del Gruppo Investment Services, con eventuale pagamento in 4 rate annuali di pari importo ciascuna negli anni 2019-2022 e rinuncia, a fine liquidazione delle società facenti parte della Investment Services, al rimborso del credito di regresso residuo verso Investment Services.

Si evidenzia che l'esperto - Dott. Silvano Cremonesi ha già rilasciato l'attestazione ai sensi dell' art. 182 bis del R.D. 16 marzo 1942 n. 267 e successive modificazioni in merito alla veridicità dei dati e all'attuabilità del suddetto accordo di ristrutturazione dei debiti, con particolare riferimento all'idoneità dello stesso ad assicurare il regolare e integrale pagamento dei creditori estranei all'accordo. L'accordo è già stato approvato dai comitati di tutte le banche creditrici e, con l'unica eccezione di due soli istituti di credito che è previsto che completino l'iter nelle prossime settimane, dai rispettivi consigli di amministrazione o consigli di gestione o altro organo competente. Inoltre, l'efficacia dell'accordo di cui sopra è subordinata al passaggio in giudicato del decreto di omologa dell'accordo ex art. 182 bis l.f. e al ricevimento di risposta positiva da parte della CONSOB in merito alla insussistenza in capo alle banche creditrici e/o a Marfin S.r.l. dell'obbligo di effettuare un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni GPS ai sensi dell'art. 106 del TUF in virtù dell'effettuazione degli aumenti di capitale sociale previsti nell'accordo stesso. L'efficacia dell'accordo è, altresì, subordinata, tra l'altro, al passaggio in giudicato del decreto di omologa dell'accordo ex art. 182 bis l.f. relativo alle società facenti parte del Gruppo Investment Services, all'anzidetta rinuncia al finanziamento di Euro 6 milioni e al rilascio della garanzia di massimi Euro 4,5 milioni. Inoltre, l'accordo prevede alcune condizioni risolutive legate alla tempistica delle delibere di aumento di capitale e all'integrale sottoscrizione dell'aumento di capitale sociale da Euro 19 milioni. Come sopra anticipato, il socio Marfin S.r.l. (direttamente o tramite persone giuridiche dalla stessa controllate o controllanti, "Marfin") ha accettato la proposta del Consiglio di Amministrazione della Società ed ha assunto i seguenti impegni: (i) l'impegno di integrale sottoscrizione e liberazione della quota spettante
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in opzione a Marfin stessa dell'Aumento di Capitale Soci da offrire in opzione a parità di prezzo a tutti gli aventi diritto, nonché di integrale sottoscrizione e liberazione della eventuale quota che dovesse restare inoptata in caso di mancato esercizio del diritto di opzione spettante agli aventi diritto e nella misura in cui tali diritti di opzione restino non esercitati al termine della relativa offerta, fino a concorrenza della somma complessiva massima di Euro 19 milioni, fermo restando che l'importo dell'Aumento di Capitale Soci di competenza di Marfin potrà essere versato da tale socio in data antecedente la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Soci a titolo di versamento in conto futuro determinato aumento di capitale; e (ii) l'impegno di integrale sottoscrizione e liberazione della quota spettante in opzione a Marfin stessa dell'Aumento di Capitale Ulteriore da offrire in opzione a parità di prezzo a tutti gli aventi diritto, nonché di integrale sottoscrizione e liberazione della eventuale quota che dovesse restare inoptata in caso di mancato esercizio del diritto di opzione spettante agli aventi diritto e nella misura in cui tali diritti di opzione restino non esercitati al termine della relativa offerta, fino a concorrenza della somma complessiva massima di Euro 3 milioni, fermo restando che l'importo dell'Aumento di Capitale Ulteriore di competenza di Marfin potrà essere versato da tale socio in data antecedente la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Ulteriore a titolo di versamento in conto futuro determinato aumento di capitale. Gli impegni di garanzia, come sopra descritti, assunti da Marfin si qualificano come un'operazione di maggiore rilevanza con parti correlate ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010 e della Procedura adottata dalla Società e sono, pertanto, soggetti alle regole di cui all'articolo 3 della medesima Procedura, detenendo Marfin una partecipazione tale da assicurare a quest'ultima il controllo di diritto della Società. Con riferimento a tale operazione di maggiore rilevanza, la Società provvederà alla pubblicazione del documento informativo richiesto ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento Consob n. 17221/2010, secondo le modalità ed i termini ivi previsti. Per quanto concerne la procedura seguita per l'approvazione dell'operazione in oggetto, si segnala che il comitato per le operazioni con parti correlate ha ricevuto dal Responsabile della Procedura costanti informazioni in merito all'operazione a partire dal mese di gennaio 2013 e numerosi successivi aggiornamenti rappresentati dagli esiti delle trattative che sono intercorse tra la Società e il ceto bancario. Pertanto, il comitato per le operazioni con parti correlate è stato coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso un flusso informativo completo e tempestivo ed ha valutato l'interesse di Gabetti al compimento dell'operazione e la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. Ad esito di tali valutazioni, il comitato per le operazioni con parti correlate ha espresso il proprio motivato parere favorevole al compimento dell'operazione in esame. *** Il Gruppo Gabetti è stato assistito per gli aspetti legali dallo Studio Legance e per gli aspetti finanziari da EnVent S.p.A. *** Per ulteriori informazioni : Contatti generali Investor relations: Investor Relator - Marco Speretta Via Bernardo Quaranta, 40 20139 Milano Tel. 02.7755215
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e-mail: investor.relations@gabetti.it Contatti con la stampa: Sec Relazioni Pubbliche e Istituzionali Marco Fraquelli Daniele Pinosa Via Panfilo Castaldi 11 20124 Milano Tel. 02.62499908 e-mail: fraquelli@secrp.it; pinosa@secrp.it;

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