Modalités de l’opération
- Prix de souscription : 25,32 euros par action nouvelle
- Parité de souscription : 3 actions nouvelles pour 7 actions
existantes
- Période de négociation des droits préférentiels de souscription
: du 23 juin au 5 juillet 2023 inclus
- Période de souscription : du 27 juin au 7 juillet 2023
inclus
- Résultat de l’augmentation de capital : le 11 juillet 2023
- Règlement-livraison et admission des actions nouvelles sur
Euronext Growth Paris : le 13 juillet 2023
- Eligibilité des titres Carbios au PEA, au PEA-PME, et au
dispositif 150-0 B ter du CGI (remploi de plus-value de
cession)
Ne pas publier, distribuer ou diffuser,
directement ou indirectement, aux États Unis d’Amérique, en
Australie, au Canada ou au Japon.
Le présent communiqué constitue une
communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au
sens du Règlement (UE) 2017/1129, tel que modifié.
Les actions et les DPS de la société Carbios sont éligibles au
PEA et au PEA PME, sous conditions. Il n'est pas possible
d'acquérir des DPS dans le cadre du PEA.
Regulatory News:
Carbios annonce le lancement d’une
augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires d’un montant d’environ 122 millions
d’euros, susceptible d’être porté à environ 141 millions d’euros en
cas d’exercice intégral de la clause d’extension
Carbios (Euronext Growth Paris : ALCRB), pionnier dans le
développement et l'industrialisation de technologies biologiques
pour réinventer le cycle de vie des plastiques et des textiles (la
« Société ») annonce aujourd’hui le lancement d’une
augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») pour
un montant brut initial d’environ 122 millions d’euros susceptible
d’être porté à environ 141 millions d’euros en cas d’exercice
intégral de la clause d’extension (l’« Augmentation de
Capital »).
« En 2013, nous nous présentions à vous avec une vision, celle
qu’un jour nos technologies innovantes, inspirées de la nature,
révolutionneraient le cycle de vie des plastiques et des textiles
pour préserver la planète et nos océans de la pollution plastique.
Une promesse ambitieuse devenue aujourd’hui réalité, fort de
résultats de recherches qui ont dépassé toutes nos attentes.
Il est désormais temps de déployer notre projet industriel et
commercial à grande échelle avec l’ambition de mettre en service
dès 2025, en France, la première usine au monde de biorecyclage des
plastiques PET, en partenariat avec Indorama Ventures, un leader
mondial de la production de PET recyclé pour le marché des
bouteilles1. Dans cette perspective, Carbios bénéficie d’un
fort soutien de la part des pouvoirs publics2, d’un
écosystème d’acteurs mondiaux de la boisson, de la cosmétique et du
textile et de son alliance stratégique avec Novozymes, leader
mondial de la production d’enzymes.
C’est avec l’objectif de financer cette usine, d’accélérer notre
R&D et le déploiement de nos activités de recherche pour
d’autres polymères et/ou d’autres applications de nos technologies,
que nous lançons cette augmentation de capital avec maintien du
droit préférentiel de souscription pour vous associer à
l’accélération de notre développement.
Nous sommes heureux de pouvoir d’ores et déjà compter sur le
soutien de nos actionnaires stratégiques, dont l’engagement à nos
côtés dans cette opération témoigne de leur confiance dans la
réussite de ce projet et constitue un signal fort de leur volonté
d’apporter une réponse à l’urgence mondiale de la pollution
plastique. Nous espérons que l’opération que nous vous proposons
aujourd’hui emportera votre adhésion en vous donnant la possibilité
de vous associer pleinement à la réussite de notre projet
fédérateur et d’avenir » déclare Emmanuel Ladent, Directeur
Général de Carbios.
Objectif de l’Augmentation de Capital
Le produit net issu de l’émission des Actions Offertes (tel que
ce terme est défini ci-dessous) est destiné à financer :
– à hauteur d'environ 85 % du produit net de l'émission, la
construction de la première usine dont la capacité de production
est estimée à 50 000 tonnes par an et pour laquelle
l'investissement est estimé à environ 230 millions d'euros. A cet
égard, il est précisé que la part de l'investissement dans la
première usine non financée grâce au produit net de l'émission le
serait grâce aux financements à recevoir d'Indorama Ventures
(environ 110 millions d'euros), aux subventions de l'Etat français
(30 millions d'euros) et de la Région Grand-Est (12,5 millions
d'euros) et par une partie de la trésorerie disponible de la
Société (s'élevant, pour rappel, à 83 millions d'euros au 31 mai
2023) ;
– à hauteur d'environ 15 % du produit net de l'émission, les
dépenses liées à ses activités de R&D propres au PET.
En cas d’exercice partiel ou intégral de la Clause d’Extension
(telle que cette expression est définie ci-après), la Société
envisage d’utiliser le produit net additionnel de l’émission pour
accélérer le déploiement de ses activités de recherche pour
d’autres polymères et/ou d’autres applications de ses
technologies.
Le produit net de l’Augmentation de Capital en cas de
réalisation à 100 % est estimé à environ 118 millions d’euros
(pouvant être porté à environ 136 millions d’euros dans le cas de
l’exercice intégral de la Clause d’Extension).
Financement de la construction de la première usine
industrielle
L’investissement global de la première usine est estimé à 230
millions d'euros3. Sur la base et sous réserve des conditions
générales d'un protocole d'intention signé avec Indorama Ventures4
(Carbios et Indorama Ventures ayant l'intention de finaliser la
documentation du contrat avant la fin de l'année 2023), Indorama
Ventures prévoit de mobiliser environ 110 millions d'euros pour la
joint-venture dédiée à la construction de cette première usine, en
fonds propres et en prêts non convertibles5. Le financement par
Carbios de 120 millions d’euros comprendrait un financement à
hauteur de 42,5 millions d’euros (sous forme de subventions) de
l'État et de la région Grand-Est. Le solde, soit environ 77,5
millions d'euros, s’étalera jusqu’au « commissioning », serait
réalisé grâce à une partie de la trésorerie disponible de la
Société (s'élevant, pour rappel, à 83 millions d'euros au 31 mai
2023), au solde des subventions non encore perçues et une partie du
produit de l’émission des Actions Offertes.
Par ailleurs, la répartition estimée du financement de la
première usine jusqu'à la fin du premier semestre 2024 sera la
suivante : 1,4 million d'euros au cours du mois de juin 2023, 22
millions d'euros au cours du deuxième semestre 2023 et 35 millions
d'euros au cours du premier semestre 2024, correspondant aux
décaissements des études diverses et des premières échéances sur
les commandes de matériels « long-délai » passées et qui
s’étaleront jusqu’au « commissioning » de l’usine en 2025. En
complément, la Société estime son cash burn relatif à la couverture
de ses différents frais (dépenses d'exploitation et
d'investissements inclus, hors financement de la première usine) à
environ 32,5 millions d’euros jusqu’à la fin du premier semestre
2024. Ce montant devrait ensuite atteindre une moyenne annuelle de
40 millions d'euros à horizon 2025.
Ainsi, le besoin global de financement jusqu'à la fin du premier
semestre 2024 est estimé à 90,9 millions d'euros, dont 58,4
millions d'euros au titre du financement de la première usine et
32,5 millions d'euros au titre de ses différents frais (dépenses
d'exploitation et d'investissements inclus, hors financement de la
première usine). 16,6 millions d’euros de subventions sont à
recevoir pour venir compléter la trésorerie de la Société sur cette
période (dont 12,5 millions sous forme de subventions de l'État et
de la région Grand-Est relatifs au financement de l’usine). Pour
rappel, la trésorerie disponible de la Société s'élevait à 83
millions d'euros au 31 mai 2023.
A terme, il est envisagé que Carbios conclue un contrat de
licence avec la joint-venture. Dans les comptes consolidés de la
Société Carbios, les flux financiers intra-groupe sont neutralisés
conformément aux normes comptables en vigueur. Outre ce contrat de
licence avec son actionnaire de référence (Carbios), il est ensuite
prévu que la joint-venture conclue un contrat d’approvisionnements,
un contrat portant sur la fourniture de monomères avec Indorama
Ventures et un contrat de redevances sur le PET produit par
Indorama Ventures à partir de ces monomères.
Principales modalités de l’Augmentation de Capital
L’Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à la
11è et la 12e résolutions de l’assemblée générale mixte des
actionnaires en date du 22 juin 2022.
Sa réalisation entraînera l’émission de 4 833 648 actions
nouvelles (les « Actions Nouvelles»), pouvant être augmenté,
en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension, de 725 047
actions nouvelles supplémentaires (les « Actions Nouvelles
Supplémentaires » et avec les Actions Nouvelles, les «
Actions Offertes ») au prix de souscription de 25,32 euros
par Action Offerte (soit 0,70 euro de valeur nominale et 24,62
euros de prime d’émission), à libérer intégralement au moment de la
souscription par versement en numéraire, représentant un montant
brut, prime d’émission incluse, de 122 387 967 euros, pouvant être
porté à un montant brut de 140 746 157 euros, en cas d’exercice
intégral de la Clause d’Extension.
Chaque actionnaire de la Société recevra, le 23 juin 2023, un
(1) DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres
à l’issue de la journée comptable du 22 juin 2023. Sept (7) DPS
permettront aux titulaires de souscrire à trois (3) Actions
Offertes à titre irréductible.
Les souscriptions à titre réductible seront admises. Les Actions
Offertes non-souscrites à titre irréductible seront allouées aux
titulaires de DPS ayant passé des ordres à titre réductible, et
réparties entre eux sous réserve de réduction en cas de
sursouscription.
Sur la base du cours de clôture de l’action de Carbios sur le
marché d’Euronext Growth à Paris en date du 20 juin 2023, soit
40,10 euros, la valeur théorique d’un (1) DPS est de 4,43 euros et
la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 35,67 euros.
Le prix de souscription par Action Offerte représente une
décote de 29% par rapport à la valeur théorique de l’action Carbios
ex-droit et une décote faciale de 37% par rapport au cours de
clôture de l’action Carbios le jour de bourse précédant la date
d'approbation du Prospectus, soit 40,10 euros le 20 juin
2023.
Ces valeurs ne reflètent pas nécessairement la valeur du DPS
pendant leur période de négociation, ni la valeur de l’action
Carbios ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées
sur le marché.
L’Augmentation de Capital sera ouverte au public uniquement en
France.
Les DPS seront négociables à compter du 23 juin 2023 jusqu’au 5
juillet 2023 inclus sur le marché Euronext Growth Paris sous le
code ISIN FR001400IRI9.
Les Actions Offertes porteront jouissance courante. Elles seront
immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et
seront négociées sur la même ligne sous le code ISIN FR0011648716 à
compter du 13 juillet 2023.
Clause d’Extension
En fonction de la demande, la Société pourra décider d'augmenter
le nombre d'Actions Offertes Initiales d'un maximum de 15 %, soit
un nombre maximum de 725 047 Actions Offertes Supplémentaires (la «
Clause d’Extension »).
La décision d’exercer la Clause d’Extension sera prise par la
Société, après consultation des Coordinateur Globaux et Teneurs de
Livre Associés, au plus tard le jour de la publication des
résultats de l’Augmentation de Capital prévue le 11 juillet 2023 et
sera mentionnée dans le communiqué de presse diffusé par la Société
et mis en ligne sur le site internet de la Société et dans l’avis
diffusé par Euronext Paris S.A. annonçant les résultats de
l’Augmentation de Capital.
Calendrier indicatif de l’Augmentation de Capital
16 juin 2023
- Date d'entrée en vigueur de la
suspension de la faculté d'exercice des BSPCE et des BSA émis ou
attribués par la Société.
20 juin 2023
- Délibération du Conseil d’administration
fixant les caractéristiques de l’Augmentation de Capital.
21 juin 2023
- Dépôt auprès de l’AMF de l’Amendement au
Document d’Enregistrement Universel.
- Approbation du Prospectus par l’AMF.
- Signature du contrat de direction.
22 juin 2023
- Diffusion du communiqué de presse de la
Société annonçant l’approbation du Prospectus par l’AMF et
décrivant les principales caractéristiques de l'Augmentation de
Capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus.
- Mise en ligne du Prospectus.
- Publication par Euronext de l’avis
relatif à l'Augmentation de Capital annonçant la cotation des
droits préférentiels de souscription.
- Journée comptable à l’issue de laquelle
les personnes enregistrées comptablement se verront attribuer des
droits préférentiels de souscription.
23 juin 2023
- Détachement des droits préférentiels de
souscription et ouverture de la période de négociation des droits
préférentiels de souscription sur Euronext Growth.
27 juin 2023
- Ouverture de la période de
souscription.
5 juillet 2023
- Clôture de la période de négociation des
droits préférentiels de souscription.
7 juillet 2023
- Clôture de la période de
souscription.
- Dernier jour de règlement-livraison des
droits préférentiels de souscription.
11 juillet 2023
- Date d’exercice éventuel de la Clause
d’Extension par la Société
- Diffusion d’un communiqué de presse de
la Société annonçant le résultat des souscriptions.
- Publication par Euronext de l’avis de
résultat et d'inscription des Actions Offertes indiquant le montant
définitif de l’Augmentation de Capital et le barème de répartition
pour les souscriptions à titre réductible.
13 juillet 2023
- Emission et inscription aux négociations
sur Euronext Growth des Actions Offertes.
- Règlement-livraison des Actions
Offertes.
Garantie
L’émission des Actions Offertes ne fait pas l’objet d’un contrat
de garantie ni d’un contrat de prise ferme. Si le montant des
souscriptions reçues venait à représenter moins des trois quarts de
l’Augmentation de Capital décidée, l’Augmentation de Capital serait
alors annulée. Les investisseurs qui auraient acquis des droits
préférentiels de souscription sur le marché auraient acquis des
droits in fine devenus sans objet, ce qui les conduirait à réaliser
une perte égale au prix d’acquisition des droits préférentiels de
souscription (le montant de leur souscription sur exercice de leurs
droits préférentiels de souscription leur serait toutefois
restitué).
La Société a conclu le 21 juin 2023 un contrat de direction avec
BNP Paribas, Bryan Garnier & Co, Bryan Garnier Securities et
Natixis en tant que coordinateurs globaux et teneurs de livre
associés (les « Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre
Associés »). Aux termes de ce contrat de direction, les
Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés sont convenus
d’assister la Société dans le cadre de la souscription des Actions
Offertes à émettre dans le cadre de l’Augmentation de Capital par
des actionnaires et éventuels cessionnaires de droits préférentiels
de souscription. Les Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre
Associés n’agissent pas en qualité de garants au titre de
l’Augmentation de Capital.
Engagements de souscription et intention de souscription des
principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes
d’administration ou de direction ou de quiconque entendant
souscrire à plus de 5 % des Actions Offertes :
À la date d'approbation du Prospectus, la Société dispose
d’engagements de souscription suivants :
Nom de l’investisseur
Au jour de l’Augmentation de
Capital
Nombre de DPS
attribués
Engagement de souscription à
titre irréductible
(en M€)
Engagement de souscription à
titre réductible
(en M€)
Total des engagements de
souscription à titre irréductible et réductible
Nombre d’actions
détenues
% du capital
BOLD Business Opportunities for L'Oréal
Development
(administrateur de la Société)
660 248
5,85%
660 248
7,16
0,00
7,16
Groupe L'Occitane
263 157
2,33%
263 157
2,86
0,43
3,28
Fonds gérés par Truffle Capital
46 511
0,41%
46 511
0,50(1)
3,50(1)
4,00
Amandine DE SOUZA, Sandrine CONSEILLER et
Karine AUCLAIR
(administratrices de la Société)
0
0%
0
0
0,044
0,044
Sous-total des engagements à titre
irréductible et réductible
969 916
8,59%
969 916
10,52
3,97
14,49
Fonds gérés par Copernicus Wealth
Management SA
(censeur de la Société)
603 354
5,35%
603 354
1,90 (2)
0,40
2,30
Michelin Ventures
(administrateur de la Société)
486 400
4,31%
486 400
1,53(3)
0,00
1,53
Sous-total estimé (réalisation
d'opérations blanches)
1 089 754
9,66%
1 089 754
3,43
0,40
3,83
TOTAL ESTIMÉ
2 059 670
18,26%
2 059 670
13,96
4,37
18,32
(1) Dans l'hypothèse où le FPCI Truffle
Medeor (géré par Truffle Capital), qui ne détient à la date du
Prospectus aucune action de la Société, souscrirait à titre
réductible majoritairement. Il s'est engagé irrévocablement envers
la Société à souscrire à l'Augmentation de Capital, à titre
réductible et irréductible, pour un montant total de 4 millions
d'euros.
(2) Montant qui résulterait de la cession
de 70,99%% des droits préférentiels de souscription à leur valeur
théorique, soit 4,43 euros, par réalisation d'une opération
blanche, en procédant au reclassement d'une partie de ses droits
préférentiels de souscription (par tous moyens, y compris par
cession de blocs ou construction accélérée d'un livre d'ordres),
dans une proportion lui permettant de financer l'exercice du solde
de ses droits préférentiels de souscription exclusivement par
utilisation du produit net de cette cession.
(3) Montant qui résulterait de la cession
de 70,99% des droits préférentiels de souscription à leur valeur
théorique, soit 4,43 euros, par réalisation d'une opération
blanche, en procédant au reclassement d'une partie de ses droits
préférentiels de souscription (par tous moyens, y compris par
cession de blocs ou construction accélérée d'un livre d'ordres),
dans une proportion lui permettant de financer l'exercice du solde
de ses droits préférentiels de souscription exclusivement par
utilisation du produit net de cette cession.
Engagement d’abstention de la Société
A compter de la signature du Contrat de Direction et pendant une
période de 120 jours calendaires suivant la date de
règlement-livraison des Actions Offertes, sous réserve de certaines
exceptions usuelles.
Engagements de conservation de certains actionnaires
et des administrateurs de la Société
Les engagements de souscription signés par les actionnaires BOLD
Business Opportunities for L'Oréal Development, Michelin Ventures
(également administrateurs de la Société), Copernicus Wealth
Management (également censeur de la Société), Truffle Capital et
Groupe L'Occitane, sont assortis d'un engagement de conservation à
compter de la date de signature dudit engagement et jusqu’à
l’expiration d’une période de 90 jours calendaires suivant la date
de règlement-livraison des Actions Offertes, portant tant sur les
actions acquises à l'occasion de l'émission que sur les actions
détenues antérieurement, sous réserve de certaines exceptions
usuelles.
Les engagements de souscriptions signés par les administrateurs
souhaitant participer à l'opération (Amandine De Souza, Sandrine
Conseiller et Karine Auclair) sont assortis d'un engagement de
conservation à compter de la date de signature dudit engagement et
jusqu’à l’expiration d’une période de 90 jours calendaires suivant
la date de règlement-livraison des Actions Offertes, sous réserve
de certaines exceptions usuelles, portant sur les action détenues
postérieurement à l'Emission, aucun d'entre eux n'étant actionnaire
de la Société avant l'émission.
Modalités de souscription
- Si vous êtes actionnaire de la société
Vous disposez de DPS attachés à vos actions Carbios, qui vous
permettent de souscrire en priorité, à titre irréductible, les
Actions Offertes en appliquant le rapport 3 Actions Offertes pour 7
DPS (1 action existante donnant droit à 1 DPS).
- soit vous disposez d’un nombre exact et suffisant d’actions
existantes pour pouvoir souscrire via vos DPS à un nombre entier
d’Actions Offertes (par exemple, si vous disposez de 7 actions
Carbios, vous pourrez souscrire en priorité à 3 Actions
Offertes),
- soit vous ne disposez pas d’un nombre suffisant d’actions
existantes pour obtenir un nombre entier d’Actions Offertes, vous
pourrez dès lors acheter ou vendre le nombre de DPS permettant
d’atteindre le rapport conduisant à un nombre entier d’Actions
Nouvelles (3 Actions Nouvelles pour 7 DPS).
Vous pouvez par ailleurs souscrire à titre réductible le nombre
d’Actions Nouvelles que vous souhaitez, en sus du nombre d’Actions
Offertes résultant de l’exercice de vos DPS à titre irréductible.
Les Actions Offertes éventuellement non absorbées par les
souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées
aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à
titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et
au prorata du nombre de DPS utilisés à l’appui de leur souscription
à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution
de fraction d’Actions Offertes. Un barème de réduction sera
appliqué et communiqué lors de l’annonce des résultats de
l’Augmentation de Capital par Euronext Paris.
- Si vous n’êtes pas encore actionnaire de la société
Vous pouvez souscrire en faisant l’acquisition en bourse de DPS
du 23 juin 2023 jusqu’au 5 juillet 2023 inclus, par l’intermédiaire
de l’établissement financier en charge de votre compte-titres, et
:
- en souscrivant à titre irréductible, au plus tard le 7 juillet
2023, par l’exercice de vos DPS, auprès de celui-ci ;
- et, le cas échéant, en souscrivant à titre réductible des
Actions Offertes en passant un ordre par l’intermédiaire de
l’établissement financier en charge de votre compte-titres, au plus
tard avant le 7 juillet 2023. Vous ne pourrez souscrire à titre
réductible que si vous avez déjà souscrit à titre irréductible.
Si le montant des souscriptions reçues venait à représenter
moins des trois quarts de l’Augmentation de Capital décidée,
l’Augmentation de Capital serait alors annulée. Les investisseurs
qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription sur le
marché auraient acquis des droits in fine devenus sans objet, ce
qui les conduirait à réaliser une perte égale au prix d’acquisition
des droits préférentiels de souscription (le montant de leur
souscription sur exercice de leurs droits préférentiels de
souscription leur serait toutefois restitué).
Incidence sur la répartition du capital de la Société
Sur la base du nombre d’actions en circulation à la date du
Prospectus, des informations portées à la connaissance de la
Société sur la répartition de son actionnariat à la date du
Prospectus et des Engagements de Souscription, et en prenant pour
hypothèse que l’Augmentation de Capital serait souscrite à hauteur
de 100% (hors exercice de la Clause d’Extension) de l’émission, la
répartition de l’actionnariat de la Société ressortirait comme suit
:
Après l’Augmentation de
Capital (hors exercice de la Clause d’Extension)
Actionnariat
Sur une base non diluée
Sur une base diluée
Nombre d’actions
% du capital
Nombre de droits de
vote
% du droit de vote
Nombre d’actions
% du capital
Nombre de droits de
vote
% du droit de vote
BOLD Business Opportunities for L'Oréal
Development
943 211
5,85%
943 211
5,82%
943 211
5,53%
943 211
5,51%
Copernicus Wealth Management SA (1)
678 361
4,21%
678 361
4,19%
678 361
3,98%
678 361
3,96%
Michelin Ventures
546 867
3,39%
546 867
3,38%
546 867
3,21%
546 867
3,19%
Groupe l'Occitane
375 936
2,33%
375 936
2,32%
375 936
2,20%
375 936
2,19%
Fonds Truffle Capital
66 443
0,41%
66 443
0,41%
66 443
0,39%
66 443
0,39%
Banque européenne d’investissement
(BEI)
0
0,00%
0
0,00%
296 928
1,74%
296 928
1,73%
Administrateurs (2)
0
0,00%
0
0,00%
208 758
1,22%
208 758
1,22%
Actions
auto-détenues
6 960
0,04%
N/A
N/A
6 960
0,04%
N/A
N/A
Flottant
13 494 387
83,75%
13 581 952
83,88%
13 926 315
81,68%
14 013 880
81,81%
TOTAL
16 112 165
100,00%
16 192 770
100,00%
17 049 779
100,00%
17 130 384
100,00%
(1) Actions détenues par des fonds et/ou
des particuliers ayant pour société de gestion Copernicus Wealth
Management SA.
(2) La ligne « administrateurs » du
tableau ne tient pas compte des détentions de BOLD Business
Opportunity for L'Oréal Development ni de Michelin Ventures. Des
lignes spécifiques leur étant dédiées. BOLD Business Opportunity
for L'Oréal Development, représentée par Monsieur Laurent SCHMITT
et Michelin Ventures, représentée par Monsieur Nicolas SEEBOTH sont
membres du Conseil d’administration depuis le 23 juin 2021.
En prenant pour hypothèse que l’Augmentation de Capital serait
souscrite à hauteur de 100% de l’émission et que la Clause
d’Extension soit exercée intégralement, la répartition de
l’actionnariat de la Société ressortirait comme suit :
Après l’Augmentation de
Capital et en cas d’exercice intégral de la Clause
d’Extension
Actionnariat
Sur une base non diluée
Sur une base diluée
Nombre d’actions
% du capital
Nombre de droits de
vote
% du droit de vote
Nombre d’actions
% du capital
Nombre de droits de
vote
% du droit de vote
BOLD Business Opportunities for L'Oréal
Development
943 211
5,60%
943 211
5,58%
943 211
5,31%
943 211
5,28%
Copernicus Wealth Management SA (1)
678 361
4,03%
678 361
4,01%
678 361
3,82%
678 361
3,80%
Michelin Ventures
546 867
3,25%
546 867
3,23%
546 867
3,08%
546 867
3,06%
Groupe l'Occitane
375 936
2,23%
375 936
2,22%
375 936
2,11%
375 936
2,11%
Fonds Truffle Capital
66 443
0,39%
66 443
0,39%
66 443
0,37%
66 443
0,37%
Banque européenne d’investissement
(BEI)
0
0,00%
0
0,00%
296 928
1,67%
296 928
1,66%
Administrateurs (2)
0
0,00%
0
0,00%
208 758
1,17%
208 758
1,17%
Actions
auto-détenues
6 960
0,04%
N/A
N/A
6 960
0,04%
N/A
N/A
Flottant
14 219 434
84,45%
14 306 999
84,57%
14 651 362
82,43%
14 738 927
82,55%
TOTAL
16 837 212
100,00%
16 917 817
100,00%
17 774 826
100,00%
17 855 431
100,00%
(1) Actions détenues par des fonds et/ou
des particuliers ayant pour société de gestion Copernicus Wealth
Management SA.
(2) La ligne « administrateurs » du
tableau ne tient pas compte des détentions de BOLD Business
Opportunity for L'Oréal Development ni de Michelin Ventures. Des
lignes spécifiques leur étant dédiées. BOLD Business Opportunity
for L'Oréal Development, représentée par Monsieur Laurent SCHMITT
et Michelin Ventures, représentée par Monsieur Nicolas SEEBOTH sont
membres du Conseil d’administration depuis le 23 juin 2021.
Sur la base du nombre d’actions en circulation à la date du
Prospectus, des informations portées à la connaissance de la
Société sur la répartition de son actionnariat et à la date du
Prospectus et des Engagements de Souscription, en prenant pour
hypothèse que l’Augmentation de Capital serait souscrite à hauteur
de 75 % de l’émission, la répartition de l’actionnariat de la
Société ressortirait comme suit :
Après l’Augmentation de
Capital réalisée à 75%
Actionnariat
Sur une base non diluée
Sur une base diluée (1)
Nombre d’actions
% du capital
Nombre de droits de
vote
% du droit de vote
Nombre d’actions
% du capital
Nombre de droits de
vote
% du droit de vote
BOLD Business Opportunities for L'Oréal
Development
943 211
6,33%
943 211
6,29%
943 211
5,95%
943 211
5,92%
Copernicus Wealth Management SA (2)
678 361
4,55%
678 361
4,53%
678 361
4,28%
678 361
4,26%
Michelin Ventures
546 867
3,67%
546 867
3,65%
546 867
3,45%
546 867
3,43%
Groupe l'Occitane
375 936
2,52%
375 936
2,51%
375 936
2,37%
375 936
2,36%
Fonds Truffle Capital
66 443
0,45%
66 443
0,44%
66 443
0,42%
66 443
0,42%
Banque européenne d’investissement
(BEI)
0
0,00%
0
0,00%
296 928
1,87%
296 928
1,86%
Administrateurs (3)
0
0,00%
0
0,00%
208 758
1,32%
208 758
1,31%
Actions
auto-détenues
6 960
0,05%
6 960
0,05%
6 960
0,04%
6 960
0,04%
Flottant
12 285 975
82,44%
12 373 540
82,54%
12 717 903
80,28%
12 805 468
80,39%
TOTAL
14 903 753
100,00%
14 991 318
100,00%
15 841 367
100,00%
15 928 932
100,00%
(1) En cas d’exercice de l’ensemble des
titres donnant accès au capital existant à la date de l’approbation
du Prospectus par l’AMF (soit 937 614 actions nouvelles issues de
l'exercice de 640 686 BSPCE et 296 928 BSA).
(2) Actions détenues par des fonds et/ou
des particuliers ayant pour société de gestion Copernicus Wealth
Management SA.
(3) La ligne « administrateurs » du
tableau ne tient pas compte des détentions de BOLD Business
Opportunity for L'Oréal Development ni de Michelin Ventures. Des
lignes spécifiques leur étant dédiées. BOLD Business Opportunity
for L'Oréal Development, représentée par Monsieur Laurent SCHMITT
et Michelin Ventures, représentée par Monsieur Nicolas SEEBOTH sont
membres du Conseil d’administration depuis le 23 juin 2021.
Information sur l’opération :
https://investir.carbios.com
Information du public
Le Prospectus approuvé par l’Autorité des marchés financiers («
AMF ») le 21 juin 2023 sous le numéro 23-236 (le «
Prospectus ») composé (i) du document d’enregistrement
universel déposé auprès de l’AMF le 12 avril 2023 sous le numéro
D.23-0263 (le « Document d’Enregistrement Universel »), (ii)
de l’amendement au Document d’Enregistrement Universel déposé
auprès de l’AMF le 21 juin 2023 sous le numéro D.23-0263-A01 (l’ «
Amendement ») et de la note d’opération (incluant le résumé
du Prospectus) (la « Note d’Opération »), est disponible
sans frais auprès de la société Carbios (la « Société »),
Site de Cataroux – 8 rue de la Grolière, 63100 Clermont-Ferrand,
sur le site Internet de la Société (https://investir.carbios.com)
ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).
L'approbation du Prospectus ne doit pas être considérée comme un
avis favorable sur les valeurs mobilières offertes. L’attention des
investisseurs est attirée sur les facteurs de risque mentionnés au
chapitre 3 « Facteurs de risques » du Document d’Enregistrement
Universel, au chapitre 5 « Facteurs de risques » de l’Amendement
ainsi que dans la section 2 « Facteurs de risques » de la Note
d’Opération.
A propos de Carbios :
Carbios est une entreprise de biotechnologie qui développe et
industrialise des solutions biologiques pour réinventer le cycle de
vie des plastiques et textiles. Inspirée par la nature, Carbios
développe des procédés biologiques à base d’enzymes pour
déconstruire les plastiques avec pour mission d’éviter la pollution
plastique et textile, et d'accélérer la transition vers une
économie circulaire. Ses deux technologies innovantes dédiées au
biorecyclage du PET et à la biodégradation du PLA sont en phase de
montée en échelle industrielle et commerciale. Son usine de
démonstration de biorecyclage est opérationnelle depuis 2021 et une
unité de référence unique en son genre sera mise en service en 2025
en collaboration avec Indorama Ventures. Carbios a reçu une
reconnaissance scientifique majeure avec la couverture de Nature et
est soutenue par des marques prestigieuses des industries
cosmétique, alimentaire et de l’habillement, en vue d’améliorer la
recyclabilité et la circularité de leurs produits. Nestlé Waters,
PepsiCo et Suntory Beverage & Food Europe sont membres d'un
consortium d'emballage fondé par Carbios et L'Oréal. On, Patagonia,
PUMA, PVH Corp. et Salomon collaborent avec Carbios dans un
consortium textile.
Visitez le site www.carbios.com pour en savoir plus sur les
biotechnologies au service de la circularité des plastiques et
textiles.
Twitter : Carbios / LinkedIn : Carbios / Instagram :
insidecarbios
Informations sur les actions et DPS de Carbios :
ISIN : FR0011648716 ISIN DPS : FR001400IRI9
Ticker Code : Euronext Growth: ALCRB LEI :
969500M2RCIWO4NO5F08
Carbios, fondée en 2011 par Truffle Capital, est éligible au
PEA-PME, un programme gouvernemental permettant aux résidents
français investissant dans des PME de bénéficier de réductions
d'impôt sur le revenu.
AVERTISSEMENT
Ce communiqué de presse, et les informations qu’il contient, ne
constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la
sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions de
la société Carbios dans un quelconque pays.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère
promotionnel et non pas un prospectus au sens du règlement (UE)
2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le «
Règlement Prospectus »).
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être
considéré comme constituant une offre au public, une offre d’achat
ou de souscription ou comme destiné à solliciter l’intérêt du
public en vue d’une opération par offre au public.
Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente ou de
souscription de valeurs mobilières, ni une quelconque sollicitation
d’offre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États
Unis d’Amérique. Les actions, ou tout autre titre, de la société
Carbios ne peuvent être offertes ou vendues aux États Unis
d’Amérique qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S.
Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d’une
exemption à cette obligation d’enregistrement. Les actions de la
société Carbios seront offertes ou vendues uniquement en dehors des
États Unis d’Amérique et dans le cadre d’opérations
extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la
Regulation S du Securities Act. Carbiosn’a pas l’intention
d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux États Unis
d’Amérique ni de faire une offre au public aux États Unis
d’Amérique.
S’agissant des États membres de l’Espace Économique Européen
autres que la France (chacun, un « État Membre »), aucune action
n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une
offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué
rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans un État
Membre. Par conséquent, les valeurs mobilières peuvent être
offertes dans ces États Membres uniquement : (i) à des
investisseurs qualifiés, tels que définis par le Règlement
Prospectus ; (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales,
autres que des investisseurs qualifiés (tels que définis par le
Règlement Prospectus) par État Membre ; ou (iii) dans tous les
autres cas où la publication par la société Carbios d’un prospectus
n’est pas requise au titre des dispositions de l’article 1(4) du
Règlement Prospectus ; et à condition qu’aucune des offres
mentionnées aux paragraphes (i) à (iii) ci-dessus ne requière la
publication par la société Carbios d’un prospectus conformément aux
dispositions de l’article 3 du Règlement Prospectus ou d’un
supplément au prospectus conformément aux dispositions de l’article
23 du Règlement Prospectus.
Pour les besoins du présent avertissement, l’expression « offre
au public » en liaison avec les valeurs mobilières dans un État
Membre donné signifie toute communication adressée sous quelque
forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et
présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre
et sur les titres à offrir, de manière à mettre un investisseur en
mesure de décider d’acheter ou souscrire ces valeurs mobilières
dans cet État Membre.
Ces restrictions de vente concernant les États Membres
s’ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les
États Membres.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre au public de
titres financiers au Royaume Uni et s'adresse uniquement à des «
investisseurs qualifiés » (tel que ce terme est défini dans le
Règlement Prospectus qui fait partie du droit interne en
application de la loi sur (le retrait de) l’Union Européenne 2018
(European Union (Withdrawal) Act 2018) (l’ « EUWA », European Union
(Withdrawal) Act 2018), et qui (i) sont des professionnels en
matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial
Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel
qu'actuellement en vigueur, ci-après le « Financial Promotion Order
»), (ii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (« high net worth
companies, unincorporated associations etc. ») du Financial
Promotion Order, (iii) sont en dehors du Royaume Uni, ou (iv) sont
des personnes à qui une invitation ou une incitation à s'engager
dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du
Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de
l'émission ou de la cession de toutes valeurs mobilières peut être
légalement communiquée, directement ou indirectement (toutes ces
personnes étant dénommées ensemble, les « Personnes Habilitées »).
Ce communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne
peut être utilisé par aucune personne autre qu'une Personne
Habilitée.
Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs
de Carbios ainsi que des déclarations prospectives. Ces
informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas
être interprétées comme des garanties que les faits et données
énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des
données, des hypothèses et des estimations considérées comme
raisonnables par Carbios. Cette dernière opère dans un
environnement concurrentiel et en évolution rapide. Elle n’est donc
pas en mesure d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres
facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact
potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la
matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques
pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux
mentionnés dans toute information prospective. Carbios attire votre
attention sur le fait que les déclarations prospectives ne
constituent en aucun cas une garantie de ses performances futures
et que sa situation financière, ses résultats et cashflows réels
ainsi que l’évolution du secteur dans lequel Carbios opère peuvent
différer de manière significative de ceux proposés ou suggérés par
les déclarations prospectives contenues dans ce document. De plus,
même si la situation financière de Carbios, ses résultats, ses
cashflows et l’évolution du secteur dans lequel Carbios opère
étaient conformes aux informations prospectives contenues dans ce
document, ces résultats ou ces évolutions peuvent ne pas être une
indication fiable des résultats ou évolutions futurs de Carbios.
Ces informations sont données uniquement à la date du présent
communiqué. Carbios ne prend aucun engagement de publier des mises
à jour de ces informations ni des hypothèses sur lesquelles elles
sont basées, à l’exception de toute obligation légale ou
réglementaire qui lui serait applicable.
La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire
l’objet d’une réglementation spécifique. En conséquence, les
personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le
communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent
s’informer et se conformer à ces lois et règlements.
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou
distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des
États Unis d’Amérique, de l’Australie, du Canada ou du Japon.
________________
1Voir communiqué du 1er juin 2023
2 Voir communiqué du 31 mai 2023
3 Voir communiqué du 6 juin 2023
4 Voir communiqué du 1er juin 2023
5 Idem
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Approbation n°23-236 en date du 21 juin 2023 de
l’Autorité des marchés financiers (« AMF »)
Section 1 – INTRODUCTION
Nom et numéro international d’identification des valeurs
mobilières offertes
Libellé pour les actions : CARBIOS - Code ISIN :
FR0011648716
Identification et coordonnées de l’émetteur : CARBIOS
dont le siège social est situé : Site de Cataroux, 8 rue de la
Grolière 63100 Clermont-Ferrand, immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Clermont-Ferrand sous le numéro 531 530
228 - Code LEI : 969500M2RCIWO4NO5F08
Identité et coordonnées de l'autorité compétente qui a
approuvé le Prospectus : Autorité des marchés financiers (AMF),
17, place de la Bourse - 75082 Paris Cedex 02 - Date
d’approbation du Prospectus : 21 juin 2023
Avertissements : Ce résumé doit être lu comme une
introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les
valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen de
l'intégralité du Prospectus par l'investisseur. L’investisseur peut
perdre tout ou partie du capital investi. Si une action concernant
l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un
tribunal, l’investisseur plaignant peut, en selon le droit
national, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus
avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité
civile n’incombe qu’aux personnes qui ont présenté le résumé, y
compris sa traduction, mais seulement si, lorsqu’il est lu en
combinaison avec les autres parties du Prospectus, le contenu du
résumé est trompeur, inexact ou incohérent ou ne fournit pas les
informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils
envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.
Section 2 – INFORMATIONS CLES SUR
L’EMETTEUR
2.1 - Emetteur des valeurs
mobilières
Siège social / Forme juridique / LEI / Droit applicable /
Pays d'origine
Siège social : Site de Cataroux, 8 rue de la Grolière
63100 Clermont-Ferrand - Forme juridique : société anonyme à
conseil d’administration - LEI : 969500M2RCIWO4NO5F08 -
Droit applicable : droit français - Pays d'origine :
France
Principales activités : CARBIOS, société de
biotechnologie créée en avril 2011, développe, en vue de leur
industrialisation, des technologies innovantes et compétitives
constituant une innovation majeure dans la gestion du cycle de vie
des plastiques et textiles. Par son approche novatrice associant
pour la première fois la biotechnologie et la plasturgie, CARBIOS
ambitionne de répondre aux nouvelles attentes sociétales des
consommateurs et aux enjeux de la transition écologique, auxquels
sont confrontés gouvernements et industriels. La Société relève un
défi majeur de notre temps : lutter contre la pollution de notre
environnement par les déchets plastiques et textiles. Forte des
résultats obtenus dans le cadre de ses travaux de recherche et
développement, CARBIOS a mis au point de nouvelles solutions
industrielles, basées sur les fondements de l’économie circulaire,
pour révolutionner le cycle de vie des matériaux plastiques et
textiles. À travers sa technologie de biorecyclage, CARBIOS apporte
une réponse industrielle à la valorisation du PET (le plastique
utilisé pour la fabrication des bouteilles, des barquettes et des
textiles en polyester), un marché de plus de 90 millions de tonnes
annuelles dans le monde. Cette technologie convertit tout type de
déchet PET en ses constituants de base (monomères). Ces derniers
peuvent ensuite être utilisés pour fabriquer de nouveaux produits
en PET 100 % recyclé et à son tour 100 % recyclable, sans perte de
qualité. Depuis septembre 2021, CARBIOS met en œuvre cette
technologie propriétaire au sein d’un démonstrateur industriel
situé à Clermont-Ferrand qui comprend notamment un réacteur de
dépolymérisation d’une capacité de 20 m3 pouvant traiter 2 tonnes
de déchets PET par cycle, soit l’équivalent de 100 000 bouteilles.
Les opérations conduites au démonstrateur contribuent à
l’élaboration des documents d’ingénierie du procédé (Process Book)
pour construire et opérer la première usine mais aussi afin de
pouvoir concéder, à compter de 2024, les premières licences
d’exploitation de cette technologie aux industriels qui
construiront et exploiteront leurs propres unités.
1. Conformément à son calendrier prévisionnel, la Société
ambitionne de mettre en service en 2025 une première usine de
recyclage enzymatique du PET, dont la capacité de traitement est
estimée à 50 000 tonnes de déchets PET par an. Cette usine, dont
l'implantation est prévue à Longlaville (Meurthe et Moselle –
France), sur le site de Glanzstoff d’Indorama Ventures, permettrait
en outre de sécuriser la commercialisation des premiers volumes de
PET recyclé à horizon 2025 et de consolider le modèle d’affaires de
la Société.
L'investissement total pour la nouvelle usine, destinée à
traiter les PET d’Indorama Ventures et qui dans ce cadre facturera
la vente de ses monomères biorecyclés à Indorama Ventures qui les
repolymérisera, est estimé à 230 millions d'euros. Sur la base et
sous réserve des conditions générales d'un protocole d'intention
(Carbios et Indorama Ventures ayant l'intention de finaliser la
documentation du contrat avant la fin de l'année 2023), Indorama
Ventures prévoit de mobiliser environ 110 millions d'euros pour la
joint-venture dédiée à la construction de cette première usine, en
fonds propres et en prêts non convertibles. En outre, Carbios a été
sélectionnée en vue de l’obtention d'un financement à hauteur de
42,5 millions d’euros (sous forme de subventions dont 12,5 millions
devraient être versés d'ici juin 2024) de l'État et de la région
Grand-Est, dont la mise en œuvre est conditionnée à l’approbation
par la Commission européenne du régime d’aide d’Etat correspondant
puis à la conclusion des conventions nationales d’aide. Les coûts
du projet Longlaville seront donc financés à hauteur de 152,5
millions d’euros (soit 66 %) par les sommes mobilisées par Indorama
Ventures, par les aides de l'État et de la région Grand-Est mises à
disposition pour le projet, ainsi que par la capitalisation de
fonds propres de la joint-venture par Carbios. Le capital de la
joint-venture sera réparti comme suit : 75 % Carbios, 25 % Indorama
Ventures. Il est envisagé que Carbios conclue un contrat de licence
avec la joint-venture détenue à hauteur de 75% du capital. Dans les
comptes consolidés de la Société Carbios, les flux financiers
intra-groupe sont neutralisés conformément aux normes comptables en
vigueur. Outre ce contrat de licence avec son actionnaire de
référence (Carbios), il est ensuite prévu que la joint-venture
conclue un contrat d’approvisionnements, un contrat portant sur la
fourniture de monomères avec Indorama Ventures et un contrat de
redevances sur le PET produit par Indorama Ventures à partir de ces
monomères. L'unité industrielle, qui constitue une première
mondiale, servira en outre à conforter le modèle économique de la
Société qui consiste à licencier sa technologie à des industriels
qui construiront leurs propres usines mais aussi à renforcer le
savoir-faire de la Société dans sa stratégie de déploiement
industriel et commercial via la concession de licences à
l’international.
2. En parallèle de ce projet de construction d’usine en
partenariat avec Indorama Ventures, la Société ambitionne de
conclure en 2024 les premiers accords de licences d’exploitation de
sa technologie de biorecyclage du PET. A date, la Société n’a pas
conclu de licences d’exploitation. La conclusion de telles licences
prend du temps. Dans le cadre de ces futures licences, il
appartiendra aux partenaires licenciés de détenir des unités
industrielles compatibles, ou de faire construire des unités
industrielles compatibles, avec l’utilisation de la technologie
Carbios.
Le modèle économique de Carbios pour sa première usine, comme
pour celles exploitées sous licences, repose sur une approche
rationnelle des dépenses d'investissement et sur trois sources de
revenus de deux natures (paiements initiaux (« upfronts ») et
revenus récurrents). Ce modèle économique sera appliqué dans toutes
les usines, dont la première, celle de Longlaville :
(i) concession de licences d’utilisation de ses savoir-faire et
de sa propriété intellectuelle : elles généreront des revenus sous
forme de paiements initiaux (« upfronts ») acquittés par le preneur
de la licence (le licencié) sur la base de la capacité installée
pour un montant allant de 100 à 200 € la tonne ;
(ii) redevances provenant de la vente par Novozymes d'enzymes
propriétaires de Carbios directement aux fabricants utilisant la
technologie de Carbios. Ce flux de revenus résultera d'une partie
de la marge réalisée par Novozymes (en vertu du partenariat
exclusif et à long terme) sur la vente d'enzymes de Carbios
entièrement brevetées au licencié. Ce flux de revenu sera
proportionnel au volume d'enzymes vendues ;
(iii) redevances provenant de la prime générée par les
fabricants sur la vente de PET biorecyclé.
La Société estime que les flux de redevances des alinéas (ii) et
(iii) représentent environ 250 € par tonne de PET recyclé
produit.
La Société a également développé une solution biologique de
biodégradation enzymatique des plastiques en PLA (plastique
d’origine végétale). Un marché estimé à environ 260 000 tonnes en
2020 et dont le taux croissance annuel pondéré est estimé à 28 %
jusqu’en 2025. Cette technologie permet de créer une nouvelle
génération de plastiques 100 % compostables à température ambiante
grâce à l’intégration d’enzymes au cœur même de ces plastiques.
Principaux actionnaires : A la date d’approbation du
Prospectus, le capital social de la Société s’élève à 7.894.961,90
euros divisé en 11.278.517 actions de 0,70 euro de valeur nominale
chacune, entièrement libérées. A la connaissance de la Société, au
21 juin 2023 aucun actionnaire ne détient à lui seul le contrôle de
la Société et la répartition du capital et des droits de vote est
la suivante:
Actionnaires
Capital existant
Répartition du capital en cas
d’exercice de l’ensemble des instruments financiers donnant accès
au capital(1)
Nombre d’actions
% du capital
Nombre de droits de vote
exerçables
% des droits de vote
exerçables
Nombre d’actions
% du capital
Nombre de droits de votes
exerçables
% des droits de vote
exerçables
BOLD Business Opportunities for L'Oréal
Development
660 248
5,85%
660 248
5,81%
660 248
5,40%
660 248
5,37%
Copernicus Wealth Management SA (2)
603 354
5,35%
603 354
5,31%
603 354
4,94%
603 354
4,91%
Michelin Ventures
486 400
4,31%
486 400
4,28%
486 400
3,98%
486 400
3,96%
Groupe l'Occitane
263 157
2,33%
263 157
2,32%
263 157
2,15%
263 157
2,14%
Fonds Truffle Capital
46 511
0,41%
46 511
0,41%
46 511
0,38%
46 511
0,38%
Banque européenne d’investissement
(BEI)
0
0,00%
0
0,00%
296 928
2,43%
296 928
2,41%
Administrateurs (3)
0
0,00%
0
0,00%
208 758
1,71%
208 758
1,70%
Actions auto-détenues
6 960
0,06%
N/A
N/A
6 960
0,06%
N/A
N/A
Flottant
9 211 887
81,68%%
9 299 452
81,87%
9 643 815
78,94%
9 731 380
79,14%
Total
11 278 517
100,00%
11 359 122
100,00%
12 216 131
100,00%
12 296 736
100,00%
(1) En cas d’exercice de l’ensemble des
titres donnant accès au capital existant à la date de l’approbation
du Prospectus par l’AMF (soit 937 614 actions nouvelles issues de
l'exercice de 640 686 BSPCE et 296 928 BSA)
(2) Actions détenues par des fonds et/ou
des particuliers ayant pour société de gestion Copernicus Wealth
Management SA.
(3) La ligne « administrateurs » du
tableau ne tient pas compte des détentions de Business Opportunity
for L'Oréal Development (BOLD) ni de Michelin Ventures. Des lignes
spécifiques leur étant dédiées. BOLD, représentée par Monsieur
Laurent SCHMITT et Michelin Ventures, représentée par Monsieur
Nicolas SEEBOTH sont membres du Conseil d’administration depuis le
23 juin 2021.
Identité des principaux dirigeants : Emmanuel LADENT,
Directeur Général - Philippe POULETTY, Président du Conseil
d’administration
Identité des contrôleurs légaux des comptes : titulaire :
PricewaterhouseCoopers Audit ; suppléant : M. Patrice Morot
2.2 - Informations financières clés
concernant l’émetteur
Compte de résultat consolidé (en
milliers d'euros)
2022
12 mois
2021
12 mois
2021 pro forma 12 mois
CHIFFRE D'AFFAIRES
70
105
126
Frais de recherche et de développement,
nets
- 12 993
- 7 727
- 8 998
- frais de recherche et développement
- 19 057
- 11 732
- 13 377
- subventions et autres produits de
l'activité
4 776
3 597
3 971
- capitalisation des frais de
développement
1 287
409
409
Frais commerciaux et marketing
- 4 373
- 1 976
- 2 300
Frais généraux et administratifs
- 8 807
- 6 251
- 7 001
CHARGES OPERATIONNELLES
- 26 173
- 15 954
- 18 300
Autres produits et charges
opérationnelles
2
21 211
20 104
RESULTAT OPERATIONNEL (1)
- 26 101
5 363
1 931
RESULTAT FINANCIER
- 1 640
- 454
- 504
Quote-part du résultat des sociétés mises
en équivalence (3)
-
- 1 128
-
RESULTAT AVANT IMPOT
- 27 741
3 780
1 426
IMPOT SUR LE RESULTAT
-
-
-
RESULTAT NET DE LA PERIODE (4)
- 27 741
3 780
1 426
Impacts comptables IFRS liés à la prise de
contrôle de Carbiolice :
- autres charges et produits opérationnels
(2)
-
- 21 211
- 20 104
- quote-part du résultat des sociétés
mises en équivalence (3)
-
1 128
0
Résultat opérationnel "ajusté" des
impacts IFRS liés à la prise de contrôle de Carbiolice
(1)-(2)
- 26 101
- 15 848
- 18 173
Résultat net "ajusté" des impacts IFRS
liés à la prise de contrôle de Carbiolice (4)-(2)-(3)
- 27 741
- 16 303
- 18 678
Etat de situation financière consolidée
(en milliers d'euros)
Actif
2022
2021
Passif et capitaux propres
2022
2021
Goodwill
20 583
20 583
Capital
7 870
7 826
Immobilisations incorporelles
22 457
23 188
Primes d'émission et d'apport
146 968
146 337
Immobilisations corporelles
24 965
16 466
Réserves consolidées
- 5 482
- 10 604
Droits d'utilisation
6 765
6 989
Report à nouveau
3 826
- 600
Titres mis en équivalence
-
-
Résultat net – part attribuable aux
actionnaires de la société mère
- 27 741
3 780
Actifs financiers
906
388
CAPITAUX PROPRES
125 441
146 739
ACTIFS NON COURANTS
75 674
67 614
Provisions non courantes
184
202
Emprunts et dettes financières non
courantes
35 395
11 941
Créances clients
57
16
Dettes de loyers non courantes
5 142
5 358
Autres actifs courants
7 670
6 148
Autres passifs non courants
546
-
Trésorerie et équivalents de
trésorerie
100 557
104 956
Impôts différés passifs
1 694
1 694
ACTIFS COURANT
108 284
111 120
PASSIFS NON COURANTS
42 961
19 194
Provisions courantes
-
76
Emprunts et dettes financières
courantes
2 782
1 376
Dettes de loyers courantes
1 346
1 256
Dettes fournisseurs
4 021
5 137
Autres passifs courants
7 408
4 956
PASSIFS COURANTS
15 557
12 801
TOTAL ACTIF
183 959
178 734
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX
PROPRES
183 959
178 734
Tableau de flux de trésorerie (en
milliers d’euros)
2022
2021
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE
A L’OUVERTURE
104 956
29 077
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES
OPERATIONNELLES
- 21 820
- 9 044
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES
D’INVESTISSEMENT
- 9 327
- 22 837
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES DE
FINANCEMENT
26 747
107 761
Variation de la trésorerie et des
équivalents de trésorerie
- 4 399
75 880
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE
À LA CLOTURE
100 557
104 956
Ces données sont issues des comptes consolidés du Groupe, en
normes comptables IFRS.
Perspectives et tendances : Sur le marché en pleine
croissance du PET recyclé, Carbios a l'ambition de se positionner
en un des leaders mondiaux et de se saisir d'une part de 4 à 8 % de
celui-ci d'ici à 2030, qui passerait à 8-12 % d'ici 20351. Du fait
de ses efforts pour élargir ses axes d'innovation et étendre ses
technologies propriétaires à d'autres polymères, notamment aux
polyamides et polyoléfines, pour lesquels les premiers brevets sont
attendus à partir de 2023, les frais de R&D et les frais liés
aux projets industriels (d'un montant de 13 millions d'euros nets
en 2022) devraient augmenter de 15 à 20 % tous les ans jusqu'en
2035. Dans le même temps, les frais généraux et administratifs
(d'un montant de 13 millions d'euros en 2022) devraient progresser
de 8 à 10 %, principalement pour soutenir les efforts commerciaux
et de concession de licences menés par la Société. S'agissant de la
concession des licences, pour le licencié investisseur, le
remboursement devrait intervenir en moins de 7 ans à compter du
début de l'investissement pour une usine de 100 000 tonnes et lui
offrir un taux de rendement interne supérieur à 20 % (sans tenir
compte d'éventuels aides publiques et effet de levier). La Société
prévoit également que sa première usine de Longlaville génèrera des
flux de trésorerie positifs pour ses activités d'exploitation dès
sa première année de mise en service, celle-ci étant prévue fin
2025.
Informations pro forma : les informations financières
présentées ci-dessus intègrent les informations financières
résumées consolidées proforma de l’exercice clos le 31 décembre
2021. - Réserves sur les informations financières
historiques : Sans objet.
2.3 – Risques spécifiques à
l'émetteur
Principaux risques spécifiques à l’émetteur
Intitulé du risque
Probabilité
d’occurrence
Ampleur du risque
Degré de criticité net
Risques liés au développement des
technologies : Risques que la Société enregistre des retards ou des
échecs dans (i) le déploiement de sa stratégie de concession de
licences et de ventes de procédés bio-enzymatiques, notamment sur
le PET, à charge aux partenaires licenciés de détenir des unités
industrielles compatibles, ou de faire construire des unités
industrielles compatibles, avec l’utilisation de la technologie
Carbios et (ii) dans l’adhésion des clients potentiels. La
stratégie de la Société implique la finalisation de la première
usine dont l'investissement total est estimé à 230 millions
d'euros, financé par Carbios à hauteur de 120 millions d'euros. Sa
mise en service est prévue en 2025.
Moyenne
Élevée
Important
Risques financiers : Risques que la
Société soit confrontée à des obligations de remboursement des
dettes financières ou d'autres passifs et/ou à un manque de
liquidité empêchant ou retardant son développement. Risque lié aux
besoins additionnels de financement en lien avec la construction de
la première usine dont l'investissement total est estimé à 230
millions d'euros, financé par Carbios à hauteur de 120 millions
d'euros.
Moyenne
Élevée
Important
Risques liés aux matières premières :
Risques que la Société et ses partenaires rencontrent des
difficultés à approvisionner des unités industrielles avec les
quantités de matière première nécessaires, et avec des niveaux de
coûts et de qualités ne nuisant pas à la compétitivité du
procédé.
Moyenne
Moyenne
Modéré
Risques liés à l'émergence de technologies
concurrentes : Risques que d'autres solutions que celles
développées par la Société soient commercialisées dans un futur
proche par ses concurrents. Le développement de technologies
concurrentes, notamment basées sur des procédés de recyclage
chimique, émerge depuis quelques années et certains projets
d’usines à vocation industrielle et commerciale sont envisagés à
horizon 2025. La Société ne peut pas garantir que des laboratoires
académiques ne vont pas développer une enzyme plus performante que
les enzymes propriétaires de Carbios.
Elevée
Faible
Modéré
Risques liés à une dépendance vis-à-vis de
partenaires clés : Risques que les accords de collaboration conclus
par la Société avec des partenaires académiques et des partenaires
industriels soient compromis et contraignent la Société à arrêter
ou retarder ses projets
Moyenne
Moyenne
Modéré
Risques liés au partenariat conclu avec
Indorama Ventures : Risques que le protocole d'intention conclu
avec Indorama Ventures n'aboutisse pas ou d'inexécution par
Indorama Ventures de leurs obligations relatives au financement de
la joint-venture et au traitement du PET issu de la joint-venture.
Risque que la Société soit dans l'obligation de mobiliser d'autres
sources de financements pour mener à bien le projet de première
usine dans l'hypothèse où l'augmentation de capital avec maintien
du droit préférentiel de souscription ne serait pas réalisée ou
serait réalisée à hauteur de 75% du montant initial uniquement. La
non-réalisation de l'augmentation de capital avec maintien du droit
préférentiel de souscription envisagée n'aurait pas d'incidence sur
le protocole d'intention, il appartiendrait à Carbios d'honorer ses
engagements par d'autres biais.
Faible
Moyenne
Modéré
Risques liés au conflit militaire entre la
Russie et l'Ukraine : Risque pour la Société de rencontrer des
difficultés à contenir les effets néfastes de ce conflit, en
particulier l'augmentation du coût ainsi que l'allongement des
délais de fourniture de certains matériels, équipements et produits
nécessaires à son activité, s'il venait à se poursuivre et/ou à
générer des conséquences économiques durables.
Elevée
Modéré
Modéré
Section 3 – INFORMATIONS CLES CONCERNANT LES
VALEURS MOBILIERES
3.1 – Principales caractéristiques des
valeurs mobilières
Nature, catégorie et code ISIN des valeurs mobilières
émises
Les actions nouvelles à émettre dans le cadre de l’augmentation
de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (l’«
Augmentation de Capital ») visée par le Prospectus seront
des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes
de la Société. Elles porteront jouissance courante. Les actions
nouvelles seront inscrites aux négociations sur Euronext Growth,
dès leur émission, sur la même ligne de cotation que les actions
existantes sous le même code ISIN FR0011648716.
Monnaie, dénomination, valeur nominale et nombre de valeurs
mobilières émises
- Devise : Euro (EUR)
- Libellé pour les Actions : CARBIOS
- Mnémonique: ALCRB
- Valeur nominale des actions : 0,70 euro
- Nombre de valeurs mobilières émises : 4 833 648 actions
nouvelles (les « Actions Nouvelles »). Ce nombre pourra être
porté à 5 558 695 actions nouvelles, par émission de 725 047
actions supplémentaires (ci-après les « Actions
Supplémentaires »), dans le cadre de l’exercice d’une clause
d’extension (la « Clause d’Extension ») dont la mise en
œuvre aurait pour seul objet de satisfaire des ordres à titre
réductible qui n’auraient pas pu être servis. Les Actions Nouvelles
et les Actions Supplémentaires prises ensemble constituent les
actions offertes (les « Actions Offertes »).
Droits attachés aux actions : Les Actions Offertes
seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des
statuts de la Société. En l’état actuel de la législation française
et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux
actions nouvelles sont les suivants : (i) droit à dividendes, étant
précisé que les Actions Offertes porteront jouissance courante et
donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les
distributions décidées par la Société à compter de cette date, (ii)
droit de vote (dont un droit de vote double conféré aux actions
entièrement libérées détenues depuis au moins deux ans au nominatif
par un même actionnaire, conformément à l’article 12 des statuts de
la Société, étant toutefois précisé que la suppression de ce droit
de vote double est proposée au vote des actionnaires réunis le 22
juin 2023), (iii) droit préférentiel de souscription, (iv) droit de
participation à tout excédent en cas de liquidation et (v) droit
d’information des actionnaires.
Restrictions à la libre négociabilité des actions :
Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des
Actions.
Politique en matière de dividendes : Aucune distribution
de dividendes n’a eu lieu depuis la création de la Société. La
Société déclare n'avoir mis en place aucune politique en matière de
dividendes.
3.2 – Lieu de négociation des valeurs
mobilières
Les Actions Offertes feront l’objet d’une demande d’admission
aux négociations sur le système multilatéral de négociation
Euronext Growth Paris, dès leur émission prévue le 13 juillet 2023,
sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le
même code ISIN FR0011648716.
3.3 – Garantie
L’Augmentation de Capital ne fera pas l’objet d’un contrat de
garantie ni d’un contrat de prise ferme. L’émission des Actions
Offertes fait l’objet d’un contrat de direction conclu le 21 juin
2023 (le « Contrat de Direction ») entre la Société, BNP
Paribas, Bryan Garnier & Co LTD, Bryan Garnier Securities et
Natixis en tant que coordinateurs globaux et teneurs de livre
associés (les « Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre
Associés »). Les Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre
Associés n’agissent pas en qualité de garants au titre de
l’Augmentation de Capital.
Ce contrat pourra être résilié à tout moment par les
Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés, jusqu’à (et y
compris) la date de règlement-livraison, sous certaines conditions
et dans certaines circonstances, notamment en cas d’inexactitude
des déclarations et garanties, de non-respect de l’un de ses
engagements par la Société, de non-réalisation des conditions
suspensives usuelles, de changement défavorable significatif dans
la situation de la Société et ses filiales consolidées dans leur
ensemble ou de survenance d’événements significatifs internationaux
ou nationaux.
3.4 – Principaux risques liés aux valeurs
mobilières
Intitulé du risque
Degré de criticité net
Le marché des droits préférentiels de
souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être
sujet à une grande volatilité
Elevée
Dans le cadre de l’Augmentation de
Capital, les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits
préférentiels de souscription, verraient leur participation dans le
capital de la Société diluée, dilution qui pourrait être accrue en
cas d’exercice partiel ou intégral de la Clause d’Extension. A
titre indicatif, un actionnaire détenant 1 % du capital social de
la Société au 21 juin 2023 et ne participant pas à l’Augmentation
de Capital, en détiendrait 0,70 % à l’issue de l’Augmentation de
Capital (voir la section 4.1 du présent résumé)
Elevée
L'émission des Actions Offertes ne fait
pas l'objet d'un contrat de garantie, si le montant des
souscriptions reçues représentait moins de 75% de l’Augmentation de
Capital, celle-ci serait annulée. Les investisseurs qui auraient
acquis des droits préférentiels de souscription sur le marché
auraient acquis des droits in fine devenus sans objet, ce qui les
conduirait à réaliser une perte égale au prix d’acquisition des
droits préférentiels de souscription
Elevée
Le prix de marché des actions de la
Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de
souscription des actions émises sur exercice des droits
préférentiels de souscription. Si cette baisse devait intervenir
après l’exercice des droits préférentiels de souscription par leurs
titulaires, ces derniers subiraient une perte en cas de vente
immédiate desdites actions
Moyen
Des ventes d’actions de la Société ou de
droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le
marché, pendant la période de négociation des droits préférentiels
de souscription, s’agissant des droits préférentiels de
souscription, ou pendant ou après la période de souscription
s’agissant des actions. De plus, la cession par les fonds gérés par
Copernicus Wealth Management SA et Michelin Ventures de droits
préférentiels de souscription (par tous moyens, y compris par voie
de cession de blocs ou de construction accélérée d’un livre
d’ordres) est envisagée. Ces ventes pourraient avoir un impact
défavorable sur le prix de marché de l’action de la Société ou la
valeur des droits préférentiels de souscription
Moyen
En cas de baisse du prix de marche des
actions de la Société, les droits préférentiels de souscription
pourraient voir leur valeur baisser
Moyen
La volatilité et la liquidité des actions
de la Société pourraient fluctuer significativement
Faible
En cas de nouvel appel au marché, il en
résulterait une dilution complémentaire pour les actionnaires
Faible
Section 4 – INFORMATIONS CLES SUR L’OFFRE DE
VALEURS MOBILIERES
4.1 – Conditions et calendrier de
l'offre
Structure de l’émission - Augmentation de capital avec
maintien du droit préférentiel de souscription : l’émission des
Actions Offertes est réalisée par le biais d’une augmentation de
capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires dans le cadre de la Onzième et de la Douzième
résolutions adoptées par l’assemblée générale mixte des
actionnaires de la Société tenue le 22 juin 2022.
Nombre d'actions offertes : l’offre porte sur un nombre
de 4 833 648 Actions Nouvelles, susceptible d’être porté à 5 558
695 Actions Offertes en cas d’exercice intégral de la Clause
d’Extension, dont la mise en œuvre aurait pour seul objet de
satisfaire des ordres à titre réductible qui n’auraient pas pu être
servis.
Prix de souscription des Actions Offertes : 25,32 euros
par Action Nouvelle (soit 0,70 euro de valeur nominale et 24,62
euros de prime d’émission) à libérer intégralement au moment de la
souscription, par versement en numéraire. Sur la base du cours de
clôture de l’action de la Société le jour de bourse précédant la
date de l’approbation du Prospectus par l’AMF, soit 40,10 euros :
(i) le prix de souscription des Actions Offertes de 25,32 euros
fait apparaître une décote faciale de -37 %, (ii) la valeur
théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 4,43
euros, (iii) la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à
35,67 euros et (iv) le prix de souscription des Actions Offertes
fait apparaître une décote de -29 % par rapport à la valeur
théorique de l’action ex-droit. Ces valeurs ne préjugent ni de la
valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de
négociation des droits préférentiels de souscription ni de la
valeur de l’action ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront
constatées sur le marché. Un actionnaire possédant 7 actions
existantes de la Société pourra donc souscrire à 3 Actions Offertes
pour un prix de souscription total de 75,96 euros.
Droit préférentiel de souscription : la souscription des
Actions Offertes sera réservée, par préférence (i) aux porteurs
d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur
compte-titres à l’issue de la journée comptable du 22 juin 2023
selon le calendrier indicatif, à raison de 3 Actions Offertes pour
7 actions existantes, (ii) aux cessionnaires des droits
préférentiels de souscription.
Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront
souscrire, du 27 juin 2023 jusqu’à la clôture de la période de
souscription, soit jusqu’au 7 juillet 2023 (à la clôture de la
séance de bourse) inclus, par exercice de leurs droits
préférentiels de souscription (i) à titre irréductible, à raison de
3Actions Offertes pour 7 actions existantes possédées, sans qu’il
puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle et
(ii) à titre réductible, le nombre d’Actions Offertes qu’ils
désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de
leurs droits à titre irréductible, étant précisé que seules les
Actions Offertes éventuellement non souscrites par les
souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les
souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes
et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront
été utilisés à l’appui de leurs souscriptions à titre irréductible,
sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action
Nouvelle. Les droits préférentiels de souscription formant rompus
pourront être cédés sur Euronext Growth pendant la période de
négociation des droits préférentiels de souscription.
Détachement et cotation des droits préférentiels de
souscription : les droits préférentiels de souscription seront
détachés le 23 juin 2023 et négociables sur Euronext Growth du 23
juin 2023 jusqu’au 5 juillet 2023 inclus (à l’issue de la séance de
bourse), selon le calendrier indicatif, sous le code ISIN
FR001400IRI9. En conséquence, les actions existantes seront
négociées ex-droit à compter du 23 juin 2023, selon le calendrier
indicatif.
Les droits préférentiels de souscription détachés des actions
auto-détenues de la Société (à titre indicatif, 6 960 actions au 21
juin 2023, soit 0,06 % du capital social), seront cédés sur le
marché avant la fin de la période de négociation des droits
préférentiels de souscription dans les conditions de l’article L.
225-210 du Code de commerce.
Montant de l’émission : le montant total maximum de
l’émission, prime d’émission incluse, s’élève à 122 387 967 euros
(dont 3 383 554 euros de nominal et 119 004 414 euros de prime
d’émission). Ce montant est susceptible de s’élever à 140 746 157
euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension.
Procédure d’exercice du droit préférentiel de
souscription : pour exercer leurs droits préférentiels de
souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de
leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 27
juin 2023 et le 7 juillet 2023 (à la clôture de la séance de
bourse) inclus, selon le calendrier indicatif, et payer le prix de
souscription correspondant. Les droits préférentiels de
souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de
la période de souscription, soit le 7 juillet 2023, à la clôture de
la séance de bourse.
Révocation des ordres de souscription : les ordres de
souscription sont irrévocables.
Jouissance des Actions Offertes : les Actions Offertes
porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les
distributions décidées par la Société à compter de leur
émission.
Notifications aux souscripteurs des Actions Offertes :
les souscripteurs ayant passé des ordres de souscription à titre
irréductible sont assurés, sous réserve de la réalisation effective
de l’Augmentation de Capital, de recevoir le nombre d’Actions
Offertes qu’ils auront souscrites dans les délais applicables. Ceux
ayant passé des ordres de souscription à titre réductible seront
informés de leur allocation par leur intermédiaire financier.
Suspension de la faculté d’exercice des bons de souscription
de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) et bons de souscription
d’actions (BSA) dont la période d’exercice est en cours : la
faculté d’exercice des BSPCE et des BSA correspondant aux plans
dont la période d’exercice est en cours a été suspendue à compter
du 16 juin 2023 à 00h01 (heure de Paris) pour une période maximale
de trois mois, conformément aux dispositions légales et
réglementaires et respectivement aux stipulations des règlements
des plans. Cette suspension a fait l'objet d'une notification aux
détenteurs de BSPCE et de BSA par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception, conformément à l'article R.225-133 du Code de
commerce.
Préservation des droits des titulaires des BSPCE et BSA :
les droits des titulaires de BSPCE et BSA correspondant aux plans
dont la période d’exercice est en cours et qui ne les exerceraient
pas ou n’auraient pas reçu leurs actions résultant de leur exercice
avant le 16 juin à 00h01 (heure de Paris) seront préservés
conformément aux dispositions légales et réglementaires, et
respectivement aux stipulations des règlements des plans.
Engagements et intentions de souscription des principaux
actionnaires de la Société ou des membres de ses organes
d’administration ou de direction ou de quiconque entendant
souscrire à plus de 5 % des Actions Offertes :
Nom de l’investisseur
Nombre d’actions détenues au jour
de l’Augmentation de Capital
Pourcentage du capital au jour de
l’Augmentation de Capital
Nombre de droits préférentiels de
souscription attribués
Engagement de souscription à
titre irréductible
(en millions d'euros)
Engagement de souscription à
titre réductible
(en millions d'euros)
Total des engagements de
souscription à titre irréductible et réductible
BOLD Business Opportunities for L'Oréal
Development
(administrateur de la Société)
660 248
5,85%
660 248
7,16
0,00
7,16
Groupe L'Occitane
263 157
2,33%
263 157
2,86
0,43
3,28
Fonds gérés par Truffle Capital
46 511
0,41%
46 511
0,50(1)
3,50(1)
4
Amandine DE SOUZA, Sandrine CONSEILLER
et Karine AUCLAIR
(administratrices de la
Société)
0
0%
0
0
0,044
0,044
Sous-total des engagements à titre
irréductible et réductible
969 916
8,59%
969 916
10,52
3,97
14,49
Fonds gérés par Copernicus Wealth
Management SA
(Censeur de la Société)
603 354
5,35%
603 354
1,90 (2)
0,40
2,30
Michelin Ventures
(administrateur de la Société)
486 400
4,31%
486 400
1,53(3)
0,00
1,53
Sous-total estimé (réalisation
d'opérations blanches)
1 089 754
9,66%
1 089 754
3,43
0,40
3,83
Total estimé
2 059 670
18,26%
2 059 670
13,96
4,37
18,32
(1) Dans l'hypothèse où le FPCI Truffle
Medeor (géré par Truffle Capital), qui ne détient à la date du
Prospectus aucune action de la Société, souscrirait à titre
réductible majoritairement. Il s'est engagé irrévocablement envers
la Société à souscrire à l'Augmentation de Capital, à titre
réductible et irréductible, pour un montant total de 4 millions
d'euros.
(2)Montant qui résulterait de la cession
de 70,99%% des droits préférentiels de souscription à leur valeur
théorique, soit 4,43 euros, par réalisation d'une opération
blanche, en procédant au reclassement d'une partie de ses droits
préférentiels de souscription (par tous moyens, y compris par
cession de blocs ou construction accélérée d'un livre d'ordres),
dans une proportion lui permettant de financer l'exercice du solde
de ses droits préférentiels de souscription exclusivement par
utilisation du produit net de cette cession.
(3) Montant qui résulterait de la cession
de 70,99% des droits préférentiels de souscription à leur valeur
théorique, soit 4,43 euros, par réalisation d'une opération
blanche, en procédant au reclassement d'une partie de ses droits
préférentiels de souscription (par tous moyens, y compris par
cession de blocs ou construction accélérée d'un livre d'ordres),
dans une proportion lui permettant de financer l'exercice du solde
de ses droits préférentiels de souscription exclusivement par
utilisation du produit net de cette cession.
Pays dans lesquels l’augmentation de capital sera ouverte au
public : l’offre sera ouverte au public uniquement en
France.
Restrictions applicables à l’offre : la diffusion du
Prospectus, l’exercice des droits préférentiels de souscription, la
vente des actions et des droits préférentiels de souscription et la
souscription des Actions Offertes peuvent, dans certains pays,
notamment aux États-Unis d’Amérique, au Royaume-Uni, au Canada, en
Australie ou au Japon faire l’objet d’une réglementation
spécifique.
Modalités de versement des fonds et intermédiaires
financiers :
Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les
souscriptions des Actions Offertes et les versements des fonds par
les souscripteurs dont les actions existantes sont inscrites sous
la forme nominative administrée ou au porteur seront reçus par
leurs intermédiaires financiers teneurs de comptes jusqu’au 7
juillet 2023 inclus selon le calendrier indicatif.
Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions des Actions
Offertes et les versements des fonds par les souscripteurs dont les
actions existantes sont inscrites sous la forme nominative pure
seront reçues par Uptevia jusqu’au 7 juillet 2023 inclus selon le
calendrier indicatif.
Versement du prix de souscription : chaque souscription devra
être accompagnée du versement du prix de souscription. Les
souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été
effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin
d’une mise en demeure.
Établissement centralisateur chargé d’établir le certificat de
dépôt des fonds constatant la réalisation de l’Augmentation de
Capital : Uptevia.
Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livres Associés :
BNP Paribas, Bryan, Garnier & Co Ltd, Bryan Garnier
Securities et Natixis.
Règlement-livraison des Actions Offertes : selon le
calendrier indicatif, il est prévu que les Actions Offertes soient
inscrites en compte-titres et négociables à compter du 13 juillet
2023. Les Actions Offertes feront l’objet d’une demande d’admission
aux opérations d’Euroclear France qui assurera le
règlement-livraison des actions entre teneurs de
compte-conservateurs. Elles feront également l’objet d’une demande
d’admission aux opérations d’Euroclear Bank S.A./N.V, et de
Clearstream Banking SA.
Calendrier indicatif
16 juin 2023
- Date d'entrée en vigueur de la
suspension de la faculté d'exercice des BSPCE et des BSA attribués
ou émis par la Société
20 juin 2023
- Délibération du Conseil d’administration
fixant les caractéristiques de l’Augmentation de Capital.
21 juin 2023
- Dépôt auprès de l’AMF de l’Amendement au
Document d’Enregistrement Universel.
- Approbation du Prospectus par l’AMF.
- Signature du contrat de direction.
22 juin 2023
- Diffusion du communiqué de presse de la
Société annonçant l’approbation du Prospectus par l’AMF et
décrivant les principales caractéristiques de l'Augmentation de
Capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus.
- Mise en ligne du Prospectus.
- Publication par Euronext de l’avis
relatif à l'Augmentation de Capital annonçant la cotation des
droits préférentiels de souscription.
23 juin 2023
- Détachement des droits préférentiels de
souscription et ouverture de la période de négociation des droits
préférentiels de souscription sur Euronext Growth.
27 juin 2023
- Ouverture de la période de
souscription.
5 juillet 2023
- Clôture de la période de négociation des
droits préférentiels de souscription.
7 juillet 2023
- Clôture de la période de
souscription.
- Dernier jour de règlement-livraison des
droits préférentiels de souscription.
11 juillet 2023
- Date d’exercice éventuel de la Clause
d’Extension par la Société
- Diffusion d’un communiqué de presse de
la Société annonçant le résultat des souscriptions.
- Publication par Euronext de l’avis de
résultat et d'inscription des Actions Offertes indiquant le montant
définitif de l’Augmentation de Capital et le barème de répartition
pour les souscriptions à titre réductible.
13 juillet 2023
- Emission et inscription aux négociations
sur Euronext Growth des Actions Offertes.
- Règlement-livraison des Actions
Offertes.
Le public sera informé, le cas échéant, de toute modification du
calendrier indicatif ci-dessus au moyen d’un communiqué diffusé par
la Société et mis en ligne sur son site Internet et d’un avis
diffusé par Euronext.
Dilution résultant de l’Augmentation de Capital :
Incidence théorique de l’émission des Actions Offertes sur la
quote-part des capitaux propres et du capital de la Société : à
titre indicatif, l’incidence de l’émission des Actions Offertes sur
(i) la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 %
du capital social de la Société préalablement à l’émission des
Actions Offertes et (ii) la quote-part des capitaux propres
consolidés par action (calculs effectués au 21 juin 2023 et sur la
base des capitaux propres consolidés tels qu’ils ressortent des
comptes consolidés au 31 décembre 2022 et du nombre d’actions
composant le capital social de la Société au 31 décembre 2022 après
déduction des actions auto-détenues, respectivement) est la
suivante :
Quote-part du capital
(en %) (calculs effectués au
21 juin 2023)
Quote-part des capitaux
propres consolidés par action
(en euro)
(calculs effectués au
31/12/2022)
Base non diluée
Base diluée(1)
Base non diluée
Base diluée(1)
Avant l'Augmentation de Capital(2)
1,00
0,92
11,16
12,87
Après l'Augmentation de Capital à 75%
0,76
0,71
14,37
15,50
Après l'Augmentation de Capital à 100%
0,70
0,66
15,13
16,14
Après l'Augmentation de Capital et
exercice intégral de la Clause d'Extension
0,67
0,63
15,54
16,48
(1) dilution tenant compte des 937 614
actions susceptibles d'être crées en cas d'exercice de
l'intégralité des BSPCE et BSA en vigueur au sein de la
Société.
(2) sur la base du nombre d'actions
composant le capital social au 21 juin 2023 (11 278 517 actions) et
au 31 décembre 2022 (11 238 937 actions après déduction des actions
auto-détenues)
Répartition indicative du capital et des droits de vote
postérieurement à l’Augmentation de Capital : après réalisation
de l’Augmentation de Capital (sur la base de la répartition du
capital et des droits de vote au 21 juin 2023, d’une souscription à
100 % (hors exercice de la Clause d'Extension), des engagements de
souscription et des intentions de chaque actionnaire indiqués
ci-dessus), la répartition du capital social et des droits de vote
théoriques serait la suivante :
Actionnaires
Après Augmentation de Capital
sur la base d’une souscription à 100 % (hors exercice de la Clause
d'Extension (sur une base non diluée)
Répartition du capital en cas
d’exercice de l’ensemble des instruments financiers donnant accès
au capital
Nombre d’actions
% du capital
Nombre de droits de vote
théoriques
Nombre de droits de vote
exerçables
% des droits de vote
exerçables
Nombre d’actions
% du capital
Nombre de droits de vote
théoriques
Nombre de droits de votes
exerçables
% des droits de vote
exerçables
BOLD Business Opportunities for L'Oréal
Development
943 211
5,85%
943 211
943 211
5,82%
943 211
5,53%
943 211
943 211
5,51%
Copernicus Wealth Management SA (1)
678 361
4,21%
678 361
678 361
4,19%
678 361
3,98%
678 361
678 361
3,96%
Michelin Ventures
546 867
3,39%
546 867
546 867
3,38%
546 867
3,21%
546 867
546 867
3,19%
Groupe l'Occitane
375 936
2,33%
375 936
375 936
2,32%
375 936
2,20%
375 936
375 936
2,19%
Fonds Truffle Capital
66 443
0,41%
66 443
66 443
0,41%
66 443
0,39%
66 443
66 443
0,39%
Banque européenne d’investissement
(BEI)
0
0,00%
0
0
0,00%
296 928
1,74%
296 928
296 928
1,73%
Administrateurs (2)
0
0,00%
0
0
0,00%
208 758
1,22%
208 758
208 758
1,22%
Actions auto-détenues
6 960
0,04%
6 960
N/A
N/A
6 960
0,04%
6 960
N/A
N/A
Flottant
13 494 387
83,75%
13 581 952
13 581 952
83,88%
13 926 315
81,68%
14 013 880
14 013 880
81,81%
Total
16 112 165
100,00%
16 199 730
16 192 770
100,00%
17 049 779
100,00%
17 137 344
17 130 384
100,00%
(1) Actions détenues par des fonds et/ou des particuliers ayant
pour société de gestion Copernicus Wealth Management SA. (2) La
ligne « administrateurs » du tableau ne tient pas compte des
détentions de Business Opportunity for L'Oréal Development (BOLD)
ni de Michelin Ventures. Des lignes spécifiques leur étant dédiées.
BOLD, représentée par Monsieur Laurent SCHMITT et Michelin
Ventures, représentée par Monsieur Nicolas SEEBOTH sont membres du
Conseil d’administration depuis le 23 juin 2021.
Après réalisation de l’Augmentation de Capital (sur la base de
la répartition du capital et des droits de vote au 21 juin 2023,
d’une souscription à 100 % et de l'exercice intégral de la Clause
d'Extension, des engagements de souscription et des intentions de
chaque actionnaire indiqués ci-dessus), la répartition du capital
social et des droits de vote théoriques serait la suivante :
Actionnaires
Après Augmentation de Capital
sur la base d’une souscription à 100 % et exercice intégral de la
Clause d'Extension (sur une base non diluée)
Répartition du capital en cas
d’exercice de l’ensemble des instruments financiers donnant accès
au capital
Nombre d’actions
% du capital
Nombre de droits de vote
théoriques
Nombre de droits de vote
exerçables
% des droits de vote
exerçables
Nombre d’actions
% du capital
Nombre de droits de vote
théoriques
Nombre de droits de votes
exerçables
% des droits de vote
exerçables
BOLD Business Opportunities for L'Oréal
Development
943 211
5,60%
943 211
943 211
5,58%
943 211
5,31%
943 211
943 211
5,28%
Copernicus Wealth Management SA (1)
678 361
4,03%
678 361
678 361
4,01%
678 361
3,82%
678 361
678 361
3,80%
Michelin Ventures
546 867
3,25%
546 867
546 867
3,23%
546 867
3,08%
546 867
546 867
3,06%
Groupe l'Occitane
375 936
2,23%
375 936
375 936
2,22%
375 936
2,11%
375 936
375 936
2,11%
Fonds Truffle Capital
66 443
0,39%
66 443
66 443
0,39%
66 443
0,37%
66 443
66 443
0,37%
Banque européenne d’investissement
(BEI)
0
0,00%
0
0
0,00%
296 928
1,67%
296 928
296 928
1,66%
Administrateurs (2)
0
0,00%
0
0
0,00%
208 758
1,17%
208 758
208 758
1,17%
Actions auto-détenues
6 960
0,04%
6 960
N/A
N/A
6 960
0,04%
6 960
N/A
N/A
Flottant
14 219 434
84,45%
14 306 999
14 306 999
84,57%
14 651 362
82,43%
14 738 927
14 738 927
82,55%
Total
16 837 212
100,00%
16 924 777
16 917 817
100,00%
17 774 826
100,00%
17 862 391
17 855 431
100,00%
(1) Actions détenues par des fonds et/ou des particuliers ayant
pour société de gestion Copernicus Wealth Management SA. (2) La
ligne « administrateurs » du tableau ne tient pas compte des
détentions de Business Opportunity for L'Oréal Development (BOLD)
ni de Michelin Ventures. Des lignes spécifiques leur étant dédiées.
BOLD, représentée par Monsieur Laurent SCHMITT et Michelin
Ventures, représentée par Monsieur Nicolas SEEBOTH sont membres du
Conseil d’administration depuis le 23 juin 2021.
Après réalisation de l’Augmentation de Capital (sur la base de
la répartition du capital et des droits de vote au 21 juin 2023,
d’une souscription à 75 %, des engagements de souscription et des
intentions de chaque actionnaire indiqués ci-dessus), la
répartition du capital social et des droits de vote théoriques
serait la suivante
Après Augmentation de Capital
sur la base d’une souscription à 75 % (sur une base non
diluée)
Après Augmentation de Capital
sur la base d’une souscription à 75 % (sur une base
diluée(1))
Actionnaires
Nombre d’actions
% en capital
Nombre de droits de vote
théoriques
% des droits de votes
théoriques
Nombre d’actions
% en capital
Nombre de droits de vote
théoriques
% des droits de votes
théoriques
BOLD Business opportunities for
L'Oréal Development
943 211
6,33%
943 211
6,29%
943 211
5,95%
943 211
5,92%
Copernicus Wealth Management SA
(2)
678 361
4,55%
678 361
4,53%
678 361
4,28%
678 361
4,26%
Michelin Ventures
546 867
3,67%
546 867
3,65%
546 867
3,45%
546 867
3,43%
Groupe l'Occitane
375 936
2,52%
375 936
2,51%
375 936
2,37%
375 936
2,36%
Fonds Truffle Capital
66 443
0,45%
66 443
0,44%
66 443
0,42%
66 443
0,42%
Banque européenne
d’investissement (BEI)
0
0,00%
0
0,00%
296 928
1,87%
296 928
1,86%
Administrateurs (3)
0
0,00%
0
0,00%
208 758
1,32%
208 758
1,31%
Actions auto-détenues
6 960
0,05%
6 960
0,05%
6 960
0,04%
6 960
0,04%
Flottant
12 285 975
82,44%
12 373 540
82,54%
12 717 903
80,28%
12 805 468
80,39%
Total
14 903 753
100,00%
14 991 318
100,00%
15 841 367
100,00%
15 928 932
100,00%
(1) En cas d’exercice de l’ensemble des
titres donnant accès au capital existant à la date de l’approbation
du Prospectus par l’AMF (soit 937 614 actions nouvelles issues de
l'exercice de 640 686 BSPCE et 296 928 BSA).
(2) Actions détenues par des fonds et/ou
des particuliers ayant pour société de gestion Copernicus Wealth
Management SA.
(3) La ligne « administrateurs » du
tableau ne tient pas compte des détentions de Business Opportunity
for L'Oréal Development (BOLD) ni de Michelin Ventures. Des lignes
spécifiques leur étant dédiées. BOLD, représentée par Monsieur
Laurent SCHMITT et Michelin Ventures, représentée par Monsieur
Nicolas SEEBOTH sont membres du Conseil d’administration depuis le
23 juin 2021.
Estimation des dépenses totales liées à l’Augmentation de
Capital : les dépenses liées à l’Augmentation de Capital, sur
la base d’une souscription à 100 %, sont estimées à environ 4 572
422 euros (intermédiaires financiers, frais juridiques et
administratifs). - Dépenses facturées à l’investisseur par la
Société : Sans objet.
4.2 – Raison d'établissement de ce
Prospectus
Ce Prospectus est établi à l’occasion de l’émission et de
l'inscription aux négociations sur Euronext Growth des Actions
Offertes.
Utilisation du produit de l’émission des Actions Offertes
: le produit net de l’émission sera d’environ 118 millions d’euros
(susceptible d’être porté à environ 136 millions d’euros en cas
d’exercice intégral de la Clause d’Extension). La Société envisage
d’utiliser ce produit net afin de financer :
- à hauteur d'environ 85 % du produit net de l'émission, la
construction de la première usine dont la capacité de production
est estimée à 50 000 tonnes par an et pour laquelle
l'investissement est estimé à environ 230 millions d'euros. A cet
égard, il est précisé que la part de l'investissement dans la
première usine non financée grâce au produit net de l'émission le
serait grâce aux financements à recevoir d'Indorama Ventures
(environ 110 millions d'euros), aux subventions de l'Etat français
(30 millions d'euros) et de la Région Grand-Est (12,5 millions
d'euros) et par une partie de la trésorerie disponible de la
Société (s'élevant, pour rappel, à 83 millions d'euros au 31 mai
2023) ;
- à hauteur d'environ 15 % du produit net de l'émission, les
dépenses liées à ses activités de R&D propres au PET.
La Société envisage d’utiliser le produit net additionnel de
l’émission en cas d’exercice partiel ou intégral de la Clause
d’Extension pour accélérer le déploiement de ses activités de
recherche pour d’autres polymères et/ou d’autres applications de
ses technologies.
L’investissement global de la première usine est estimé à 230
millions d'euros. Sur la base et sous réserve des conditions
générales d'un protocole d'intention (Carbios et Indorama Ventures
ayant l'intention de finaliser la documentation du contrat avant la
fin de l'année 2023), Indorama Ventures prévoit de mobiliser
environ 110 millions d'euros pour la joint-venture dédiée à la
construction de cette première usine, en fonds propres et en prêts
non convertibles. Le financement par Carbios de 120 millions
d’euros comprendrait un financement à hauteur de 42,5 millions
d’euros (sous forme de subventions) de l'État et de la région
Grand-Est. Le solde, soit environ 77,5 millions d'euros, qui
s’étalera jusqu’au « commissionning », serait réalisé grâce à une
partie de la trésorerie disponible de la Société (s'élevant, pour
rappel, à 83 millions d'euros au 31 mai 2023), au solde des
subventions non encore perçues et une partie du produit de
l’émission des Actions Offertes.
Par ailleurs, la répartition estimée du financement de la
première usine jusqu'à la fin du premier semestre 2024 sera la
suivante : 1,4 million d'euros au cours du mois de juin 2023, 22
millions d'euros au cours du deuxième semestre 2023 et 35 millions
d'euros au cours du premier semestre 2024, correspondant aux
décaissements des études diverses et des premières échéances sur
les commandes de matériels « long-délai » passées et qui
s’étaleront jusqu’au « commissionning » de l’usine en 2025. En
complément, la Société estime son cash burn relatif à la couverture
de ses différents frais (dépenses d'exploitation et
d'investissements inclus, hors financement de la première usine) à
environ 32,5 millions d’euros jusqu’à la fin du premier semestre
2024. Ce montant devrait ensuite atteindre une moyenne annuelle de
40 millions d'euros à horizon 2025.
Ainsi, le besoin global de financement jusqu'à la fin du premier
semestre 2024 est estimé à 90,9 millions d'euros, dont 58,4
millions d'euros au titre du financement de la première usine et
32,5 millions d'euros au titre de ses différents frais (dépenses
d'exploitation et d'investissements inclus, hors financement de la
première usine). 16,6 millions d’euros de subventions sont à
recevoir pour venir compléter la trésorerie de la Société sur cette
période (dont 12,5 millions sous forme de subventions de l'État et
de la région Grand-Est relatifs au financement de l’usine). Pour
rappel, la trésorerie disponible de la Société s'élevait à 83
millions d'euros au 31 mai 2023.
Déclaration sur le fonds de roulement : la Société
dispose, à la date de l’approbation du Prospectus par l’AMF, d’un
fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations
et à ses besoins de trésorerie d’exploitation pour les douze
prochains mois.
Convention de prise ferme avec engagement ferme : Sans
objet.
Engagement d’abstention de la Société : à compter de la
date de signature du contrat de direction et jusqu’à l’expiration
d’une période de 120 jours calendaires suivant la date de
règlement-livraison des Actions Offertes, sous réserve de certaines
exceptions et d’une possibilité de levée par les Coordinateurs
Globaux et Teneurs de Livre Associés.
Engagement de conservation de certains actionnaires et des
administrateurs de la Société : Les engagements de souscription
signés par les actionnaires BOLD, Michelin Ventures (également
administrateurs de la Société), Copernicus Wealth Management
(également censeur de la Société), Truffle Capital et Groupe
L'Occitane, sont assortis d'un engagement de conservation à compter
de la date de signature dudit engagement et jusqu’à l’expiration
d’une période de 90 jours calendaires suivant la date de
règlement-livraison des Actions Offertes, portant tant sur les
actions acquises à l'occasion de l'émission que sur les actions
détenues antérieurement, sous réserve de certaines exceptions
usuelles. Les engagements de souscriptions signés par les
administrateurs souhaitant participer à l'opération (Amandine DE
SOUZA, Sandrine CONSEILLER et Karine AUCLAIR) sont assortis d'un
engagement de conservation à compter de la date de signature dudit
engagement et jusqu’à l’expiration d’une période de 90 jours
calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions
Offertes, sous réserve de certaines exceptions usuelles, portant
tant sur les actions acquises à l'occasion de l'émission que sur
les actions détenues antérieurement.
Principaux conflits d’intérêts liés à l’émission des Actions
Offertes : les Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre
Associés et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront
rendre dans le futur, diverses prestations de services bancaires,
financiers, d’investissement, commerciaux ou autres à la Société ou
à ses filiales, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires
sociaux, dans le cadre desquelles ils ont reçu ou pourront recevoir
une rémunération. La Société a conclu le 12 juin 2020 un contrat de
liquidité avec ODDO BHF SCA et Natixis, pour une durée de 12 mois
renouvelable par tacite reconduction. Le contrat de liquidité a été
suspendu à compter de la date d’approbation du Prospectus par
l’AMF. Les intentions de souscription et les engagements de
souscription des membres du Conseil d’administration ou des
actionnaires de la Société détenant plus de 5 % et dont la Société
a connaissance sont détaillés dans le présent résumé.
______________________________
6 Taille globale du marché basée sur le
scénario « Accelerating Momentum » de McKinsey & Company de
2023.
Ne pas publier, distribuer ou diffuser,
directement ou indirectement, aux États Unis d’Amérique, en
Australie, au Canada ou au Japon.
Le présent communiqué constitue une
communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au
sens du Règlement (UE) 2017/1129, tel que modifié.
Les actions et les DPS de la société Carbios sont éligibles au
PEA et au PEA PME, sous conditions. Il n'est pas possible
d'acquérir des DPS dans le cadre du PEA.
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20230621529269/fr/
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Relations Presse Financière Michael Sch�lze
michael.scholze@actifin.fr +33 (0)1 56 88 11 14
Relations Presse (France) Iconic Marie-Virginie
Klein mvk@iconic-conseil.com +33 (0)1 44 14 99 96
Relations Presse (DACH & UK) MC Services Anne
Hennecke carbios@mc-services.eu +49 (0)211 529 252 22
Carbios (EU:ALCRB)
Graphique Historique de l'Action
De Juin 2024 à Juil 2024
Carbios (EU:ALCRB)
Graphique Historique de l'Action
De Juil 2023 à Juil 2024