Modalités de l’opération

  • Prix de souscription : 25,32 euros par action nouvelle
  • Parité de souscription : 3 actions nouvelles pour 7 actions existantes
  • Période de négociation des droits préférentiels de souscription : du 23 juin au 5 juillet 2023 inclus
  • Période de souscription : du 27 juin au 7 juillet 2023 inclus
  • Résultat de l’augmentation de capital : le 11 juillet 2023
  • Règlement-livraison et admission des actions nouvelles sur Euronext Growth Paris : le 13 juillet 2023
  • Eligibilité des titres Carbios au PEA, au PEA-PME, et au dispositif 150-0 B ter du CGI (remploi de plus-value de cession)

Ne pas publier, distribuer ou diffuser, directement ou indirectement, aux États Unis d’Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129, tel que modifié.

Les actions et les DPS de la société Carbios sont éligibles au PEA et au PEA PME, sous conditions. Il n'est pas possible d'acquérir des DPS dans le cadre du PEA.

Regulatory News:

 

Carbios annonce le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant d’environ 122 millions d’euros, susceptible d’être porté à environ 141 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension

 

Carbios (Euronext Growth Paris : ALCRB), pionnier dans le développement et l'industrialisation de technologies biologiques pour réinventer le cycle de vie des plastiques et des textiles (la « Société ») annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») pour un montant brut initial d’environ 122 millions d’euros susceptible d’être porté à environ 141 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension (l’« Augmentation de Capital »).

« En 2013, nous nous présentions à vous avec une vision, celle qu’un jour nos technologies innovantes, inspirées de la nature, révolutionneraient le cycle de vie des plastiques et des textiles pour préserver la planète et nos océans de la pollution plastique. Une promesse ambitieuse devenue aujourd’hui réalité, fort de résultats de recherches qui ont dépassé toutes nos attentes.

Il est désormais temps de déployer notre projet industriel et commercial à grande échelle avec l’ambition de mettre en service dès 2025, en France, la première usine au monde de biorecyclage des plastiques PET, en partenariat avec Indorama Ventures, un leader mondial de la production de PET recyclé pour le marché des bouteilles1. Dans cette perspective, Carbios bénéficie d’un fort soutien de la part des pouvoirs publics2, d’un écosystème d’acteurs mondiaux de la boisson, de la cosmétique et du textile et de son alliance stratégique avec Novozymes, leader mondial de la production d’enzymes.

C’est avec l’objectif de financer cette usine, d’accélérer notre R&D et le déploiement de nos activités de recherche pour d’autres polymères et/ou d’autres applications de nos technologies, que nous lançons cette augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour vous associer à l’accélération de notre développement.

Nous sommes heureux de pouvoir d’ores et déjà compter sur le soutien de nos actionnaires stratégiques, dont l’engagement à nos côtés dans cette opération témoigne de leur confiance dans la réussite de ce projet et constitue un signal fort de leur volonté d’apporter une réponse à l’urgence mondiale de la pollution plastique. Nous espérons que l’opération que nous vous proposons aujourd’hui emportera votre adhésion en vous donnant la possibilité de vous associer pleinement à la réussite de notre projet fédérateur et d’avenir » déclare Emmanuel Ladent, Directeur Général de Carbios.

Objectif de l’Augmentation de Capital

Le produit net issu de l’émission des Actions Offertes (tel que ce terme est défini ci-dessous) est destiné à financer :

– à hauteur d'environ 85 % du produit net de l'émission, la construction de la première usine dont la capacité de production est estimée à 50 000 tonnes par an et pour laquelle l'investissement est estimé à environ 230 millions d'euros. A cet égard, il est précisé que la part de l'investissement dans la première usine non financée grâce au produit net de l'émission le serait grâce aux financements à recevoir d'Indorama Ventures (environ 110 millions d'euros), aux subventions de l'Etat français (30 millions d'euros) et de la Région Grand-Est (12,5 millions d'euros) et par une partie de la trésorerie disponible de la Société (s'élevant, pour rappel, à 83 millions d'euros au 31 mai 2023) ;

– à hauteur d'environ 15 % du produit net de l'émission, les dépenses liées à ses activités de R&D propres au PET.

En cas d’exercice partiel ou intégral de la Clause d’Extension (telle que cette expression est définie ci-après), la Société envisage d’utiliser le produit net additionnel de l’émission pour accélérer le déploiement de ses activités de recherche pour d’autres polymères et/ou d’autres applications de ses technologies.

Le produit net de l’Augmentation de Capital en cas de réalisation à 100 % est estimé à environ 118 millions d’euros (pouvant être porté à environ 136 millions d’euros dans le cas de l’exercice intégral de la Clause d’Extension).

Financement de la construction de la première usine industrielle

L’investissement global de la première usine est estimé à 230 millions d'euros3. Sur la base et sous réserve des conditions générales d'un protocole d'intention signé avec Indorama Ventures4 (Carbios et Indorama Ventures ayant l'intention de finaliser la documentation du contrat avant la fin de l'année 2023), Indorama Ventures prévoit de mobiliser environ 110 millions d'euros pour la joint-venture dédiée à la construction de cette première usine, en fonds propres et en prêts non convertibles5. Le financement par Carbios de 120 millions d’euros comprendrait un financement à hauteur de 42,5 millions d’euros (sous forme de subventions) de l'État et de la région Grand-Est. Le solde, soit environ 77,5 millions d'euros, s’étalera jusqu’au « commissioning », serait réalisé grâce à une partie de la trésorerie disponible de la Société (s'élevant, pour rappel, à 83 millions d'euros au 31 mai 2023), au solde des subventions non encore perçues et une partie du produit de l’émission des Actions Offertes.

Par ailleurs, la répartition estimée du financement de la première usine jusqu'à la fin du premier semestre 2024 sera la suivante : 1,4 million d'euros au cours du mois de juin 2023, 22 millions d'euros au cours du deuxième semestre 2023 et 35 millions d'euros au cours du premier semestre 2024, correspondant aux décaissements des études diverses et des premières échéances sur les commandes de matériels « long-délai » passées et qui s’étaleront jusqu’au « commissioning » de l’usine en 2025. En complément, la Société estime son cash burn relatif à la couverture de ses différents frais (dépenses d'exploitation et d'investissements inclus, hors financement de la première usine) à environ 32,5 millions d’euros jusqu’à la fin du premier semestre 2024. Ce montant devrait ensuite atteindre une moyenne annuelle de 40 millions d'euros à horizon 2025.

Ainsi, le besoin global de financement jusqu'à la fin du premier semestre 2024 est estimé à 90,9 millions d'euros, dont 58,4 millions d'euros au titre du financement de la première usine et 32,5 millions d'euros au titre de ses différents frais (dépenses d'exploitation et d'investissements inclus, hors financement de la première usine). 16,6 millions d’euros de subventions sont à recevoir pour venir compléter la trésorerie de la Société sur cette période (dont 12,5 millions sous forme de subventions de l'État et de la région Grand-Est relatifs au financement de l’usine). Pour rappel, la trésorerie disponible de la Société s'élevait à 83 millions d'euros au 31 mai 2023.

A terme, il est envisagé que Carbios conclue un contrat de licence avec la joint-venture. Dans les comptes consolidés de la Société Carbios, les flux financiers intra-groupe sont neutralisés conformément aux normes comptables en vigueur. Outre ce contrat de licence avec son actionnaire de référence (Carbios), il est ensuite prévu que la joint-venture conclue un contrat d’approvisionnements, un contrat portant sur la fourniture de monomères avec Indorama Ventures et un contrat de redevances sur le PET produit par Indorama Ventures à partir de ces monomères.

Principales modalités de l’Augmentation de Capital

L’Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à la 11è et la 12e résolutions de l’assemblée générale mixte des actionnaires en date du 22 juin 2022.

Sa réalisation entraînera l’émission de 4 833 648 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles»), pouvant être augmenté, en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension, de 725 047 actions nouvelles supplémentaires (les « Actions Nouvelles Supplémentaires » et avec les Actions Nouvelles, les « Actions Offertes ») au prix de souscription de 25,32 euros par Action Offerte (soit 0,70 euro de valeur nominale et 24,62 euros de prime d’émission), à libérer intégralement au moment de la souscription par versement en numéraire, représentant un montant brut, prime d’émission incluse, de 122 387 967 euros, pouvant être porté à un montant brut de 140 746 157 euros, en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension.

Chaque actionnaire de la Société recevra, le 23 juin 2023, un (1) DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l’issue de la journée comptable du 22 juin 2023. Sept (7) DPS permettront aux titulaires de souscrire à trois (3) Actions Offertes à titre irréductible.

Les souscriptions à titre réductible seront admises. Les Actions Offertes non-souscrites à titre irréductible seront allouées aux titulaires de DPS ayant passé des ordres à titre réductible, et réparties entre eux sous réserve de réduction en cas de sursouscription.

Sur la base du cours de clôture de l’action de Carbios sur le marché d’Euronext Growth à Paris en date du 20 juin 2023, soit 40,10 euros, la valeur théorique d’un (1) DPS est de 4,43 euros et la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 35,67 euros.

Le prix de souscription par Action Offerte représente une décote de 29% par rapport à la valeur théorique de l’action Carbios ex-droit et une décote faciale de 37% par rapport au cours de clôture de l’action Carbios le jour de bourse précédant la date d'approbation du Prospectus, soit 40,10 euros le 20 juin 2023.

Ces valeurs ne reflètent pas nécessairement la valeur du DPS pendant leur période de négociation, ni la valeur de l’action Carbios ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché.

L’Augmentation de Capital sera ouverte au public uniquement en France.

Les DPS seront négociables à compter du 23 juin 2023 jusqu’au 5 juillet 2023 inclus sur le marché Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR001400IRI9.

Les Actions Offertes porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne sous le code ISIN FR0011648716 à compter du 13 juillet 2023.

Clause d’Extension

En fonction de la demande, la Société pourra décider d'augmenter le nombre d'Actions Offertes Initiales d'un maximum de 15 %, soit un nombre maximum de 725 047 Actions Offertes Supplémentaires (la « Clause d’Extension »).

La décision d’exercer la Clause d’Extension sera prise par la Société, après consultation des Coordinateur Globaux et Teneurs de Livre Associés, au plus tard le jour de la publication des résultats de l’Augmentation de Capital prévue le 11 juillet 2023 et sera mentionnée dans le communiqué de presse diffusé par la Société et mis en ligne sur le site internet de la Société et dans l’avis diffusé par Euronext Paris S.A. annonçant les résultats de l’Augmentation de Capital.

Calendrier indicatif de l’Augmentation de Capital

16 juin 2023

- Date d'entrée en vigueur de la suspension de la faculté d'exercice des BSPCE et des BSA émis ou attribués par la Société.

20 juin 2023

- Délibération du Conseil d’administration fixant les caractéristiques de l’Augmentation de Capital.

21 juin 2023

- Dépôt auprès de l’AMF de l’Amendement au Document d’Enregistrement Universel.

- Approbation du Prospectus par l’AMF.

- Signature du contrat de direction.

22 juin 2023

- Diffusion du communiqué de presse de la Société annonçant l’approbation du Prospectus par l’AMF et décrivant les principales caractéristiques de l'Augmentation de Capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus.

- Mise en ligne du Prospectus.

- Publication par Euronext de l’avis relatif à l'Augmentation de Capital annonçant la cotation des droits préférentiels de souscription.

- Journée comptable à l’issue de laquelle les personnes enregistrées comptablement se verront attribuer des droits préférentiels de souscription.

23 juin 2023

- Détachement des droits préférentiels de souscription et ouverture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Growth.

27 juin 2023

- Ouverture de la période de souscription.

5 juillet 2023

- Clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription.

7 juillet 2023

- Clôture de la période de souscription.

- Dernier jour de règlement-livraison des droits préférentiels de souscription.

11 juillet 2023

- Date d’exercice éventuel de la Clause d’Extension par la Société

- Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions.

- Publication par Euronext de l’avis de résultat et d'inscription des Actions Offertes indiquant le montant définitif de l’Augmentation de Capital et le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

13 juillet 2023

- Emission et inscription aux négociations sur Euronext Growth des Actions Offertes.

- Règlement-livraison des Actions Offertes.

Garantie

L’émission des Actions Offertes ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie ni d’un contrat de prise ferme. Si le montant des souscriptions reçues venait à représenter moins des trois quarts de l’Augmentation de Capital décidée, l’Augmentation de Capital serait alors annulée. Les investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription sur le marché auraient acquis des droits in fine devenus sans objet, ce qui les conduirait à réaliser une perte égale au prix d’acquisition des droits préférentiels de souscription (le montant de leur souscription sur exercice de leurs droits préférentiels de souscription leur serait toutefois restitué).

La Société a conclu le 21 juin 2023 un contrat de direction avec BNP Paribas, Bryan Garnier & Co, Bryan Garnier Securities et Natixis en tant que coordinateurs globaux et teneurs de livre associés (les « Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés »). Aux termes de ce contrat de direction, les Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés sont convenus d’assister la Société dans le cadre de la souscription des Actions Offertes à émettre dans le cadre de l’Augmentation de Capital par des actionnaires et éventuels cessionnaires de droits préférentiels de souscription. Les Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés n’agissent pas en qualité de garants au titre de l’Augmentation de Capital.

Engagements de souscription et intention de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration ou de direction ou de quiconque entendant souscrire à plus de 5 % des Actions Offertes :

À la date d'approbation du Prospectus, la Société dispose d’engagements de souscription suivants :

Nom de l’investisseur

Au jour de l’Augmentation de Capital

Nombre de DPS attribués

Engagement de souscription à titre irréductible

(en M€)

Engagement de souscription à titre réductible

(en M€)

Total des engagements de souscription à titre irréductible et réductible

Nombre d’actions détenues

% du capital

BOLD Business Opportunities for L'Oréal Development

(administrateur de la Société)

660 248

5,85%

660 248

7,16

0,00

7,16

Groupe L'Occitane

263 157

2,33%

263 157

2,86

0,43

3,28

Fonds gérés par Truffle Capital

46 511

0,41%

46 511

0,50(1)

3,50(1)

4,00

Amandine DE SOUZA, Sandrine CONSEILLER et Karine AUCLAIR

(administratrices de la Société)

0

0%

0

0

0,044

0,044

Sous-total des engagements à titre irréductible et réductible

969 916

8,59%

969 916

10,52

3,97

14,49

Fonds gérés par Copernicus Wealth Management SA

(censeur de la Société)

603 354

5,35%

603 354

1,90 (2)

0,40

2,30

Michelin Ventures

(administrateur de la Société)

486 400

4,31%

486 400

1,53(3)

0,00

1,53

Sous-total estimé (réalisation d'opérations blanches)

1 089 754

9,66%

1 089 754

3,43

0,40

3,83

TOTAL ESTIMÉ

2 059 670

18,26%

2 059 670

13,96

4,37

18,32

(1) Dans l'hypothèse où le FPCI Truffle Medeor (géré par Truffle Capital), qui ne détient à la date du Prospectus aucune action de la Société, souscrirait à titre réductible majoritairement. Il s'est engagé irrévocablement envers la Société à souscrire à l'Augmentation de Capital, à titre réductible et irréductible, pour un montant total de 4 millions d'euros.

(2) Montant qui résulterait de la cession de 70,99%% des droits préférentiels de souscription à leur valeur théorique, soit 4,43 euros, par réalisation d'une opération blanche, en procédant au reclassement d'une partie de ses droits préférentiels de souscription (par tous moyens, y compris par cession de blocs ou construction accélérée d'un livre d'ordres), dans une proportion lui permettant de financer l'exercice du solde de ses droits préférentiels de souscription exclusivement par utilisation du produit net de cette cession.

(3) Montant qui résulterait de la cession de 70,99% des droits préférentiels de souscription à leur valeur théorique, soit 4,43 euros, par réalisation d'une opération blanche, en procédant au reclassement d'une partie de ses droits préférentiels de souscription (par tous moyens, y compris par cession de blocs ou construction accélérée d'un livre d'ordres), dans une proportion lui permettant de financer l'exercice du solde de ses droits préférentiels de souscription exclusivement par utilisation du produit net de cette cession.

Engagement d’abstention de la Société

A compter de la signature du Contrat de Direction et pendant une période de 120 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Offertes, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Engagements de conservation de certains actionnaires et des administrateurs de la Société

Les engagements de souscription signés par les actionnaires BOLD Business Opportunities for L'Oréal Development, Michelin Ventures (également administrateurs de la Société), Copernicus Wealth Management (également censeur de la Société), Truffle Capital et Groupe L'Occitane, sont assortis d'un engagement de conservation à compter de la date de signature dudit engagement et jusqu’à l’expiration d’une période de 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Offertes, portant tant sur les actions acquises à l'occasion de l'émission que sur les actions détenues antérieurement, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Les engagements de souscriptions signés par les administrateurs souhaitant participer à l'opération (Amandine De Souza, Sandrine Conseiller et Karine Auclair) sont assortis d'un engagement de conservation à compter de la date de signature dudit engagement et jusqu’à l’expiration d’une période de 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Offertes, sous réserve de certaines exceptions usuelles, portant sur les action détenues postérieurement à l'Emission, aucun d'entre eux n'étant actionnaire de la Société avant l'émission.

Modalités de souscription

  • Si vous êtes actionnaire de la société

Vous disposez de DPS attachés à vos actions Carbios, qui vous permettent de souscrire en priorité, à titre irréductible, les Actions Offertes en appliquant le rapport 3 Actions Offertes pour 7 DPS (1 action existante donnant droit à 1 DPS).

- soit vous disposez d’un nombre exact et suffisant d’actions existantes pour pouvoir souscrire via vos DPS à un nombre entier d’Actions Offertes (par exemple, si vous disposez de 7 actions Carbios, vous pourrez souscrire en priorité à 3 Actions Offertes),

- soit vous ne disposez pas d’un nombre suffisant d’actions existantes pour obtenir un nombre entier d’Actions Offertes, vous pourrez dès lors acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d’atteindre le rapport conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles (3 Actions Nouvelles pour 7 DPS).

Vous pouvez par ailleurs souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles que vous souhaitez, en sus du nombre d’Actions Offertes résultant de l’exercice de vos DPS à titre irréductible. Les Actions Offertes éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre de DPS utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Actions Offertes. Un barème de réduction sera appliqué et communiqué lors de l’annonce des résultats de l’Augmentation de Capital par Euronext Paris.

  • Si vous n’êtes pas encore actionnaire de la société

Vous pouvez souscrire en faisant l’acquisition en bourse de DPS du 23 juin 2023 jusqu’au 5 juillet 2023 inclus, par l’intermédiaire de l’établissement financier en charge de votre compte-titres, et :

- en souscrivant à titre irréductible, au plus tard le 7 juillet 2023, par l’exercice de vos DPS, auprès de celui-ci ;

- et, le cas échéant, en souscrivant à titre réductible des Actions Offertes en passant un ordre par l’intermédiaire de l’établissement financier en charge de votre compte-titres, au plus tard avant le 7 juillet 2023. Vous ne pourrez souscrire à titre réductible que si vous avez déjà souscrit à titre irréductible.

Si le montant des souscriptions reçues venait à représenter moins des trois quarts de l’Augmentation de Capital décidée, l’Augmentation de Capital serait alors annulée. Les investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription sur le marché auraient acquis des droits in fine devenus sans objet, ce qui les conduirait à réaliser une perte égale au prix d’acquisition des droits préférentiels de souscription (le montant de leur souscription sur exercice de leurs droits préférentiels de souscription leur serait toutefois restitué).

Incidence sur la répartition du capital de la Société

Sur la base du nombre d’actions en circulation à la date du Prospectus, des informations portées à la connaissance de la Société sur la répartition de son actionnariat à la date du Prospectus et des Engagements de Souscription, et en prenant pour hypothèse que l’Augmentation de Capital serait souscrite à hauteur de 100% (hors exercice de la Clause d’Extension) de l’émission, la répartition de l’actionnariat de la Société ressortirait comme suit :

Après l’Augmentation de Capital (hors exercice de la Clause d’Extension)

Actionnariat

Sur une base non diluée

Sur une base diluée

Nombre d’actions

% du capital

Nombre de droits de vote

% du droit de vote

Nombre d’actions

% du capital

Nombre de droits de vote

% du droit de vote

BOLD Business Opportunities for L'Oréal Development

943 211

5,85%

943 211

5,82%

943 211

5,53%

943 211

5,51%

Copernicus Wealth Management SA (1)

678 361

4,21%

678 361

4,19%

678 361

3,98%

678 361

3,96%

Michelin Ventures

546 867

3,39%

546 867

3,38%

546 867

3,21%

546 867

3,19%

Groupe l'Occitane

375 936

2,33%

375 936

2,32%

375 936

2,20%

375 936

2,19%

Fonds Truffle Capital

66 443

0,41%

66 443

0,41%

66 443

0,39%

66 443

0,39%

Banque européenne d’investissement (BEI)

0

0,00%

0

0,00%

296 928

1,74%

296 928

1,73%

Administrateurs (2)

0

0,00%

0

0,00%

208 758

1,22%

208 758

1,22%

Actions

auto-détenues

6 960

0,04%

N/A

N/A

6 960

0,04%

N/A

N/A

Flottant

13 494 387

83,75%

13 581 952

83,88%

13 926 315

81,68%

14 013 880

81,81%

TOTAL

16 112 165

100,00%

16 192 770

100,00%

17 049 779

100,00%

17 130 384

100,00%

(1) Actions détenues par des fonds et/ou des particuliers ayant pour société de gestion Copernicus Wealth Management SA.

(2) La ligne « administrateurs » du tableau ne tient pas compte des détentions de BOLD Business Opportunity for L'Oréal Development ni de Michelin Ventures. Des lignes spécifiques leur étant dédiées. BOLD Business Opportunity for L'Oréal Development, représentée par Monsieur Laurent SCHMITT et Michelin Ventures, représentée par Monsieur Nicolas SEEBOTH sont membres du Conseil d’administration depuis le 23 juin 2021.

En prenant pour hypothèse que l’Augmentation de Capital serait souscrite à hauteur de 100% de l’émission et que la Clause d’Extension soit exercée intégralement, la répartition de l’actionnariat de la Société ressortirait comme suit :

Après l’Augmentation de Capital et en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension

Actionnariat

Sur une base non diluée

Sur une base diluée

Nombre d’actions

% du capital

Nombre de droits de vote

% du droit de vote

Nombre d’actions

% du capital

Nombre de droits de vote

% du droit de vote

BOLD Business Opportunities for L'Oréal Development

943 211

5,60%

943 211

5,58%

943 211

5,31%

943 211

5,28%

Copernicus Wealth Management SA (1)

678 361

4,03%

678 361

4,01%

678 361

3,82%

678 361

3,80%

Michelin Ventures

546 867

3,25%

546 867

3,23%

546 867

3,08%

546 867

3,06%

Groupe l'Occitane

375 936

2,23%

375 936

2,22%

375 936

2,11%

375 936

2,11%

Fonds Truffle Capital

66 443

0,39%

66 443

0,39%

66 443

0,37%

66 443

0,37%

Banque européenne d’investissement (BEI)

0

0,00%

0

0,00%

296 928

1,67%

296 928

1,66%

Administrateurs (2)

0

0,00%

0

0,00%

208 758

1,17%

208 758

1,17%

Actions

auto-détenues

6 960

0,04%

N/A

N/A

6 960

0,04%

N/A

N/A

Flottant

14 219 434

84,45%

14 306 999

84,57%

14 651 362

82,43%

14 738 927

82,55%

TOTAL

16 837 212

100,00%

16 917 817

100,00%

17 774 826

100,00%

17 855 431

100,00%

(1) Actions détenues par des fonds et/ou des particuliers ayant pour société de gestion Copernicus Wealth Management SA.

(2) La ligne « administrateurs » du tableau ne tient pas compte des détentions de BOLD Business Opportunity for L'Oréal Development ni de Michelin Ventures. Des lignes spécifiques leur étant dédiées. BOLD Business Opportunity for L'Oréal Development, représentée par Monsieur Laurent SCHMITT et Michelin Ventures, représentée par Monsieur Nicolas SEEBOTH sont membres du Conseil d’administration depuis le 23 juin 2021.

Sur la base du nombre d’actions en circulation à la date du Prospectus, des informations portées à la connaissance de la Société sur la répartition de son actionnariat et à la date du Prospectus et des Engagements de Souscription, en prenant pour hypothèse que l’Augmentation de Capital serait souscrite à hauteur de 75 % de l’émission, la répartition de l’actionnariat de la Société ressortirait comme suit :

Après l’Augmentation de Capital réalisée à 75%

Actionnariat

Sur une base non diluée

Sur une base diluée (1)

Nombre d’actions

% du capital

Nombre de droits de vote

% du droit de vote

Nombre d’actions

% du capital

Nombre de droits de vote

% du droit de vote

BOLD Business Opportunities for L'Oréal Development

943 211

6,33%

943 211

6,29%

943 211

5,95%

943 211

5,92%

Copernicus Wealth Management SA (2)

678 361

4,55%

678 361

4,53%

678 361

4,28%

678 361

4,26%

Michelin Ventures

546 867

3,67%

546 867

3,65%

546 867

3,45%

546 867

3,43%

Groupe l'Occitane

375 936

2,52%

375 936

2,51%

375 936

2,37%

375 936

2,36%

Fonds Truffle Capital

66 443

0,45%

66 443

0,44%

66 443

0,42%

66 443

0,42%

Banque européenne d’investissement (BEI)

0

0,00%

0

0,00%

296 928

1,87%

296 928

1,86%

Administrateurs (3)

0

0,00%

0

0,00%

208 758

1,32%

208 758

1,31%

Actions

auto-détenues

6 960

0,05%

6 960

0,05%

6 960

0,04%

6 960

0,04%

Flottant

12 285 975

82,44%

12 373 540

82,54%

12 717 903

80,28%

12 805 468

80,39%

TOTAL

14 903 753

100,00%

14 991 318

100,00%

15 841 367

100,00%

15 928 932

100,00%

(1) En cas d’exercice de l’ensemble des titres donnant accès au capital existant à la date de l’approbation du Prospectus par l’AMF (soit 937 614 actions nouvelles issues de l'exercice de 640 686 BSPCE et 296 928 BSA).

(2) Actions détenues par des fonds et/ou des particuliers ayant pour société de gestion Copernicus Wealth Management SA.

(3) La ligne « administrateurs » du tableau ne tient pas compte des détentions de BOLD Business Opportunity for L'Oréal Development ni de Michelin Ventures. Des lignes spécifiques leur étant dédiées. BOLD Business Opportunity for L'Oréal Development, représentée par Monsieur Laurent SCHMITT et Michelin Ventures, représentée par Monsieur Nicolas SEEBOTH sont membres du Conseil d’administration depuis le 23 juin 2021.

Information sur l’opération :

https://investir.carbios.com

Information du public

Le Prospectus approuvé par l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») le 21 juin 2023 sous le numéro 23-236 (le « Prospectus ») composé (i) du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 12 avril 2023 sous le numéro D.23-0263 (le « Document d’Enregistrement Universel »), (ii) de l’amendement au Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 21 juin 2023 sous le numéro D.23-0263-A01 (l’ « Amendement ») et de la note d’opération (incluant le résumé du Prospectus) (la « Note d’Opération »), est disponible sans frais auprès de la société Carbios (la « Société »), Site de Cataroux – 8 rue de la Grolière, 63100 Clermont-Ferrand, sur le site Internet de la Société (https://investir.carbios.com) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org). L'approbation du Prospectus ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes. L’attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risque mentionnés au chapitre 3 « Facteurs de risques » du Document d’Enregistrement Universel, au chapitre 5 « Facteurs de risques » de l’Amendement ainsi que dans la section 2 « Facteurs de risques » de la Note d’Opération.

A propos de Carbios :

Carbios est une entreprise de biotechnologie qui développe et industrialise des solutions biologiques pour réinventer le cycle de vie des plastiques et textiles. Inspirée par la nature, Carbios développe des procédés biologiques à base d’enzymes pour déconstruire les plastiques avec pour mission d’éviter la pollution plastique et textile, et d'accélérer la transition vers une économie circulaire. Ses deux technologies innovantes dédiées au biorecyclage du PET et à la biodégradation du PLA sont en phase de montée en échelle industrielle et commerciale. Son usine de démonstration de biorecyclage est opérationnelle depuis 2021 et une unité de référence unique en son genre sera mise en service en 2025 en collaboration avec Indorama Ventures. Carbios a reçu une reconnaissance scientifique majeure avec la couverture de Nature et est soutenue par des marques prestigieuses des industries cosmétique, alimentaire et de l’habillement, en vue d’améliorer la recyclabilité et la circularité de leurs produits. Nestlé Waters, PepsiCo et Suntory Beverage & Food Europe sont membres d'un consortium d'emballage fondé par Carbios et L'Oréal. On, Patagonia, PUMA, PVH Corp. et Salomon collaborent avec Carbios dans un consortium textile.

Visitez le site www.carbios.com pour en savoir plus sur les biotechnologies au service de la circularité des plastiques et textiles.

Twitter : Carbios / LinkedIn : Carbios / Instagram : insidecarbios

Informations sur les actions et DPS de Carbios :

ISIN : FR0011648716 ISIN DPS : FR001400IRI9 Ticker Code : Euronext Growth: ALCRB LEI : 969500M2RCIWO4NO5F08

Carbios, fondée en 2011 par Truffle Capital, est éligible au PEA-PME, un programme gouvernemental permettant aux résidents français investissant dans des PME de bénéficier de réductions d'impôt sur le revenu.

AVERTISSEMENT

Ce communiqué de presse, et les informations qu’il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions de la société Carbios dans un quelconque pays.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d’achat ou de souscription ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente ou de souscription de valeurs mobilières, ni une quelconque sollicitation d’offre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États Unis d’Amérique. Les actions, ou tout autre titre, de la société Carbios ne peuvent être offertes ou vendues aux États Unis d’Amérique qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les actions de la société Carbios seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États Unis d’Amérique et dans le cadre d’opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. Carbiosn’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux États Unis d’Amérique ni de faire une offre au public aux États Unis d’Amérique.

S’agissant des États membres de l’Espace Économique Européen autres que la France (chacun, un « État Membre »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans un État Membre. Par conséquent, les valeurs mobilières peuvent être offertes dans ces États Membres uniquement : (i) à des investisseurs qualifiés, tels que définis par le Règlement Prospectus ; (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales, autres que des investisseurs qualifiés (tels que définis par le Règlement Prospectus) par État Membre ; ou (iii) dans tous les autres cas où la publication par la société Carbios d’un prospectus n’est pas requise au titre des dispositions de l’article 1(4) du Règlement Prospectus ; et à condition qu’aucune des offres mentionnées aux paragraphes (i) à (iii) ci-dessus ne requière la publication par la société Carbios d’un prospectus conformément aux dispositions de l’article 3 du Règlement Prospectus ou d’un supplément au prospectus conformément aux dispositions de l’article 23 du Règlement Prospectus.

Pour les besoins du présent avertissement, l’expression « offre au public » en liaison avec les valeurs mobilières dans un État Membre donné signifie toute communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les titres à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d’acheter ou souscrire ces valeurs mobilières dans cet État Membre.

Ces restrictions de vente concernant les États Membres s’ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les États Membres.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre au public de titres financiers au Royaume Uni et s'adresse uniquement à des « investisseurs qualifiés » (tel que ce terme est défini dans le Règlement Prospectus qui fait partie du droit interne en application de la loi sur (le retrait de) l’Union Européenne 2018 (European Union (Withdrawal) Act 2018) (l’ « EUWA », European Union (Withdrawal) Act 2018), et qui (i) sont des professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'actuellement en vigueur, ci-après le « Financial Promotion Order »), (ii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») du Financial Promotion Order, (iii) sont en dehors du Royaume Uni, ou (iv) sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à s'engager dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la cession de toutes valeurs mobilières peut être légalement communiquée, directement ou indirectement (toutes ces personnes étant dénommées ensemble, les « Personnes Habilitées »). Ce communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne autre qu'une Personne Habilitée.

Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs de Carbios ainsi que des déclarations prospectives. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par Carbios. Cette dernière opère dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide. Elle n’est donc pas en mesure d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective. Carbios attire votre attention sur le fait que les déclarations prospectives ne constituent en aucun cas une garantie de ses performances futures et que sa situation financière, ses résultats et cashflows réels ainsi que l’évolution du secteur dans lequel Carbios opère peuvent différer de manière significative de ceux proposés ou suggérés par les déclarations prospectives contenues dans ce document. De plus, même si la situation financière de Carbios, ses résultats, ses cashflows et l’évolution du secteur dans lequel Carbios opère étaient conformes aux informations prospectives contenues dans ce document, ces résultats ou ces évolutions peuvent ne pas être une indication fiable des résultats ou évolutions futurs de Carbios. Ces informations sont données uniquement à la date du présent communiqué. Carbios ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations ni des hypothèses sur lesquelles elles sont basées, à l’exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États Unis d’Amérique, de l’Australie, du Canada ou du Japon.

________________

1Voir communiqué du 1er juin 2023

2 Voir communiqué du 31 mai 2023

3 Voir communiqué du 6 juin 2023

4 Voir communiqué du 1er juin 2023

5 Idem

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Approbation n°23-236 en date du 21 juin 2023 de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »)

Section 1 – INTRODUCTION

Nom et numéro international d’identification des valeurs mobilières offertes

Libellé pour les actions : CARBIOS - Code ISIN : FR0011648716

Identification et coordonnées de l’émetteur : CARBIOS dont le siège social est situé : Site de Cataroux, 8 rue de la Grolière 63100 Clermont-Ferrand, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Clermont-Ferrand sous le numéro 531 530 228 - Code LEI : 969500M2RCIWO4NO5F08

Identité et coordonnées de l'autorité compétente qui a approuvé le Prospectus : Autorité des marchés financiers (AMF), 17, place de la Bourse - 75082 Paris Cedex 02 - Date d’approbation du Prospectus : 21 juin 2023

Avertissements : Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen de l'intégralité du Prospectus par l'investisseur. L’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi. Si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, en selon le droit national, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n’incombe qu’aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, mais seulement si, lorsqu’il est lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, le contenu du résumé est trompeur, inexact ou incohérent ou ne fournit pas les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

Section 2 – INFORMATIONS CLES SUR L’EMETTEUR

2.1 - Emetteur des valeurs mobilières

Siège social / Forme juridique / LEI / Droit applicable / Pays d'origine

Siège social : Site de Cataroux, 8 rue de la Grolière 63100 Clermont-Ferrand - Forme juridique : société anonyme à conseil d’administration - LEI : 969500M2RCIWO4NO5F08 - Droit applicable : droit français - Pays d'origine : France

Principales activités : CARBIOS, société de biotechnologie créée en avril 2011, développe, en vue de leur industrialisation, des technologies innovantes et compétitives constituant une innovation majeure dans la gestion du cycle de vie des plastiques et textiles. Par son approche novatrice associant pour la première fois la biotechnologie et la plasturgie, CARBIOS ambitionne de répondre aux nouvelles attentes sociétales des consommateurs et aux enjeux de la transition écologique, auxquels sont confrontés gouvernements et industriels. La Société relève un défi majeur de notre temps : lutter contre la pollution de notre environnement par les déchets plastiques et textiles. Forte des résultats obtenus dans le cadre de ses travaux de recherche et développement, CARBIOS a mis au point de nouvelles solutions industrielles, basées sur les fondements de l’économie circulaire, pour révolutionner le cycle de vie des matériaux plastiques et textiles. À travers sa technologie de biorecyclage, CARBIOS apporte une réponse industrielle à la valorisation du PET (le plastique utilisé pour la fabrication des bouteilles, des barquettes et des textiles en polyester), un marché de plus de 90 millions de tonnes annuelles dans le monde. Cette technologie convertit tout type de déchet PET en ses constituants de base (monomères). Ces derniers peuvent ensuite être utilisés pour fabriquer de nouveaux produits en PET 100 % recyclé et à son tour 100 % recyclable, sans perte de qualité. Depuis septembre 2021, CARBIOS met en œuvre cette technologie propriétaire au sein d’un démonstrateur industriel situé à Clermont-Ferrand qui comprend notamment un réacteur de dépolymérisation d’une capacité de 20 m3 pouvant traiter 2 tonnes de déchets PET par cycle, soit l’équivalent de 100 000 bouteilles. Les opérations conduites au démonstrateur contribuent à l’élaboration des documents d’ingénierie du procédé (Process Book) pour construire et opérer la première usine mais aussi afin de pouvoir concéder, à compter de 2024, les premières licences d’exploitation de cette technologie aux industriels qui construiront et exploiteront leurs propres unités.

1. Conformément à son calendrier prévisionnel, la Société ambitionne de mettre en service en 2025 une première usine de recyclage enzymatique du PET, dont la capacité de traitement est estimée à 50 000 tonnes de déchets PET par an. Cette usine, dont l'implantation est prévue à Longlaville (Meurthe et Moselle – France), sur le site de Glanzstoff d’Indorama Ventures, permettrait en outre de sécuriser la commercialisation des premiers volumes de PET recyclé à horizon 2025 et de consolider le modèle d’affaires de la Société.

L'investissement total pour la nouvelle usine, destinée à traiter les PET d’Indorama Ventures et qui dans ce cadre facturera la vente de ses monomères biorecyclés à Indorama Ventures qui les repolymérisera, est estimé à 230 millions d'euros. Sur la base et sous réserve des conditions générales d'un protocole d'intention (Carbios et Indorama Ventures ayant l'intention de finaliser la documentation du contrat avant la fin de l'année 2023), Indorama Ventures prévoit de mobiliser environ 110 millions d'euros pour la joint-venture dédiée à la construction de cette première usine, en fonds propres et en prêts non convertibles. En outre, Carbios a été sélectionnée en vue de l’obtention d'un financement à hauteur de 42,5 millions d’euros (sous forme de subventions dont 12,5 millions devraient être versés d'ici juin 2024) de l'État et de la région Grand-Est, dont la mise en œuvre est conditionnée à l’approbation par la Commission européenne du régime d’aide d’Etat correspondant puis à la conclusion des conventions nationales d’aide. Les coûts du projet Longlaville seront donc financés à hauteur de 152,5 millions d’euros (soit 66 %) par les sommes mobilisées par Indorama Ventures, par les aides de l'État et de la région Grand-Est mises à disposition pour le projet, ainsi que par la capitalisation de fonds propres de la joint-venture par Carbios. Le capital de la joint-venture sera réparti comme suit : 75 % Carbios, 25 % Indorama Ventures. Il est envisagé que Carbios conclue un contrat de licence avec la joint-venture détenue à hauteur de 75% du capital. Dans les comptes consolidés de la Société Carbios, les flux financiers intra-groupe sont neutralisés conformément aux normes comptables en vigueur. Outre ce contrat de licence avec son actionnaire de référence (Carbios), il est ensuite prévu que la joint-venture conclue un contrat d’approvisionnements, un contrat portant sur la fourniture de monomères avec Indorama Ventures et un contrat de redevances sur le PET produit par Indorama Ventures à partir de ces monomères. L'unité industrielle, qui constitue une première mondiale, servira en outre à conforter le modèle économique de la Société qui consiste à licencier sa technologie à des industriels qui construiront leurs propres usines mais aussi à renforcer le savoir-faire de la Société dans sa stratégie de déploiement industriel et commercial via la concession de licences à l’international.

2. En parallèle de ce projet de construction d’usine en partenariat avec Indorama Ventures, la Société ambitionne de conclure en 2024 les premiers accords de licences d’exploitation de sa technologie de biorecyclage du PET. A date, la Société n’a pas conclu de licences d’exploitation. La conclusion de telles licences prend du temps. Dans le cadre de ces futures licences, il appartiendra aux partenaires licenciés de détenir des unités industrielles compatibles, ou de faire construire des unités industrielles compatibles, avec l’utilisation de la technologie Carbios.

Le modèle économique de Carbios pour sa première usine, comme pour celles exploitées sous licences, repose sur une approche rationnelle des dépenses d'investissement et sur trois sources de revenus de deux natures (paiements initiaux (« upfronts ») et revenus récurrents). Ce modèle économique sera appliqué dans toutes les usines, dont la première, celle de Longlaville :

(i) concession de licences d’utilisation de ses savoir-faire et de sa propriété intellectuelle : elles généreront des revenus sous forme de paiements initiaux (« upfronts ») acquittés par le preneur de la licence (le licencié) sur la base de la capacité installée pour un montant allant de 100 à 200 € la tonne ;

(ii) redevances provenant de la vente par Novozymes d'enzymes propriétaires de Carbios directement aux fabricants utilisant la technologie de Carbios. Ce flux de revenus résultera d'une partie de la marge réalisée par Novozymes (en vertu du partenariat exclusif et à long terme) sur la vente d'enzymes de Carbios entièrement brevetées au licencié. Ce flux de revenu sera proportionnel au volume d'enzymes vendues ;

(iii) redevances provenant de la prime générée par les fabricants sur la vente de PET biorecyclé.

La Société estime que les flux de redevances des alinéas (ii) et (iii) représentent environ 250 € par tonne de PET recyclé produit.

La Société a également développé une solution biologique de biodégradation enzymatique des plastiques en PLA (plastique d’origine végétale). Un marché estimé à environ 260 000 tonnes en 2020 et dont le taux croissance annuel pondéré est estimé à 28 % jusqu’en 2025. Cette technologie permet de créer une nouvelle génération de plastiques 100 % compostables à température ambiante grâce à l’intégration d’enzymes au cœur même de ces plastiques.

Principaux actionnaires : A la date d’approbation du Prospectus, le capital social de la Société s’élève à 7.894.961,90 euros divisé en 11.278.517 actions de 0,70 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées. A la connaissance de la Société, au 21 juin 2023 aucun actionnaire ne détient à lui seul le contrôle de la Société et la répartition du capital et des droits de vote est la suivante:

Actionnaires

Capital existant

Répartition du capital en cas d’exercice de l’ensemble des instruments financiers donnant accès au capital(1)

Nombre d’actions

% du capital

Nombre de droits de vote exerçables

% des droits de vote exerçables

Nombre d’actions

% du capital

Nombre de droits de votes exerçables

% des droits de vote exerçables

BOLD Business Opportunities for L'Oréal Development

660 248

5,85%

660 248

5,81%

660 248

5,40%

660 248

5,37%

Copernicus Wealth Management SA (2)

603 354

5,35%

603 354

5,31%

603 354

4,94%

603 354

4,91%

Michelin Ventures

486 400

4,31%

486 400

4,28%

486 400

3,98%

486 400

3,96%

Groupe l'Occitane

263 157

2,33%

263 157

2,32%

263 157

2,15%

263 157

2,14%

Fonds Truffle Capital

46 511

0,41%

46 511

0,41%

46 511

0,38%

46 511

0,38%

Banque européenne d’investissement (BEI)

0

0,00%

0

0,00%

296 928

2,43%

296 928

2,41%

Administrateurs (3)

0

0,00%

0

0,00%

208 758

1,71%

208 758

1,70%

Actions auto-détenues

6 960

0,06%

N/A

N/A

6 960

0,06%

N/A

N/A

Flottant

9 211 887

81,68%%

9 299 452

81,87%

9 643 815

78,94%

9 731 380

79,14%

Total

11 278 517

100,00%

11 359 122

100,00%

12 216 131

100,00%

12 296 736

100,00%

(1) En cas d’exercice de l’ensemble des titres donnant accès au capital existant à la date de l’approbation du Prospectus par l’AMF (soit 937 614 actions nouvelles issues de l'exercice de 640 686 BSPCE et 296 928 BSA)

(2) Actions détenues par des fonds et/ou des particuliers ayant pour société de gestion Copernicus Wealth Management SA.

(3) La ligne « administrateurs » du tableau ne tient pas compte des détentions de Business Opportunity for L'Oréal Development (BOLD) ni de Michelin Ventures. Des lignes spécifiques leur étant dédiées. BOLD, représentée par Monsieur Laurent SCHMITT et Michelin Ventures, représentée par Monsieur Nicolas SEEBOTH sont membres du Conseil d’administration depuis le 23 juin 2021.

Identité des principaux dirigeants : Emmanuel LADENT, Directeur Général - Philippe POULETTY, Président du Conseil d’administration

Identité des contrôleurs légaux des comptes : titulaire : PricewaterhouseCoopers Audit ; suppléant : M. Patrice Morot

2.2 - Informations financières clés concernant l’émetteur

Compte de résultat consolidé (en milliers d'euros)

2022

12 mois

2021

12 mois

2021 pro forma 12 mois

CHIFFRE D'AFFAIRES

70

105

126

Frais de recherche et de développement, nets

- 12 993

- 7 727

- 8 998

- frais de recherche et développement

- 19 057

- 11 732

- 13 377

- subventions et autres produits de l'activité

4 776

3 597

3 971

- capitalisation des frais de développement

1 287

409

409

Frais commerciaux et marketing

- 4 373

- 1 976

- 2 300

Frais généraux et administratifs

- 8 807

- 6 251

- 7 001

CHARGES OPERATIONNELLES

- 26 173

- 15 954

- 18 300

Autres produits et charges opérationnelles

2

21 211

20 104

RESULTAT OPERATIONNEL (1)

- 26 101

5 363

1 931

RESULTAT FINANCIER

- 1 640

- 454

- 504

Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence (3)

-

- 1 128

-

RESULTAT AVANT IMPOT

- 27 741

3 780

1 426

IMPOT SUR LE RESULTAT

-

-

-

RESULTAT NET DE LA PERIODE (4)

- 27 741

3 780

1 426

Impacts comptables IFRS liés à la prise de contrôle de Carbiolice :

- autres charges et produits opérationnels (2)

-

- 21 211

- 20 104

- quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence (3)

-

1 128

0

Résultat opérationnel "ajusté" des impacts IFRS liés à la prise de contrôle de Carbiolice (1)-(2)

- 26 101

- 15 848

- 18 173

Résultat net "ajusté" des impacts IFRS liés à la prise de contrôle de Carbiolice (4)-(2)-(3)

- 27 741

- 16 303

- 18 678

Etat de situation financière consolidée (en milliers d'euros)

Actif

2022

2021

Passif et capitaux propres

2022

2021

Goodwill

20 583

20 583

Capital

7 870

7 826

Immobilisations incorporelles

22 457

23 188

Primes d'émission et d'apport

146 968

146 337

Immobilisations corporelles

24 965

16 466

Réserves consolidées

- 5 482

- 10 604

Droits d'utilisation

6 765

6 989

 

Report à nouveau

3 826

- 600

Titres mis en équivalence

-

-

 

Résultat net – part attribuable aux actionnaires de la société mère

- 27 741

3 780

Actifs financiers

906

388

 

CAPITAUX PROPRES

125 441

146 739

ACTIFS NON COURANTS

75 674

67 614

 

Provisions non courantes

184

202

 

 

 

Emprunts et dettes financières non courantes

35 395

11 941

Créances clients

57

16

Dettes de loyers non courantes

5 142

5 358

Autres actifs courants

7 670

6 148

Autres passifs non courants

546

-

Trésorerie et équivalents de trésorerie

100 557

104 956

Impôts différés passifs

1 694

1 694

ACTIFS COURANT

108 284

111 120

PASSIFS NON COURANTS

42 961

19 194

 

 

 

 

Provisions courantes

-

76

 

 

 

 

Emprunts et dettes financières courantes

2 782

1 376

 

 

 

 

Dettes de loyers courantes

1 346

1 256

 

 

 

 

Dettes fournisseurs

4 021

5 137

 

 

 

 

Autres passifs courants

7 408

4 956

 

 

 

 

PASSIFS COURANTS

15 557

12 801

TOTAL ACTIF

183 959

178 734

TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES

183 959

178 734

Tableau de flux de trésorerie (en milliers d’euros)

2022

2021

TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A L’OUVERTURE

104 956

29 077

FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES OPERATIONNELLES

- 21 820

- 9 044

FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES D’INVESTISSEMENT

- 9 327

- 22 837

FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES DE FINANCEMENT

26 747

107 761

Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie

- 4 399

75 880

TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLOTURE

100 557

104 956

Ces données sont issues des comptes consolidés du Groupe, en normes comptables IFRS.

Perspectives et tendances : Sur le marché en pleine croissance du PET recyclé, Carbios a l'ambition de se positionner en un des leaders mondiaux et de se saisir d'une part de 4 à 8 % de celui-ci d'ici à 2030, qui passerait à 8-12 % d'ici 20351. Du fait de ses efforts pour élargir ses axes d'innovation et étendre ses technologies propriétaires à d'autres polymères, notamment aux polyamides et polyoléfines, pour lesquels les premiers brevets sont attendus à partir de 2023, les frais de R&D et les frais liés aux projets industriels (d'un montant de 13 millions d'euros nets en 2022) devraient augmenter de 15 à 20 % tous les ans jusqu'en 2035. Dans le même temps, les frais généraux et administratifs (d'un montant de 13 millions d'euros en 2022) devraient progresser de 8 à 10 %, principalement pour soutenir les efforts commerciaux et de concession de licences menés par la Société. S'agissant de la concession des licences, pour le licencié investisseur, le remboursement devrait intervenir en moins de 7 ans à compter du début de l'investissement pour une usine de 100 000 tonnes et lui offrir un taux de rendement interne supérieur à 20 % (sans tenir compte d'éventuels aides publiques et effet de levier). La Société prévoit également que sa première usine de Longlaville génèrera des flux de trésorerie positifs pour ses activités d'exploitation dès sa première année de mise en service, celle-ci étant prévue fin 2025.

Informations pro forma : les informations financières présentées ci-dessus intègrent les informations financières résumées consolidées proforma de l’exercice clos le 31 décembre 2021. - Réserves sur les informations financières historiques : Sans objet.

2.3 – Risques spécifiques à l'émetteur

Principaux risques spécifiques à l’émetteur

Intitulé du risque

Probabilité d’occurrence

Ampleur du risque

Degré de criticité net

Risques liés au développement des technologies : Risques que la Société enregistre des retards ou des échecs dans (i) le déploiement de sa stratégie de concession de licences et de ventes de procédés bio-enzymatiques, notamment sur le PET, à charge aux partenaires licenciés de détenir des unités industrielles compatibles, ou de faire construire des unités industrielles compatibles, avec l’utilisation de la technologie Carbios et (ii) dans l’adhésion des clients potentiels. La stratégie de la Société implique la finalisation de la première usine dont l'investissement total est estimé à 230 millions d'euros, financé par Carbios à hauteur de 120 millions d'euros. Sa mise en service est prévue en 2025.

Moyenne

Élevée

Important

Risques financiers : Risques que la Société soit confrontée à des obligations de remboursement des dettes financières ou d'autres passifs et/ou à un manque de liquidité empêchant ou retardant son développement. Risque lié aux besoins additionnels de financement en lien avec la construction de la première usine dont l'investissement total est estimé à 230 millions d'euros, financé par Carbios à hauteur de 120 millions d'euros.

Moyenne

Élevée

Important

Risques liés aux matières premières : Risques que la Société et ses partenaires rencontrent des difficultés à approvisionner des unités industrielles avec les quantités de matière première nécessaires, et avec des niveaux de coûts et de qualités ne nuisant pas à la compétitivité du procédé.

Moyenne

Moyenne

Modéré

Risques liés à l'émergence de technologies concurrentes : Risques que d'autres solutions que celles développées par la Société soient commercialisées dans un futur proche par ses concurrents. Le développement de technologies concurrentes, notamment basées sur des procédés de recyclage chimique, émerge depuis quelques années et certains projets d’usines à vocation industrielle et commerciale sont envisagés à horizon 2025. La Société ne peut pas garantir que des laboratoires académiques ne vont pas développer une enzyme plus performante que les enzymes propriétaires de Carbios.

Elevée

Faible

Modéré

Risques liés à une dépendance vis-à-vis de partenaires clés : Risques que les accords de collaboration conclus par la Société avec des partenaires académiques et des partenaires industriels soient compromis et contraignent la Société à arrêter ou retarder ses projets

Moyenne

Moyenne

Modéré

Risques liés au partenariat conclu avec Indorama Ventures : Risques que le protocole d'intention conclu avec Indorama Ventures n'aboutisse pas ou d'inexécution par Indorama Ventures de leurs obligations relatives au financement de la joint-venture et au traitement du PET issu de la joint-venture. Risque que la Société soit dans l'obligation de mobiliser d'autres sources de financements pour mener à bien le projet de première usine dans l'hypothèse où l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ne serait pas réalisée ou serait réalisée à hauteur de 75% du montant initial uniquement. La non-réalisation de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription envisagée n'aurait pas d'incidence sur le protocole d'intention, il appartiendrait à Carbios d'honorer ses engagements par d'autres biais.

Faible

Moyenne

Modéré

Risques liés au conflit militaire entre la Russie et l'Ukraine : Risque pour la Société de rencontrer des difficultés à contenir les effets néfastes de ce conflit, en particulier l'augmentation du coût ainsi que l'allongement des délais de fourniture de certains matériels, équipements et produits nécessaires à son activité, s'il venait à se poursuivre et/ou à générer des conséquences économiques durables.

Elevée

Modéré

Modéré

Section 3 – INFORMATIONS CLES CONCERNANT LES VALEURS MOBILIERES

3.1 – Principales caractéristiques des valeurs mobilières

Nature, catégorie et code ISIN des valeurs mobilières émises

Les actions nouvelles à émettre dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (l’« Augmentation de Capital ») visée par le Prospectus seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante. Les actions nouvelles seront inscrites aux négociations sur Euronext Growth, dès leur émission, sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le même code ISIN FR0011648716.

Monnaie, dénomination, valeur nominale et nombre de valeurs mobilières émises

- Devise : Euro (EUR)

- Libellé pour les Actions : CARBIOS

- Mnémonique: ALCRB

- Valeur nominale des actions : 0,70 euro

- Nombre de valeurs mobilières émises : 4 833 648 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles »). Ce nombre pourra être porté à 5 558 695 actions nouvelles, par émission de 725 047 actions supplémentaires (ci-après les « Actions Supplémentaires »), dans le cadre de l’exercice d’une clause d’extension (la « Clause d’Extension ») dont la mise en œuvre aurait pour seul objet de satisfaire des ordres à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis. Les Actions Nouvelles et les Actions Supplémentaires prises ensemble constituent les actions offertes (les « Actions Offertes »).

Droits attachés aux actions : Les Actions Offertes seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles sont les suivants : (i) droit à dividendes, étant précisé que les Actions Offertes porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date, (ii) droit de vote (dont un droit de vote double conféré aux actions entièrement libérées détenues depuis au moins deux ans au nominatif par un même actionnaire, conformément à l’article 12 des statuts de la Société, étant toutefois précisé que la suppression de ce droit de vote double est proposée au vote des actionnaires réunis le 22 juin 2023), (iii) droit préférentiel de souscription, (iv) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation et (v) droit d’information des actionnaires.

Restrictions à la libre négociabilité des actions : Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des Actions.

Politique en matière de dividendes : Aucune distribution de dividendes n’a eu lieu depuis la création de la Société. La Société déclare n'avoir mis en place aucune politique en matière de dividendes.

3.2 – Lieu de négociation des valeurs mobilières

Les Actions Offertes feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris, dès leur émission prévue le 13 juillet 2023, sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le même code ISIN FR0011648716.

3.3 – Garantie

L’Augmentation de Capital ne fera pas l’objet d’un contrat de garantie ni d’un contrat de prise ferme. L’émission des Actions Offertes fait l’objet d’un contrat de direction conclu le 21 juin 2023 (le « Contrat de Direction ») entre la Société, BNP Paribas, Bryan Garnier & Co LTD, Bryan Garnier Securities et Natixis en tant que coordinateurs globaux et teneurs de livre associés (les « Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés »). Les Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés n’agissent pas en qualité de garants au titre de l’Augmentation de Capital.

Ce contrat pourra être résilié à tout moment par les Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés, jusqu’à (et y compris) la date de règlement-livraison, sous certaines conditions et dans certaines circonstances, notamment en cas d’inexactitude des déclarations et garanties, de non-respect de l’un de ses engagements par la Société, de non-réalisation des conditions suspensives usuelles, de changement défavorable significatif dans la situation de la Société et ses filiales consolidées dans leur ensemble ou de survenance d’événements significatifs internationaux ou nationaux.

3.4 – Principaux risques liés aux valeurs mobilières

Intitulé du risque

Degré de criticité net

Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité

Elevée

Dans le cadre de l’Augmentation de Capital, les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription, verraient leur participation dans le capital de la Société diluée, dilution qui pourrait être accrue en cas d’exercice partiel ou intégral de la Clause d’Extension. A titre indicatif, un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société au 21 juin 2023 et ne participant pas à l’Augmentation de Capital, en détiendrait 0,70 % à l’issue de l’Augmentation de Capital (voir la section 4.1 du présent résumé)

Elevée

L'émission des Actions Offertes ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie, si le montant des souscriptions reçues représentait moins de 75% de l’Augmentation de Capital, celle-ci serait annulée. Les investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription sur le marché auraient acquis des droits in fine devenus sans objet, ce qui les conduirait à réaliser une perte égale au prix d’acquisition des droits préférentiels de souscription

Elevée

Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription. Si cette baisse devait intervenir après l’exercice des droits préférentiels de souscription par leurs titulaires, ces derniers subiraient une perte en cas de vente immédiate desdites actions

Moyen

Des ventes d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription, s’agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s’agissant des actions. De plus, la cession par les fonds gérés par Copernicus Wealth Management SA et Michelin Ventures de droits préférentiels de souscription (par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs ou de construction accélérée d’un livre d’ordres) est envisagée. Ces ventes pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription

Moyen

En cas de baisse du prix de marche des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient voir leur valeur baisser

Moyen

La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement

Faible

En cas de nouvel appel au marché, il en résulterait une dilution complémentaire pour les actionnaires

Faible

Section 4 – INFORMATIONS CLES SUR L’OFFRE DE VALEURS MOBILIERES

4.1 – Conditions et calendrier de l'offre

Structure de l’émission - Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription : l’émission des Actions Offertes est réalisée par le biais d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre de la Onzième et de la Douzième résolutions adoptées par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société tenue le 22 juin 2022.

Nombre d'actions offertes : l’offre porte sur un nombre de 4 833 648 Actions Nouvelles, susceptible d’être porté à 5 558 695 Actions Offertes en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension, dont la mise en œuvre aurait pour seul objet de satisfaire des ordres à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis.

Prix de souscription des Actions Offertes : 25,32 euros par Action Nouvelle (soit 0,70 euro de valeur nominale et 24,62 euros de prime d’émission) à libérer intégralement au moment de la souscription, par versement en numéraire. Sur la base du cours de clôture de l’action de la Société le jour de bourse précédant la date de l’approbation du Prospectus par l’AMF, soit 40,10 euros : (i) le prix de souscription des Actions Offertes de 25,32 euros fait apparaître une décote faciale de -37 %, (ii) la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 4,43 euros, (iii) la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 35,67 euros et (iv) le prix de souscription des Actions Offertes fait apparaître une décote de -29 % par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit. Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription ni de la valeur de l’action ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché. Un actionnaire possédant 7 actions existantes de la Société pourra donc souscrire à 3 Actions Offertes pour un prix de souscription total de 75,96 euros.

Droit préférentiel de souscription : la souscription des Actions Offertes sera réservée, par préférence (i) aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 22 juin 2023 selon le calendrier indicatif, à raison de 3 Actions Offertes pour 7 actions existantes, (ii) aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire, du 27 juin 2023 jusqu’à la clôture de la période de souscription, soit jusqu’au 7 juillet 2023 (à la clôture de la séance de bourse) inclus, par exercice de leurs droits préférentiels de souscription (i) à titre irréductible, à raison de 3Actions Offertes pour 7 actions existantes possédées, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle et (ii) à titre réductible, le nombre d’Actions Offertes qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible, étant précisé que seules les Actions Offertes éventuellement non souscrites par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle. Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur Euronext Growth pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription.

Détachement et cotation des droits préférentiels de souscription : les droits préférentiels de souscription seront détachés le 23 juin 2023 et négociables sur Euronext Growth du 23 juin 2023 jusqu’au 5 juillet 2023 inclus (à l’issue de la séance de bourse), selon le calendrier indicatif, sous le code ISIN FR001400IRI9. En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 23 juin 2023, selon le calendrier indicatif.

Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société (à titre indicatif, 6 960 actions au 21 juin 2023, soit 0,06 % du capital social), seront cédés sur le marché avant la fin de la période de négociation des droits préférentiels de souscription dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce.

Montant de l’émission : le montant total maximum de l’émission, prime d’émission incluse, s’élève à 122 387 967 euros (dont 3 383 554 euros de nominal et 119 004 414 euros de prime d’émission). Ce montant est susceptible de s’élever à 140 746 157 euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension.

Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription : pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 27 juin 2023 et le 7 juillet 2023 (à la clôture de la séance de bourse) inclus, selon le calendrier indicatif, et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 7 juillet 2023, à la clôture de la séance de bourse.

Révocation des ordres de souscription : les ordres de souscription sont irrévocables.

Jouissance des Actions Offertes : les Actions Offertes porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions décidées par la Société à compter de leur émission.

Notifications aux souscripteurs des Actions Offertes : les souscripteurs ayant passé des ordres de souscription à titre irréductible sont assurés, sous réserve de la réalisation effective de l’Augmentation de Capital, de recevoir le nombre d’Actions Offertes qu’ils auront souscrites dans les délais applicables. Ceux ayant passé des ordres de souscription à titre réductible seront informés de leur allocation par leur intermédiaire financier.

Suspension de la faculté d’exercice des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) et bons de souscription d’actions (BSA) dont la période d’exercice est en cours : la faculté d’exercice des BSPCE et des BSA correspondant aux plans dont la période d’exercice est en cours a été suspendue à compter du 16 juin 2023 à 00h01 (heure de Paris) pour une période maximale de trois mois, conformément aux dispositions légales et réglementaires et respectivement aux stipulations des règlements des plans. Cette suspension a fait l'objet d'une notification aux détenteurs de BSPCE et de BSA par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, conformément à l'article R.225-133 du Code de commerce.

Préservation des droits des titulaires des BSPCE et BSA : les droits des titulaires de BSPCE et BSA correspondant aux plans dont la période d’exercice est en cours et qui ne les exerceraient pas ou n’auraient pas reçu leurs actions résultant de leur exercice avant le 16 juin à 00h01 (heure de Paris) seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires, et respectivement aux stipulations des règlements des plans.

Engagements et intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration ou de direction ou de quiconque entendant souscrire à plus de 5 % des Actions Offertes :

Nom de l’investisseur

Nombre d’actions détenues au jour de l’Augmentation de Capital

Pourcentage du capital au jour de l’Augmentation de Capital

Nombre de droits préférentiels de souscription attribués

Engagement de souscription à titre irréductible

(en millions d'euros)

Engagement de souscription à titre réductible

(en millions d'euros)

Total des engagements de souscription à titre irréductible et réductible

BOLD Business Opportunities for L'Oréal Development

(administrateur de la Société)

660 248

5,85%

660 248

7,16

0,00

7,16

Groupe L'Occitane

263 157

2,33%

263 157

2,86

0,43

3,28

Fonds gérés par Truffle Capital

46 511

0,41%

46 511

0,50(1)

3,50(1)

4

Amandine DE SOUZA, Sandrine CONSEILLER et Karine AUCLAIR

(administratrices de la Société)

0

0%

0

0

0,044

0,044

Sous-total des engagements à titre irréductible et réductible

969 916

8,59%

969 916

10,52

3,97

14,49

Fonds gérés par Copernicus Wealth Management SA

(Censeur de la Société)

603 354

5,35%

603 354

1,90 (2)

0,40

2,30

Michelin Ventures

(administrateur de la Société)

486 400

4,31%

486 400

1,53(3)

0,00

1,53

Sous-total estimé (réalisation d'opérations blanches)

1 089 754

9,66%

1 089 754

3,43

0,40

3,83

Total estimé

2 059 670

18,26%

2 059 670

13,96

4,37

18,32

(1) Dans l'hypothèse où le FPCI Truffle Medeor (géré par Truffle Capital), qui ne détient à la date du Prospectus aucune action de la Société, souscrirait à titre réductible majoritairement. Il s'est engagé irrévocablement envers la Société à souscrire à l'Augmentation de Capital, à titre réductible et irréductible, pour un montant total de 4 millions d'euros.

(2)Montant qui résulterait de la cession de 70,99%% des droits préférentiels de souscription à leur valeur théorique, soit 4,43 euros, par réalisation d'une opération blanche, en procédant au reclassement d'une partie de ses droits préférentiels de souscription (par tous moyens, y compris par cession de blocs ou construction accélérée d'un livre d'ordres), dans une proportion lui permettant de financer l'exercice du solde de ses droits préférentiels de souscription exclusivement par utilisation du produit net de cette cession.

(3) Montant qui résulterait de la cession de 70,99% des droits préférentiels de souscription à leur valeur théorique, soit 4,43 euros, par réalisation d'une opération blanche, en procédant au reclassement d'une partie de ses droits préférentiels de souscription (par tous moyens, y compris par cession de blocs ou construction accélérée d'un livre d'ordres), dans une proportion lui permettant de financer l'exercice du solde de ses droits préférentiels de souscription exclusivement par utilisation du produit net de cette cession.

Pays dans lesquels l’augmentation de capital sera ouverte au public : l’offre sera ouverte au public uniquement en France.

Restrictions applicables à l’offre : la diffusion du Prospectus, l’exercice des droits préférentiels de souscription, la vente des actions et des droits préférentiels de souscription et la souscription des Actions Offertes peuvent, dans certains pays, notamment aux États-Unis d’Amérique, au Royaume-Uni, au Canada, en Australie ou au Japon faire l’objet d’une réglementation spécifique.

Modalités de versement des fonds et intermédiaires financiers :

Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions des Actions Offertes et les versements des fonds par les souscripteurs dont les actions existantes sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur seront reçus par leurs intermédiaires financiers teneurs de comptes jusqu’au 7 juillet 2023 inclus selon le calendrier indicatif.

Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions des Actions Offertes et les versements des fonds par les souscripteurs dont les actions existantes sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçues par Uptevia jusqu’au 7 juillet 2023 inclus selon le calendrier indicatif.

Versement du prix de souscription : chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.

Établissement centralisateur chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’Augmentation de Capital : Uptevia.

Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livres Associés :

BNP Paribas, Bryan, Garnier & Co Ltd, Bryan Garnier Securities et Natixis.

Règlement-livraison des Actions Offertes : selon le calendrier indicatif, il est prévu que les Actions Offertes soient inscrites en compte-titres et négociables à compter du 13 juillet 2023. Les Actions Offertes feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera le règlement-livraison des actions entre teneurs de compte-conservateurs. Elles feront également l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear Bank S.A./N.V, et de Clearstream Banking SA.

Calendrier indicatif

16 juin 2023

- Date d'entrée en vigueur de la suspension de la faculté d'exercice des BSPCE et des BSA attribués ou émis par la Société

20 juin 2023

- Délibération du Conseil d’administration fixant les caractéristiques de l’Augmentation de Capital.

21 juin 2023

- Dépôt auprès de l’AMF de l’Amendement au Document d’Enregistrement Universel.

- Approbation du Prospectus par l’AMF.

- Signature du contrat de direction.

22 juin 2023

- Diffusion du communiqué de presse de la Société annonçant l’approbation du Prospectus par l’AMF et décrivant les principales caractéristiques de l'Augmentation de Capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus.

- Mise en ligne du Prospectus.

- Publication par Euronext de l’avis relatif à l'Augmentation de Capital annonçant la cotation des droits préférentiels de souscription.

23 juin 2023

- Détachement des droits préférentiels de souscription et ouverture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Growth.

27 juin 2023

- Ouverture de la période de souscription.

5 juillet 2023

- Clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription.

7 juillet 2023

- Clôture de la période de souscription.

- Dernier jour de règlement-livraison des droits préférentiels de souscription.

11 juillet 2023

- Date d’exercice éventuel de la Clause d’Extension par la Société

- Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions.

- Publication par Euronext de l’avis de résultat et d'inscription des Actions Offertes indiquant le montant définitif de l’Augmentation de Capital et le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

13 juillet 2023

- Emission et inscription aux négociations sur Euronext Growth des Actions Offertes.

- Règlement-livraison des Actions Offertes.

Le public sera informé, le cas échéant, de toute modification du calendrier indicatif ci-dessus au moyen d’un communiqué diffusé par la Société et mis en ligne sur son site Internet et d’un avis diffusé par Euronext.

Dilution résultant de l’Augmentation de Capital :

Incidence théorique de l’émission des Actions Offertes sur la quote-part des capitaux propres et du capital de la Société : à titre indicatif, l’incidence de l’émission des Actions Offertes sur (i) la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l’émission des Actions Offertes et (ii) la quote-part des capitaux propres consolidés par action (calculs effectués au 21 juin 2023 et sur la base des capitaux propres consolidés tels qu’ils ressortent des comptes consolidés au 31 décembre 2022 et du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2022 après déduction des actions auto-détenues, respectivement) est la suivante :

 

Quote-part du capital (en %) (calculs effectués au

21 juin 2023)

Quote-part des capitaux propres consolidés par action

(en euro)

(calculs effectués au 31/12/2022)

 

Base non diluée

Base diluée(1)

Base non diluée

Base diluée(1)

Avant l'Augmentation de Capital(2)

1,00

0,92

11,16

12,87

Après l'Augmentation de Capital à 75%

0,76

0,71

14,37

15,50

Après l'Augmentation de Capital à 100%

0,70

0,66

15,13

16,14

Après l'Augmentation de Capital et exercice intégral de la Clause d'Extension

0,67

0,63

15,54

16,48

(1) dilution tenant compte des 937 614 actions susceptibles d'être crées en cas d'exercice de l'intégralité des BSPCE et BSA en vigueur au sein de la Société.

(2) sur la base du nombre d'actions composant le capital social au 21 juin 2023 (11 278 517 actions) et au 31 décembre 2022 (11 238 937 actions après déduction des actions auto-détenues)

Répartition indicative du capital et des droits de vote postérieurement à l’Augmentation de Capital : après réalisation de l’Augmentation de Capital (sur la base de la répartition du capital et des droits de vote au 21 juin 2023, d’une souscription à 100 % (hors exercice de la Clause d'Extension), des engagements de souscription et des intentions de chaque actionnaire indiqués ci-dessus), la répartition du capital social et des droits de vote théoriques serait la suivante :

Actionnaires

Après Augmentation de Capital sur la base d’une souscription à 100 % (hors exercice de la Clause d'Extension (sur une base non diluée)

Répartition du capital en cas d’exercice de l’ensemble des instruments financiers donnant accès au capital

Nombre d’actions

% du capital

Nombre de droits de vote théoriques

Nombre de droits de vote exerçables

% des droits de vote exerçables

Nombre d’actions

% du capital

Nombre de droits de vote théoriques

Nombre de droits de votes exerçables

% des droits de vote exerçables

BOLD Business Opportunities for L'Oréal Development

943 211

5,85%

943 211

943 211

5,82%

943 211

5,53%

943 211

943 211

5,51%

Copernicus Wealth Management SA (1)

678 361

4,21%

678 361

678 361

4,19%

678 361

3,98%

678 361

678 361

3,96%

Michelin Ventures

546 867

3,39%

546 867

546 867

3,38%

546 867

3,21%

546 867

546 867

3,19%

Groupe l'Occitane

375 936

2,33%

375 936

375 936

2,32%

375 936

2,20%

375 936

375 936

2,19%

Fonds Truffle Capital

66 443

0,41%

66 443

66 443

0,41%

66 443

0,39%

66 443

66 443

0,39%

Banque européenne d’investissement (BEI)

0

0,00%

0

0

0,00%

296 928

1,74%

296 928

296 928

1,73%

Administrateurs (2)

0

0,00%

0

0

0,00%

208 758

1,22%

208 758

208 758

1,22%

Actions auto-détenues

6 960

0,04%

6 960

N/A

N/A

6 960

0,04%

6 960

N/A

N/A

Flottant

13 494 387

83,75%

13 581 952

13 581 952

83,88%

13 926 315

81,68%

14 013 880

14 013 880

81,81%

Total

16 112 165

100,00%

16 199 730

16 192 770

100,00%

17 049 779

100,00%

17 137 344

17 130 384

100,00%

(1) Actions détenues par des fonds et/ou des particuliers ayant pour société de gestion Copernicus Wealth Management SA. (2) La ligne « administrateurs » du tableau ne tient pas compte des détentions de Business Opportunity for L'Oréal Development (BOLD) ni de Michelin Ventures. Des lignes spécifiques leur étant dédiées. BOLD, représentée par Monsieur Laurent SCHMITT et Michelin Ventures, représentée par Monsieur Nicolas SEEBOTH sont membres du Conseil d’administration depuis le 23 juin 2021.

Après réalisation de l’Augmentation de Capital (sur la base de la répartition du capital et des droits de vote au 21 juin 2023, d’une souscription à 100 % et de l'exercice intégral de la Clause d'Extension, des engagements de souscription et des intentions de chaque actionnaire indiqués ci-dessus), la répartition du capital social et des droits de vote théoriques serait la suivante :

Actionnaires

Après Augmentation de Capital sur la base d’une souscription à 100 % et exercice intégral de la Clause d'Extension (sur une base non diluée)

Répartition du capital en cas d’exercice de l’ensemble des instruments financiers donnant accès au capital

Nombre d’actions

% du capital

Nombre de droits de vote théoriques

Nombre de droits de vote exerçables

% des droits de vote exerçables

Nombre d’actions

% du capital

Nombre de droits de vote théoriques

Nombre de droits de votes exerçables

% des droits de vote exerçables

BOLD Business Opportunities for L'Oréal Development

943 211

5,60%

943 211

943 211

5,58%

943 211

5,31%

943 211

943 211

5,28%

Copernicus Wealth Management SA (1)

678 361

4,03%

678 361

678 361

4,01%

678 361

3,82%

678 361

678 361

3,80%

Michelin Ventures

546 867

3,25%

546 867

546 867

3,23%

546 867

3,08%

546 867

546 867

3,06%

Groupe l'Occitane

375 936

2,23%

375 936

375 936

2,22%

375 936

2,11%

375 936

375 936

2,11%

Fonds Truffle Capital

66 443

0,39%

66 443

66 443

0,39%

66 443

0,37%

66 443

66 443

0,37%

Banque européenne d’investissement (BEI)

0

0,00%

0

0

0,00%

296 928

1,67%

296 928

296 928

1,66%

Administrateurs (2)

0

0,00%

0

0

0,00%

208 758

1,17%

208 758

208 758

1,17%

Actions auto-détenues

6 960

0,04%

6 960

N/A

N/A

6 960

0,04%

6 960

N/A

N/A

Flottant

14 219 434

84,45%

14 306 999

14 306 999

84,57%

14 651 362

82,43%

14 738 927

14 738 927

82,55%

Total

16 837 212

100,00%

16 924 777

16 917 817

100,00%

17 774 826

100,00%

17 862 391

17 855 431

100,00%

(1) Actions détenues par des fonds et/ou des particuliers ayant pour société de gestion Copernicus Wealth Management SA. (2) La ligne « administrateurs » du tableau ne tient pas compte des détentions de Business Opportunity for L'Oréal Development (BOLD) ni de Michelin Ventures. Des lignes spécifiques leur étant dédiées. BOLD, représentée par Monsieur Laurent SCHMITT et Michelin Ventures, représentée par Monsieur Nicolas SEEBOTH sont membres du Conseil d’administration depuis le 23 juin 2021.

Après réalisation de l’Augmentation de Capital (sur la base de la répartition du capital et des droits de vote au 21 juin 2023, d’une souscription à 75 %, des engagements de souscription et des intentions de chaque actionnaire indiqués ci-dessus), la répartition du capital social et des droits de vote théoriques serait la suivante

 

Après Augmentation de Capital sur la base d’une souscription à 75 % (sur une base non diluée)

Après Augmentation de Capital sur la base d’une souscription à 75 % (sur une base diluée(1))

Actionnaires

Nombre d’actions

% en capital

Nombre de droits de vote théoriques

% des droits de votes théoriques

Nombre d’actions

% en capital

Nombre de droits de vote théoriques

% des droits de votes théoriques

BOLD Business opportunities for L'Oréal Development

943 211

6,33%

943 211

6,29%

943 211

5,95%

943 211

5,92%

Copernicus Wealth Management SA (2)

678 361

4,55%

678 361

4,53%

678 361

4,28%

678 361

4,26%

Michelin Ventures

546 867

3,67%

546 867

3,65%

546 867

3,45%

546 867

3,43%

Groupe l'Occitane

375 936

2,52%

375 936

2,51%

375 936

2,37%

375 936

2,36%

Fonds Truffle Capital

66 443

0,45%

66 443

0,44%

66 443

0,42%

66 443

0,42%

Banque européenne d’investissement (BEI)

0

0,00%

0

0,00%

296 928

1,87%

296 928

1,86%

Administrateurs (3)

0

0,00%

0

0,00%

208 758

1,32%

208 758

1,31%

Actions auto-détenues

6 960

0,05%

6 960

0,05%

6 960

0,04%

6 960

0,04%

Flottant

12 285 975

82,44%

12 373 540

82,54%

12 717 903

80,28%

12 805 468

80,39%

Total

14 903 753

100,00%

14 991 318

100,00%

15 841 367

100,00%

15 928 932

100,00%

(1) En cas d’exercice de l’ensemble des titres donnant accès au capital existant à la date de l’approbation du Prospectus par l’AMF (soit 937 614 actions nouvelles issues de l'exercice de 640 686 BSPCE et 296 928 BSA).

(2) Actions détenues par des fonds et/ou des particuliers ayant pour société de gestion Copernicus Wealth Management SA.

(3) La ligne « administrateurs » du tableau ne tient pas compte des détentions de Business Opportunity for L'Oréal Development (BOLD) ni de Michelin Ventures. Des lignes spécifiques leur étant dédiées. BOLD, représentée par Monsieur Laurent SCHMITT et Michelin Ventures, représentée par Monsieur Nicolas SEEBOTH sont membres du Conseil d’administration depuis le 23 juin 2021.

Estimation des dépenses totales liées à l’Augmentation de Capital : les dépenses liées à l’Augmentation de Capital, sur la base d’une souscription à 100 %, sont estimées à environ 4 572 422 euros (intermédiaires financiers, frais juridiques et administratifs). - Dépenses facturées à l’investisseur par la Société : Sans objet.

4.2 – Raison d'établissement de ce Prospectus

Ce Prospectus est établi à l’occasion de l’émission et de l'inscription aux négociations sur Euronext Growth des Actions Offertes.

Utilisation du produit de l’émission des Actions Offertes : le produit net de l’émission sera d’environ 118 millions d’euros (susceptible d’être porté à environ 136 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension). La Société envisage d’utiliser ce produit net afin de financer :

- à hauteur d'environ 85 % du produit net de l'émission, la construction de la première usine dont la capacité de production est estimée à 50 000 tonnes par an et pour laquelle l'investissement est estimé à environ 230 millions d'euros. A cet égard, il est précisé que la part de l'investissement dans la première usine non financée grâce au produit net de l'émission le serait grâce aux financements à recevoir d'Indorama Ventures (environ 110 millions d'euros), aux subventions de l'Etat français (30 millions d'euros) et de la Région Grand-Est (12,5 millions d'euros) et par une partie de la trésorerie disponible de la Société (s'élevant, pour rappel, à 83 millions d'euros au 31 mai 2023) ;

- à hauteur d'environ 15 % du produit net de l'émission, les dépenses liées à ses activités de R&D propres au PET.

La Société envisage d’utiliser le produit net additionnel de l’émission en cas d’exercice partiel ou intégral de la Clause d’Extension pour accélérer le déploiement de ses activités de recherche pour d’autres polymères et/ou d’autres applications de ses technologies.

L’investissement global de la première usine est estimé à 230 millions d'euros. Sur la base et sous réserve des conditions générales d'un protocole d'intention (Carbios et Indorama Ventures ayant l'intention de finaliser la documentation du contrat avant la fin de l'année 2023), Indorama Ventures prévoit de mobiliser environ 110 millions d'euros pour la joint-venture dédiée à la construction de cette première usine, en fonds propres et en prêts non convertibles. Le financement par Carbios de 120 millions d’euros comprendrait un financement à hauteur de 42,5 millions d’euros (sous forme de subventions) de l'État et de la région Grand-Est. Le solde, soit environ 77,5 millions d'euros, qui s’étalera jusqu’au « commissionning », serait réalisé grâce à une partie de la trésorerie disponible de la Société (s'élevant, pour rappel, à 83 millions d'euros au 31 mai 2023), au solde des subventions non encore perçues et une partie du produit de l’émission des Actions Offertes.

Par ailleurs, la répartition estimée du financement de la première usine jusqu'à la fin du premier semestre 2024 sera la suivante : 1,4 million d'euros au cours du mois de juin 2023, 22 millions d'euros au cours du deuxième semestre 2023 et 35 millions d'euros au cours du premier semestre 2024, correspondant aux décaissements des études diverses et des premières échéances sur les commandes de matériels « long-délai » passées et qui s’étaleront jusqu’au « commissionning » de l’usine en 2025. En complément, la Société estime son cash burn relatif à la couverture de ses différents frais (dépenses d'exploitation et d'investissements inclus, hors financement de la première usine) à environ 32,5 millions d’euros jusqu’à la fin du premier semestre 2024. Ce montant devrait ensuite atteindre une moyenne annuelle de 40 millions d'euros à horizon 2025.

Ainsi, le besoin global de financement jusqu'à la fin du premier semestre 2024 est estimé à 90,9 millions d'euros, dont 58,4 millions d'euros au titre du financement de la première usine et 32,5 millions d'euros au titre de ses différents frais (dépenses d'exploitation et d'investissements inclus, hors financement de la première usine). 16,6 millions d’euros de subventions sont à recevoir pour venir compléter la trésorerie de la Société sur cette période (dont 12,5 millions sous forme de subventions de l'État et de la région Grand-Est relatifs au financement de l’usine). Pour rappel, la trésorerie disponible de la Société s'élevait à 83 millions d'euros au 31 mai 2023.

Déclaration sur le fonds de roulement : la Société dispose, à la date de l’approbation du Prospectus par l’AMF, d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d’exploitation pour les douze prochains mois.

Convention de prise ferme avec engagement ferme : Sans objet.

Engagement d’abstention de la Société : à compter de la date de signature du contrat de direction et jusqu’à l’expiration d’une période de 120 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Offertes, sous réserve de certaines exceptions et d’une possibilité de levée par les Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés.

Engagement de conservation de certains actionnaires et des administrateurs de la Société : Les engagements de souscription signés par les actionnaires BOLD, Michelin Ventures (également administrateurs de la Société), Copernicus Wealth Management (également censeur de la Société), Truffle Capital et Groupe L'Occitane, sont assortis d'un engagement de conservation à compter de la date de signature dudit engagement et jusqu’à l’expiration d’une période de 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Offertes, portant tant sur les actions acquises à l'occasion de l'émission que sur les actions détenues antérieurement, sous réserve de certaines exceptions usuelles. Les engagements de souscriptions signés par les administrateurs souhaitant participer à l'opération (Amandine DE SOUZA, Sandrine CONSEILLER et Karine AUCLAIR) sont assortis d'un engagement de conservation à compter de la date de signature dudit engagement et jusqu’à l’expiration d’une période de 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Offertes, sous réserve de certaines exceptions usuelles, portant tant sur les actions acquises à l'occasion de l'émission que sur les actions détenues antérieurement.

Principaux conflits d’intérêts liés à l’émission des Actions Offertes : les Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, diverses prestations de services bancaires, financiers, d’investissement, commerciaux ou autres à la Société ou à ses filiales, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquelles ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération. La Société a conclu le 12 juin 2020 un contrat de liquidité avec ODDO BHF SCA et Natixis, pour une durée de 12 mois renouvelable par tacite reconduction. Le contrat de liquidité a été suspendu à compter de la date d’approbation du Prospectus par l’AMF. Les intentions de souscription et les engagements de souscription des membres du Conseil d’administration ou des actionnaires de la Société détenant plus de 5 % et dont la Société a connaissance sont détaillés dans le présent résumé.

______________________________

6 Taille globale du marché basée sur le scénario « Accelerating Momentum » de McKinsey & Company de 2023.

Ne pas publier, distribuer ou diffuser, directement ou indirectement, aux États Unis d’Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129, tel que modifié.

Les actions et les DPS de la société Carbios sont éligibles au PEA et au PEA PME, sous conditions. Il n'est pas possible d'acquérir des DPS dans le cadre du PEA.

Carbios Melissa Flauraud Relations Presse melissa.flauraud@carbios.com

Benjamin Audebert Relations Investisseurs contact@carbios.com +33 (0)4 73 86 51 76

Communication Financière Actifin Benjamin Lehari carbios@actifin.fr 0 805 650 075

Relations Presse Financière Michael Sch�lze michael.scholze@actifin.fr +33 (0)1 56 88 11 14

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