- Report d’au moins 2 ans de la maturité finale de l’ensemble
des prêts bancaires
- Equitization de l’emprunt contracté auprès de la BEI
permettant de limiter son remboursement en numéraire et d’optimiser
la trésorerie de la Société
Regulatory News:
CARMAT (FR0010907956, ALCAR, éligible PEA-PME), concepteur et
développeur du cœur artificiel total le plus avancé au monde,
visant à offrir une alternative thérapeutique aux malades souffrant
d’insuffisance cardiaque biventriculaire avancée (la «
Société » ou « CARMAT »), annonce aujourd’hui un
accord final avec l’ensemble de ses créanciers financiers sur de
nouvelles modalités de remboursement de ses prêts bancaires.
Cet accord fait suite aux accords de principe conditionnés1,2
annoncés les 12 janvier et 22 février derniers. Il porte sur
l’ensemble des emprunts bancaires de la Société, incluant l’emprunt
d’un montant en principal de 30 M€ contracté auprès de la Banque
Européenne d’Investissement (« BEI »)3 et les deux Prêts Garantis
par l’Etat (« PGE ») d’un montant en principal de 5 M€ chacun,
contractés auprès de BNP Paribas (« BNPP ») et Bpifrance (« BPI
»)4.
Compte tenu de cet accord et de sa situation de trésorerie, la
Société peut financer ses activités, selon son « business plan »
actuel, jusque mi-mai 2024, et estime son besoin de financement sur
les 12 prochains mois à environ 35 M€.
La Société continue à travailler très activement sur d’autres
initiatives pour renforcer à court-terme ses fonds propres et
alléger ses contraintes de trésorerie, et ainsi être en mesure de
poursuivre ses activités au-delà de mi-mai 2024.
Stéphane Piat, directeur général de CARMAT, commente : «
Cet accord avec la BEI, BNP Paribas et Bpifrance sur de nouvelles
modalités de remboursement de leurs prêts, est une très bonne
nouvelle pour la Société.
Sa mise en œuvre nous permet d’étendre d’au moins deux ans la
maturité de toutes nos dettes financières, et ainsi de réduire de
plus de 30 M€ nos remboursements d’emprunts sur la période
2024-2025. Nous pourrons donc, durant cette période, allouer nos
ressources financières prioritairement au service de notre
croissance, mais également diminuer de manière significative le
besoin de financement de la Société.
Je souhaite remercier nos partenaires bancaires pour leur
engagement à nos côtés. Leur soutien est une marque de confiance
dans la solidité de notre projet, et nous permet de nous focaliser
sur notre objectif premier qui est de développer nos ventes et de
faire d’Aeson® la thérapie de référence en matière d’insuffisance
cardiaque biventriculaire avancée. »
Accord définitif avec BNPP et BPI sur
de nouvelles modalités de remboursement des PGE
Une nouvelle période de franchise de 24 mois a été accordée par
les banques à CARMAT, avec report consécutif de la maturité finale
des prêts :
- PGE BNPP : maturité repoussée du 27 octobre
2026 au 27 octobre 2028 ; - PGE BPI : maturité repoussée du 30
novembre 2026 au 30 novembre 2028.
A l’issue de cette période de franchise, le PGE BPI fera l’objet
d’un remboursement mensuel, tandis que le PGE BNPP fera l’objet
d’un premier remboursement semestriel, suivi de remboursements
mensuels5.
Les sommes empruntées continueront de porter intérêts à des taux
fixes ajustés par rapport aux contrats initiaux, pour tenir compte
de l’évolution du taux de refinancement des banques6. Les autres
termes et conditions des emprunts demeurent en substance inchangés
; les crédits demeurent en particulier non assortis de sûretés et
garantis à 90% par l’Etat français.
Accord définitif avec la BEI sur de
nouvelles modalités de remboursement de son prêt et sur son
equitization
Les nouvelles modalités de remboursement du prêt BEI, ainsi que
celles de l’equitization prévue, sont en tous points identiques à
celles envisagées dans l’accord de principe conditionné trouvé avec
la BEI en janvier 2024, et qui avaient fait l’objet d’un communiqué
de presse détaillé de la Société le 12 janvier 2024. Le lecteur est
invité à se référer au dit communiqué de presse pour plus de
précisions sur ces modalités.
Principales modalités nouvelles de
remboursement du prêt
- Tranche 1 : échéance repoussée du 31
janvier 2024 au 31 juillet 2026 - Tranche 2 : échéance repoussée du
4 mai 2025 au 4 août 2027 - Tranche 3 : échéance repoussée du 29
octobre 2026 au 29 octobre 2028
Les sommes empruntées continueront de porter intérêts jusqu’à
leur nouvelle maturité, aux taux fixes prévus dans le contrat
initial. Par ailleurs, l’accord initial de royalties associé à cet
emprunt (« royalty agreement ») est modifié de sorte qu’il
démarrera au titre des ventes de l’année 2024, et pour une durée de
15 ans (contre une durée de 13 ans dans l’accord initial).
Les autres termes et conditions de l’emprunt demeurent en
substance inchangés (ceci vaut, en particulier, pour les cas de
défauts et les clauses d’exigibilité). Le crédit demeurera
non-assorti de sûretés.
Principales modalités de l’équitization du
prêt
Une opération d’équitization de la première tranche de
l’emprunt7 sera lancée afin de permettre sa transformation
progressive en actions CARMAT via une fiducie-gestion constituée
pour les besoins de l’opération et gérée par un fiduciaire
indépendant de la Société et de BEI (la « Fiducie »). Cette
équitization portera successivement sur les trois tranches de
l’emprunt, mais la BEI pourrait unilatéralement décider, le moment
venu, de ne pas procéder à l’équitization des deuxième et/ou
troisième tranches, ce dont le marché serait informé.
La Société procédera, le jour de la mise en œuvre de
l’équitization8, à l’émission, à titre gratuit et avec suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un
certain nombre de BSA au profit du fiduciaire, agissant pour le
compte de la Fiducie9.
Chaque BSA permettra la souscription d’une action de la Société.
Le Fiduciaire exercera progressivement ces BSA. Les actions ainsi
émises sur chaque exercice seront ensuite cédées progressivement
par la Fiducie sur le marché10, et le produit net de leur cession
sera reversé par la Fiducie à la BEI jusqu’au complet remboursement
des sommes qui lui sont dues au titre de la première tranche de
l’emprunt.
Dans l’hypothèse où le produit net des cessions d’actions
n’aurait pas permis au 31 juillet 2026 (nouvelle date de maturité
de la première tranche) un remboursement total de la BEI au titre
de cette tranche, la Société remboursera le solde dû à la BEI au
titre de cette tranche, en numéraire sur sa trésorerie propre, à
cette date11. Un remboursement partiel en numéraire par la Société
des sommes dues à la BEI au titre de la première tranche est donc
possible.
Un mécanisme identique à celui de la première tranche sera
ensuite mis en place pour équitizer la seconde puis la troisième
tranche de l’emprunt, sauf à ce que la BEI décide d’y renoncer, ce
dont le marché serait informé.
Les investisseurs sont invités à prendre en considération les
risques spécifiques liés à l’équitization envisagée, détaillés en
annexe du présent communiqué.
A propos de CARMAT
CARMAT est une société Medtech française qui conçoit, produit et
commercialise le cœur artificiel Aeson®. La société ambitionne de
faire d’Aeson® la première alternative à la transplantation
cardiaque et apporter ainsi une solution thérapeutique aux patients
souffrant d’insuffisance cardiaque biventriculaire avancée,
confrontés au manque notoire de greffons humains disponibles.
Premier cœur artificiel physiologique au monde à être à la fois
hautement hémocompatible, pulsatile et auto-régulé, Aeson® pourrait
sauver chaque année des milliers de patients en attente d’une
greffe cardiaque. Le dispositif offre aux patients qualité de vie
et mobilité grâce au système d’alimentation externe ergonomique et
portable, relié en permanence à la prothèse implantée. Aeson® est
commercialement disponible dans l’indication de « pont à la
transplantation » dans l’Union-Européenne et dans les autres pays
qui reconnaissent le marquage CE. Aeson® est également actuellement
évalué dans le cadre d’un essai clinique de faisabilité aux
Etats-Unis. Fondée en 2008, CARMAT est implantée en région
parisienne avec son siège social de Vélizy-Villacoublay et un site
de production à Bois-d’Arcy. La société s’appuie sur les talents
d’une équipe pluridisciplinaire d’environ 200 personnes hautement
spécialisées. Elle est cotée sur le marché Euronext Growth à Paris
(Mnémo : ALCAR / ISIN : FR0010907956).
Pour plus d’informations, rendez-vous sur www.carmatsa.com et
suivez nous sur LinkedIn.
Libellé : CARMAT ISIN :
FR0010907956 Mnémonique : ALCAR
Avertissement
Le présent communiqué et les informations qu’il contient, ne
constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la
sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions
CARMAT dans un quelconque pays. Ce communiqué de presse peut
contenir des déclarations prospectives de la société relatives à
ses objectifs et perspectives. Ces déclarations prospectives
reposent sur les estimations et anticipations actuelles des
dirigeants de la société et sont soumises à des facteurs de risques
et incertitudes tels que la capacité de la société à mettre en
œuvre sa stratégie, le rythme de développement de la production et
des ventes de CARMAT, le rythme et les résultats des essais
cliniques en cours ou prévus, l'évolution technologique et de
l'environnement concurrentiel, l’évolution de la réglementation,
les risques industriels et tous les risques liés à la gestion de la
croissance de la société. Les objectifs de la société mentionnés
dans le présent communiqué pourraient ne pas être atteints en
raison de ces éléments ou d'autres facteurs de risques et
d'incertitude.
Les risques significatifs et spécifiques de la société sont ceux
décrits dans son document d’enregistrement universel déposé auprès
de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) sous le numéro D.23-0323
et dans son amendement déposé auprès de l’AMF le 17 janvier 2024
sous le N° D.23-0323-A1. L’attention des lecteurs est tout
particulièrement attirée sur le fait que l’horizon de financement
actuel de la Société est limité à mi-mai 2024. L’attention des
lecteurs et investisseurs est également attirée sur le fait que
d’autres risques, inconnus ou qui ne sont pas considérés comme
importants et spécifiques, peuvent ou pourraient exister.
Aeson® est un dispositif médical implantable actif
commercialement disponible dans l’Union-Européenne et autres pays
reconnaissant le marquage CE. Le cœur artificiel total Aeson® est
destiné à remplacer les ventricules du cœur natif et est indiqué en
tant que pont à la transplantation chez les patients souffrant
d'insuffisance cardiaque biventriculaire terminale (classes
Intermacs 1-4) qui ne peuvent pas bénéficier d'une thérapie
médicale maximale ou d’un dispositif d'assistance ventriculaire
gauche (LVAD) et qui sont susceptibles de bénéficier d’une
transplantation cardiaque dans les 180 jours suivant
l'implantation. La décision d'implantation et la procédure
chirurgicale doivent être exécutées par des professionnels de santé
formés par le fabricant. La documentation (manuel du clinicien,
manuel du patient et livret d'alarmes) doit être lue attentivement
pour connaître les caractéristiques d’Aeson® et les informations
nécessaires à la sélection du patient et à une bonne utilisation
(contre-indications, précautions, effets secondaires) d’Aeson®. Aux
États-Unis, Aeson® est actuellement exclusivement disponible dans
le cadre d’un essai clinique de faisabilité approuvé par la Food
& Drug Administration (FDA).
ANNEXE
Facteurs de risques liés à l’Equitization
envisagée
L’attention du public est portée sur les facteurs de risque
relatifs à la Société et à son activité, présentés (i) au chapitre
2 de son document d’enregistrement universel 2022 déposé sous le
numéro D.23-0323 auprès de l’Autorité des marchés financiers le 21
avril 2023 et (ii) dans l’amendement à l’URD 2022 déposé auprès de
l’AMF le 17 janvier 2024 sous le N° D.23-0323-A1 (les deux
documents étant disponibles sans frais sur les sites internet de la
Société (www.carmatsa.com) et de l’Autorité des marchés financiers
(www.amf-france.org).
L’attention des lecteurs est tout particulièrement attirée sur
le fait que l’horizon de financement actuel de la Société est
limité à mi-mai 2024. La réalisation de tout ou partie de ces
risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur
l’activité, la situation financière, les résultats, le
développement ou les perspectives de la Société.
En complément, les investisseurs sont invités à prendre en
considération les risques spécifiques liés à l’Equitization
envisagée :
- risque de dilution des actionnaires de la
Société : les actionnaires de la Société subiront une dilution lors
de l’exercice des BSA (voir paragraphe « Dilution liée à
l’Equitization envisagée » ci-dessous) ;
- risque relatif à l’évolution du cours de
bourse : le fiduciaire agissant pour le compte de la fiducie
n’ayant pas vocation à rester actionnaire de la Société, les
cessions d’actions émises sur exercice des BSA pourraient créer une
forte pression baissière sur le cours de l’action de CARMAT, et les
actionnaires ainsi subir une perte de leur capital investi en
raison d’une diminution significative de la valeur des actions de
la Société ;
- risque de volatilité et de liquidité des
actions de la Société : la cession sur le marché des actions émises
sur exercice des BSA, est susceptible d’avoir des conséquences
significatives sur la volatilité et la liquidité de ses actions ;
et
- risque en cas de non-désintéressement total
de la BEI au titre de l’Equitization : la Société pourrait être
amenée à devoir rembourser en numéraire une partie des différentes
tranches de l’emprunt si, à la nouvelle échéance de chacune des
tranches, le produit net des cessions d’actions n’a pas permis un
désintéressement total de la BEI au titre desdites tranches.
Dilution liée à l’Equitization
envisagée
A titre purement indicatif, en supposant (i) les BSA exercés sur
la base d’un prix d’exercice égal au cours moyen quotidien le plus
bas pondéré par les volumes de l’action de la Société observé sur
les quinze derniers jours de bourse précédant le 31 janvier 2024
(soit 4,06 euros) et (ii) les actions sous-jacentes cédées au cours
de clôture de l’action de la Société la veille de cette même date,
4,4 millions de BSA devraient être exercés afin de rembourser en
totalité les sommes dues à la BEI au titre de la première tranche
(soit 18 M€) ; dans cette hypothèse, un actionnaire détenant 1% du
capital de la Société avant équitization de la première tranche,
verrait sa participation réduite à 0,87% du capital après
équitization de cette tranche.
Sur la base de ces mêmes hypothèses 11,6 millions de BSA
devraient être exercés afin de rembourser en totalité les sommes
dues à la BEI au titre des trois tranches de l’emprunt (soit 47 M€)
; dans cette hypothèse, un actionnaire détenant 1% du capital de la
Société avant équitization des trois tranches, verrait sa
participation réduite à 0,71% du capital après équitization
desdites tranches.
Cet exemple de dilution ne préjuge en rien du nombre d’actions
final à émettre, ni de leur prix d’émission ou de cession, lesquels
seront fixés en fonction du cours de bourse prévalant au moment de
l’exercice des BSA et de la cession des actions sous-jacentes.
1 Communiqué de presse du 12 janvier 2024 portant sur l’accord
de principe conditionné avec la BEI. 2 Communiqué de presse du 22
février 2024 faisant un point sur la renégociation des modalités de
remboursement des emprunts avec les créanciers financiers. 3 Aux
termes d’un contrat conclu le 17 décembre 2018, la Société a
contracté auprès de la BEI un prêt d’un montant de 30 millions
d’euros versé en 3 tranches de 10 millions d’euros chacune, les 31
janvier 2019 (la « première tranche »), 4 mai 2020 (la « deuxième
tranche ») et 29 octobre 2021 (la « troisième tranche » et, avec
les autres tranches, les « tranches »), chaque tranche devant
initialement être remboursée, en principal et intérêts, 5 ans après
son versement effectué au profit de la Société. 4 Deux PGE
contractés au quatrième trimestre de 2020, respectivement auprès de
BNP Paribas et Bpifrance, d’un montant en principal de 5 M€ chacun,
amortissables du quatrième trimestre 2022 au quatrième trimestre
2026. 5 Les remboursements reprendront ainsi en mai 2025 pour le
PGE BNPP et en décembre 2024 pour le PGE Bpifrance. 6 A la date du
présent communiqué, il est estimé que le nouveau taux d’intérêt
applicable aux PGE sera de l’ordre de 4 à 4,5%. 7 L’équitization
portera à la fois sur le principal et les intérêts de l’emprunt, de
sorte que la Société n’aura, dès lors que l’équitization sera
lancée sur une tranche, plus rien à décaisser au titre de cette
tranche avant le nouveau terme de celle-ci (hors cas de défaut ou
d’exigibilité anticipée qui demeurent inchangés). 8 Compte tenu du
délai de mise en place de l’équitization, la Société estime que
celle-ci devrait débuter durant le second trimestre de 2024. 9
S’agissant de la première tranche de l’emprunt BEI, cette émission
se fondera sur la délégation consentie par l’Assemblée le 5 janvier
2024 au titre de sa onzième résolution. Il est précisé que des BSA
additionnels pourront être émis ultérieurement par la Société au
fiduciaire, agissant pour le compte de la Fiducie, si le nombre de
BSA émis initialement devait être insuffisant pour réaliser
entièrement l’equitization. 10 Les conditions d’exercice des BSA et
de cession des actions issues de ces exercices seront encadrées,
notamment en matière de prix et de volumes, dans le contrat de
fiducie. 11 Dans ce cadre, la Société consentira au profit de la
BEI une garantie autonome à première demande en cas de
non-remboursement, à la date convenue dans le Contrat de Prêt BEI,
des sommes qui lui sont dues au titre de la Première Tranche. A
l’inverse, il est à noter que l’exercice des BSA et la cession des
actions sous-jacentes seront interrompus dans l’hypothèse où
l’ensemble des sommes dues au titre de la Première Tranche aurait
été remboursé à la BEI.
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version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20240322567461/fr/
CARMAT Stéphane Piat Directeur général Pascale
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