Fnac Darty S.A. annonce le lancement d'une offre d'obligations
senior à échéance 2029 de 500 millions d'euros et une offre de
rachat en numéraire de ses obligations senior existantes à échéance
2024 et 2026
NE PAS DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER,
EN TOUT OU EN PARTIE, À UN RESSORTISSANT AMÉRICAIN
(U.S. PERSON) (TEL QUE DÉFINI
DANS LA RÉGULATION S DU U.S SECURITIES ACT OF 1933, TELLE QUE
MODIFIÉ (LE « SECURITIES ACT »)) OU AUX ÉTATS-UNIS, DANS
LEURS TERRITOIRES ET POSSESSIONS (Y COMPRIS PORTO RICO, LES ÎLES
VIERGES AMÉRICAINES, GUAM, LES SAMOA AMÉRICAINES, L'ÎLE DE WAKE ET
LES ÎLES MARIANNES DU NORD), DANS TOUT ÉTAT DES ÉTATS-UNIS OU DANS
LE DISTRICT DE COLUMBIA (ENSEMBLE, LES « ÉTATS-UNIS ») OU DANS
TOUTE AUTRE JURIDICTION OU IL EST ILLÉGAL DE DIFFUSER, DE PUBLIER
OU DE DISTRIBUER LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ.
CE COMMUNIQUÉ NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE
DE VALEURS MOBILIÈRES AUX RESSORTISSANTS AMÉRICAINS. LES VALEURS
MOBILIÈRES MENTIONNÉES DANS LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ N'ONT PAS ÉTÉ ET
NE SERONT PAS ENREGISTRÉES EN APPLICATION DU SECURITIES ACT ET NE
PEUVENT ÊTRE OFFERTES OU VENDUES AUX ÉTATS-UNIS, OU À DES
RESSORTISSANTS AMERICAINS OU POUR LEUR COMPTE OU LEUR BÉNÉFICE,
SAUF EN VERTU D'UNE EXEMPTION D'ENREGISTREMENT APPLICABLE. AUCUNE
OFFRE PUBLIQUE DE VALEURS MOBILIÈRES N'EST FAITE AUX
ÉTATS-UNIS.
Fnac Darty S.A. annonce le lancement
d'une offre d'obligations senior à échéance 2029 de 500 millions
d'euros et une offre de rachat en numéraire de ses obligations
senior existantes à échéance 2024 et 2026
Ivry-sur-Seine, France — le 18 mars
2024. Fnac Darty S.A. (la « Société ») a
lancé une offre (l'« Offre d'Emission des Nouvelles
Obligations ») d’obligations senior à taux fixe à échéance
2029 (les « Nouvelles Obligations ») d’un montant
en principal total de 500 millions d’euros.
Les Nouvelles Obligations seront pari passu avec
les autres obligations de la Société et notamment les obligations
senior à haut rendement à échéance 2024 (les
« Obligations 2024 Existantes ») et les
obligations à haut rendement à échéance 2026 (les
« Obligations 2026 Existantes »,
ensemble avec les Obligations 2024 Existantes, les
« Obligations Existantes »). Les
Nouvelles Obligations seront également pari passu avec les autres
emprunts senior de la Société et notamment sa ligne de crédit
renouvelable, sa ligne de crédit avec la Banque européenne
d’investissement et sa ligne de crédit additionnelle bancaire non
tirée sous la forme d’un delayed-draw term loan.
La Société annonce également aujourd'hui qu'elle
a lancé une offre aux Porteurs Eligibles (Eligible Holders) (tels
que définis dans le Mémorandum d’Offre de Rachat) des Obligations
Existantes d'apporter leurs Obligations Existantes pour rachat en
contrepartie d'un montant en numéraire jusqu'à concurrence d'un
Montant d'Acceptation Maximum (Maximum Acceptance Amount) (l'
« Offre de Rachat » et collectivement
avec l'Offre d'Emission des Nouvelles Obligations, les
« Transactions »), sous réserve des
conditions énoncées dans le Mémorandum d’Offre de Rachat (Tender
Offer Memorandum) daté ce jour (le « Mémorandum
d’Offre de Rachat »). Le Mémorandum d’Offre de Rachat
présente tous les détails de l’Offre de Rachat et les Porteurs
Eligibles sont invités à lire le Mémorandum d’Offre de Rachat dans
son intégralité. Tous les termes qui ne sont pas définis dans le
présent communiqué ont la signification qui leur est attribuée dans
le Mémorandum d’Offre de Rachat.
La Société prévoit d'utiliser le produit brut de
l’Offre d'Emission des Nouvelles Obligations pour racheter les
Obligations Existantes dans le cadre de l'Offre de Rachat et payer
les frais et dépenses liés aux Transactions. Si l’intégralité des
Obligations 2024 Existantes n’est pas rachetée dans le cadre de
l’Offre de Rachat, la Société prévoit de les rembourser
intégralement à un prix de 100 % après le closing de l’Offre de
Rachat. La Société prévoit également, le cas échéant, le
remboursement partiel des Obligations Existantes 2026 non rachetées
dans le cadre de l’Offre de Rachat quand elles seront remboursables
à un prix de 100 % (à partir du 30 mai 2024) pour que le montant en
principal des Obligations Existantes 2026 soit de 50 millions
d’euros.
Description des Obligations Existantes |
Montant en Principal |
ISIN/Common Code |
Prix
d’Achat(1) |
Montant d'Acceptation Maximum |
|
|
|
|
La Société déterminera le Montant d'Acceptation Maximum et les
Montants d’Acceptation par Série à sa seule et entière discrétion
et a l’intention d’accepter en priorité les Obligations 2024
Existantes. Le Montant d'Acceptation Maximum et les Montants
d’Acceptation par Série seront annoncée par la Société après la
Date d’Annonce Finale (telle que définie dans le Mémorandum d’Offre
de Rachat). |
1,875% Obligations Senior à échéance 2024 |
300 000 000 € |
ISIN : XS1987729412Common Code : 198772941 |
100% |
2,625% Obligations Senior à échéance 2026 |
350 000 000 € |
ISIN : XS1987729768Common Code : 198772976 |
100% |
(1) Exprimé en pourcentage du
montant principal des Obligations Existantes proposées au rachat,
exclusif de tout intérêt couru et impayé, qui sera payé sur la
période s'étendant jusqu'à la Date de Règlement-Livraison exclue.La
décision par la Société de procéder, ou non, à la réalisation de
l'Offre de Rachat est assujettie, sans limitation, au succès et à
la réalisation (selon l'appréciation discrétionnaire de la Société)
de l’Offre d'Emission des Nouvelles Obligations. D'autres
conditions relatives à la réalisation de l'Offre de Rachat sont
décrites dans le Mémorandum d'Offre de Rachat. Sous réserve des
lois applicables, la Société se réserve le droit de renoncer à
l'une ou à toutes les conditions de l'Offre de Rachat. La Société a
l’intention d’accepter en priorité les Obligations 2024 Existantes
offertes pour rachat dans le cadre de l’Offre de Rachat avant
d’accepter les Obligations 2026 Existantes offertes pour
rachat.
Il est attendu que les Obligations Existantes
rachetées par la Société dans le cadre de l'Offre de Rachat seront
annulées et ne seront ni vendues ni émises à nouveau. La Société a
obtenu l’accord de ses banques pour étendre la maturité de sa ligne
de crédit DDTL, dont le montant sera porté à 100 millions d’euros
suite à l’émission des Nouvelles Obligations, de décembre 2026 à
mars 2028, avec l’ajout de deux options d’extension d’un an
chacune, à mars 2029 et mars 2030, exerçables à la demande de la
Société et sous approbation des prêteurs. Il n’est pas anticipé que
la Société tire sur cette ligne de 100 millions d’euros à la date
d’émission des Nouvelles Obligations.
Le résumé ci-dessous présente les dates
importantes relatives aux Transactions. Il est conseillé aux
Porteurs Eligibles de vérifier auprès de toute banque, courtier en
valeurs mobilières ou autre intermédiaire par lequel ils détiennent
des Obligations Existantes si cet intermédiaire doit recevoir des
instructions d'un Porteur Eligible afin que ce dernier puisse
participer à l'Offre de Rachat ou (dans les circonstances limitées
où la révocation est autorisée) révoquer ses instructions de
participation à l'Offre de Rachat avant les dates limites
spécifiées ci-dessous. Les délais fixés par ces intermédiaires et
chaque Système de Règlement-Livraison (Clearing System) pour la
soumission des Instructions de Rachat (telles que définies dans le
Mémorandum d’Offre de Rachat) seront antérieurs aux délais
pertinents spécifiés ci-dessous :
- Début de
l'Offre de Rachat et lancement de l’Offre d'Emission des Nouvelles
Obligations (Commencement of Tender Offer and launch of the New
Notes Offering) : 18 mars 2024.
- Heure
d'Expiration de l'Offre de Rachat (Expiration Time of the Tender
Offer) : 16h00 heure de Londres le 22 mars 2024, à moins que
l'Offre de Rachat ne soit prolongée, rouverte, modifiée ou résiliée
plus tôt conformément aux conditions énoncées dans le Mémorandum
d’Offre de Rachat.
- Date d'Annonce
Finale (Final Announcement Date) : dès que possible après l'Heure
d'Expiration.
- Date de
Règlement-Livraison (Settlement Date) : prévue d’intervenir le 28
mars 2024 au plus tard (soit 4 jours ouvrables après l'Heure
d'Expiration), sous réserve que toutes les conditions relatives à
la survenance de la Date de Règlement-Livraison aient été remplies
ou aient fait l'objet d'une renonciation.
La Société a l'intention, dans le cadre de
l'allocation des Nouvelles Obligations , de considérer, à sa seule
et entière discrétion, entre autres facteurs, si le Porteur
Eligible souhaitant participer à l’Offre d'Emission des Nouvelles
Obligations a valablement apporté ou indiqué une ferme intention
d'apporter des Obligations Existantes dans le cadre de l'Offre de
Rachat et, si tel est le cas, le montant nominal total des
Obligations Existantes apportées ou destinées à être apportées par
ce Porteur Eligible. Lorsqu'elle envisagera d'allouer des Nouvelles
Obligations, la Société a l'intention de donner la préférence aux
investisseurs qui, avant cette allocation (qui peut avoir lieu
avant l'Heure d'Expiration (Expiration Time), ont apporté ou
indiqué à la Société ou aux Principaux Gestionnaires Chargés de
l'Offre de Rachat (Dealer Managers) (tels que définis dans le
Mémorandum d'Offre de Rachat) leur ferme intention d'apporter des
Obligations Existantes. Cette préférence sera, à la seule et
entière discrétion de la Société, applicable jusqu'à concurrence du
montant nominal total des Obligations Existantes apportées ou
fermement indiquées comme devant être apportées par cet Obligataire
dans le cadre de l'Offre de Rachat. Cependant, cette décision est à
l'entière discrétion de la Société et la Société n'est pas
contrainte d'allouer des Nouvelles Obligations à un Porteur
Eligible qui a valablement apporté, ou indiqué sa ferme intention
d'apporter, des Obligations Existantes dans le cadre de l'Offre de
Rachat.
Informations Additionnelles
Le Mémorandum d'Offre de Rachat sera également
mis à disposition des Porteurs Eligibles par l'intermédiaire de
l'Agent d'Offre.
Kroll Issuer Services
LimitedThe Shard32 London Bridge StreetLondon SE1
9SGUnited KingdomTél : +44 20 7704 0880Attention : Jacek
Kusionfnac@is.kroll.comhttps://deals.is.kroll.com/fnac
Pour toute information supplémentaire,
merci de contacter :
Les Principaux Gestionnaires Chargés de
l'Offre de Rachat
BNP Paribas16, boulevard des
Italiens75009 ParisFranceAttention : Liability Management Group
Liability.management@bnpparibas.com
Crédit Agricole Corporate and Investment
Bank
12 place des États-Unis
CS 70052 92547
Montrouge Cedex
France
Tél : +44 207 214 5903
Attention : Liability Management
liability.management@ca-cib.com
****************
Avertissement
Les Nouvelles Obligations ne seront offertes et
l'Offre de Rachat n'est faite, à aucun ressortissant américain et
ces deux Transactions ne sont proposées qu'en dehors des États-Unis
conformément à la Régulation S du U.S. Securities Act of 1933, tel
que modifié (le « Securities Act »),
sous réserve des conditions de marché et d'autres conditions. Rien
ne garantit que les Transactions soient réalisées ou, si elle sont
réalisées, les conditions dans lesquelles elles seront réalisées.
Les Nouvelles Obligations n'ont pas été enregistrées conformément
au Securities Act ou à la règlementation sur les valeurs mobilières
applicable de toute autre juridiction et ne peuvent être offertes
ou cédées aux États-Unis en l'absence d'enregistrement ou d'une
exemption applicable des exigences d’enregistrement du Securities
Act et de toute autre règlementation sur les valeurs mobilières
applicables. Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente ou
la sollicitation d'une offre d'achat concernant des valeurs
mobilières, ni ne constitue une offre, une sollicitation ou une
vente dans une juridiction dans laquelle une telle offre,
sollicitation ou vente serait illégale.
Les Nouvelles Obligations ne sont pas destinées
à être offertes, vendues ou autrement mises à disposition et ne
doivent pas être offertes, vendues ou autrement mises à la
disposition d'un investisseur de détail dans l'Espace Economique
Européen (l' « EEE »). À ces fins, un
investisseur de détail désigne une personne dont le profil
correspond à l’un (ou plusieurs) des cas suivants : (i) un client
de détail au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 11), de la
directive 2014/65/UE (telle que modifiée, « MiFID
II »); ou (ii) un client au sens de la directive (UE)
2016/97 (telle que modifiée), lorsque ce client ne pourrait pas
être considéré comme un client professionnel au sens de l'article
4, paragraphe 1, point (10) de MiFID II; ou (iii) pas un
investisseur qualifié au sens du règlement (UE) 2017/1129 (tel que
modifié, le « Règlement
Prospectus »).
Les Nouvelles Obligations ne sont pas destinées
à être offertes, vendues ou autrement mises à disposition et ne
doivent pas être offertes, vendues ou autrement mises à la
disposition d'un investisseur de détail (tel que défini ci-dessus)
au Royaume-Uni. L'expression « investisseur de détail » en ce qui
concerne le Royaume-Uni désigne une personne qui correspond à l'un
(ou plusieurs) des éléments suivants : (i) un client de détail, tel
que défini à l'article 2, point (8) du règlement (UE) n° 2017/565
tel qu'il fait partie du droit interne en vertu du European Union
(Withdrawal) Act 2018 (l’« EUWA ») ; (ii) un
« customer » au sens des dispositions du Financial
Services and Markets Act 2000 et de toute règlementation prise en
vertu de celui-ci pour mettre en œuvre la directive (UE) 2016/97,
lorsque ce « customer » ne serait pas qualifié de client
professionnel, tel que défini à l'article 2, paragraphe 1, point
(8), du règlement (UE) n° 600/2014 tel qu'il fait partie du droit
interne en vertu de l'EUWA ; ou (iii) pas un investisseur qualifié
tel que défini à l'article 2 du règlement (UE) 2017/1129 tel qu'il
fait partie du droit interne en vertu de l'EUWA.
Ce communiqué ne constitue pas et ne constituera
en aucun cas une offre au public ni une invitation au public en
relation avec une offre au sens du Règlement Prospectus ou d’autres
règlementations. L’Offre d'Emission des Nouvelles Obligations et la
vente des Nouvelles Obligations seront effectuées conformément à
une exemption prévue par le Règlement Prospectus à l'obligation
d’établir un prospectus dans le cadre d’offres de valeurs
mobilières.
Au Royaume-Uni, ce communiqué s'adresse
uniquement (i) aux personnes ayant une expérience professionnelle
relative aux investissements relevant de l'article 19 (5) du
Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order
2005 (l’ « Ordonnance ») , ou (ii) des
high net worth entities au sens de l'article 49(2)(a) à (d) de
l'Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui il serait autrement
légal de le distribuer, toutes ces personnes étant désignées
ensemble les « Personnes Concernées ».
Les Nouvelles Obligations ne peuvent être offertes qu'aux Personnes
Concernées, et toute invitation, offre ou accord de souscription,
d'achat ou autrement d'acquérir ces Nouvelles Obligations ne sera
faite qu’auprès des Personnes Concernées.
Professionnels MiFID II/ECP uniquement/Pas de
DIC PRIIPs - Le marché cible du producteur (gouvernance en matière
de produits de MiFID II) comprend uniquement les contreparties
éligibles et les clients professionnels (tous les canaux de
distribution). Aucun document d'informations clés (DIC) PRIIPs n'a
été préparé car non disponible pour les investisseurs de détail
dans l'EEE ou au Royaume- Uni.
Professionnels MiFIR UK/ECP uniquement/Pas de
DIC PRIIPs UK- Le marché cible du producteur (gouvernance en
matière de produits de MiFIR UK) comprend uniquement les
contreparties éligibles et les clients professionnels (tous les
canaux de distribution). Aucun document d'informations clés (DIC)
PRIIPs UK n'a été préparé car non disponible pour les investisseurs
de détail au Royaume- Uni.
Ni le contenu du site internet de la Société ni
aucun site internet accessible au moyen d'hyperliens disponibles
sur le site internet de la Société ne sont incorporés dans ce
communiqué et n’en font pas partie. La distribution de ce
communiqué dans certaines juridictions peut être limitée par la
règlementation en vigueur. Les personnes en possession de ce
communiqué doivent s'informer de ces restrictions et les respecter.
Tout manquement à ces restrictions peut constituer une violation à
la règlementation applicable sur les valeurs mobilières de toute
juridiction.
Déclarations prospectives
Ce communiqué peut contenir des déclarations
prospectives. Ces déclarations prospectives peuvent être
identifiées par l'utilisation d'une terminologie prospective, y
compris les termes « croit », « estime »,
« anticipe », « s'attend », « a
l'intention », « peut », « sera » ou
« devrait » ou dans chaque cas, leurs variantes négatives
ou autres ou une terminologie comparable. Ces déclarations
prospectives incluent toutes les déclarations qui ne relèvent pas
de faits historiques et incluent des déclarations concernant les
intentions, les croyances ou les attentes actuelles de la Société
ou de ses filiales concernant, entre autres, les résultats, la
situation financière, la liquidité, les perspectives, la croissance
et les stratégies de la Société ou de ses sociétés affiliées et des
industries dans lesquelles elles opèrent. De par leur nature, les
déclarations prospectives impliquent des risques et des
incertitudes car elles se rapportent à des événements et dépendent
de circonstances qui peuvent ou non se produire dans le futur. Les
lecteurs sont avertis que les déclarations prospectives ne sont pas
des garanties de performances futures et que les résultats
d'exploitation, la situation financière et la liquidité réels de la
Société ou de ses sociétés affiliées, ainsi que le développement
des secteurs dans lesquels ils opèrent peuvent différer
sensiblement de ceux décrits ou suggérés par les déclarations
prospectives contenues dans ce communiqué. En outre, même si les
résultats, la situation financière et la liquidité de la Société ou
de ses sociétés affiliées, ainsi que le développement des secteurs
dans lesquels elles opèrent sont cohérents avec les déclarations
prospectives contenues dans ce communiqué, ces résultats ou
développements peuvent ne pas être indicatifs des résultats ou de
leur évolution lors de périodes ultérieures.
Les déclarations et informations prospectives
contenues dans ce communiqué sont faites à la date du présent
communiqué et la Société n'assume aucune obligation de mettre à
jour publiquement ou de réviser les déclarations ou informations
prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations,
d'événements futurs ou autrement, sauf si cela est requis par la
règlementation applicable sur les valeurs mobilières.
À propos de Fnac DartyPrésent
dans 13 pays, Fnac Darty est un leader européen de la vente de
produits de divertissement et de loisirs, d'électronique grand
public et d'électroménager. Le Groupe, qui compte près de 25 000
collaborateurs, dispose d'un réseau multiformat de plus de 1000
magasins à fin décembre 2023, et se positionne comme un acteur
majeur du e-commerce en France (plus de 27 millions de visiteurs
uniques par mois en moyenne) avec ses trois sites marchands,
fnac.com, darty.com et natureetdecouvertes.com. Acteur omnicanal de
premier plan, Fnac Darty a réalisé un chiffre d'affaires d'environ
8 milliards d'euros en 2023, dont 22% en ligne. Pour plus
d’information : www.fnacdarty.com.
CONTACTS
ANALYSTES /
INVESTISSEURSDomitille Vielle – Directrice des relations
investisseurs – domitille.vielle@fnacdarty.com – +33 (0)6 03 86 05
02Laura Parisot – Chargée de relations investisseurs –
laura.parisot@fnacdarty.com – +33 (0)6 64 74 27 18
PRESSEAudrey Bouchard –
Directrice des Relations Médias et de la Réputation –
audrey.bouchard@fnacdarty.com – +33 (0)6 17 25 03 77
- Phoenix - Launch Press Release_vFR
Fnac Darty (EU:FNAC)
Graphique Historique de l'Action
De Mar 2024 à Avr 2024
Fnac Darty (EU:FNAC)
Graphique Historique de l'Action
De Avr 2023 à Avr 2024