- Accélération des ventes en direct en Europe
- Déploiement des partenariats stratégiques avec SeaSpine et
ulrich medical
Regulatory News:
CE COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE PUBLIÉ,
DIFFUSÉ OU DISTRIBUÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS,
AU CANADA, AU JAPON ET EN AUSTRALIE
IMPLANET (Euronext Growth : ALIMP, FR0013470168, éligible
PEA-PME) (Paris:ALIMP), société de technologies médicales
spécialisée dans les implants vertébraux, annonce aujourd’hui la
mise en place d’une nouvelle ligne de financement obligataire, pour
un montant maximum de 5 M€, afin de renouveler le financement de
ses besoins de trésorerie anticipés pour les 12 prochains mois (les
ressources financières dont dispose la Société, à la date de ce
communiqué, ne couvrant pas ses besoins prévisionnels à 12 mois),
finaliser la globalisation de son offre produits pour la chirurgie
du rachis et financer l’accélération de ses ventes en direct sur
les principaux marchés européens et aux États-Unis et de la mise en
œuvre opérationnelle de ses accords stratégiques conclus avec
SeaSpine et ulrich medical.
Ludovic Lastennet, Directeur Général d’Implanet, déclare
: « Le renouvellement de ce financement avec Nice & Green a
pour objectif de poursuivre la sécurisation de notre trésorerie
pour les douze mois à venir, ce qui nous permettra de nous
focaliser sur l’amélioration de la performance opérationnelle du
Groupe. Après quatre trimestres consécutifs de croissance, nous
souhaitons accélérer nos ventes en direct sur les principaux
marchés, ainsi que les synergies commerciales, technologiques et
économiques avec l’intégration de la société OSD. Nous souhaitons
également développer plus en avant la mise en œuvre opérationnelle
des partenariats stratégiques avec SeaSpine et ulrich medical, qui
au-delà de la reconnaissance internationale de la valeur médicale
apportée par nos produits, constituent des vecteurs importants de
croissance des ventes. »
Cadre juridique de l’opération
Agissant sur délégation de l’Assemblée Générale Extraordinaire
des actionnaires du 9 juin 2022 conformément à la 17ème
résolution1, le Conseil d’Administration de la Société, dans sa
réunion du 15 juin 2022, a décidé la mise en place d’une nouvelle
ligne de financement d’un montant maximum de 5 M€, via l’émission
de 500 obligations convertibles (« OC »).
Conformément aux termes de l’accord, Nice & Green, société
privée de droit suisse spécialisée dans la fourniture de solutions
de financements adaptées aux sociétés cotées, s’est engagée, sauf
cas de défauts usuels, pour une période de 20 mois, à souscrire un
nombre maximum de 500 OC d’une valeur nominale de 10 000 € chacune.
Cette nouvelle ligne obligataire vient mettre un terme au précédent
programme de financement en obligations convertibles conclu en
janvier 2021 avec Nice & Green dont le solde est de 0,9 M€
restant au titre du précédent qui se poursuivra jusqu’à son
expiration.
La politique de l’investisseur n’est pas d’intégrer la
gouvernance des sociétés dans lesquelles il investit, et n’a par
conséquent pas l’intention de solliciter de représentation au sein
de la gouvernance d’Implanet. Par ailleurs, l’investisseur n’a pas
vocation à rester durablement actionnaire d’Implanet. Les actions
issues de la conversion des OCA ont vocation à être cédées à bref
délai sur le marché.
Conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité
des marchés financiers (AMF), cette opération n’a pas donné lieu ni
ne donnera lieu à un prospectus soumis au visa de l’AMF.
La mise en place de financement obligataire ne modifie pas
significativement les risques de liquidité de la Société tels que
décrits dans le chapitre 4 « Facteurs de risques » du Document de
Référence 2017 de la Société déposé auprès de l’AMF le 16 avril
2018 sous le numéro D.18-0337, ainsi que dans le rapport financier
annuel du 31 décembre 2021. La Société rappelle que, bien que les
souscriptions des tranches restent à la main de la Société, ce
financement reste dilutif. Ce financement pourrait également être
suspendu en cas de survenance d’un cas de défaut2.
La Société attire l’attention sur les autres facteurs de risques
relatifs à la Société et à son activité figurant dans le chapitre 4
« Facteurs de risques » du Document de Référence 2017 de la Société
déposé auprès de l’AMF le 16 avril 2018 sous le numéro D.18-0337,
ainsi que dans le rapport financier annuel du 31 décembre 2021.
Ce financement ne donne, en outre, lieu à l’octroi par la
Société d’aucune garantie ni sureté au profit de Nice &
Green.
Il est rappelé qu’aucun bon de souscription d'actions n'est
attaché aux OC.
Principales caractéristiques des OC
Les OC ont une valeur nominale de 10 000 € chacune et sont
souscrites à 98% de cette valeur nominale. Elles ne portent pas
d’intérêt et ont une maturité de 12 mois à compter de leur
émission. Sauf survenance d’un cas de défaut2, les OC arrivées à
échéance et non converties le seront obligatoirement.
Les OC seront numérotées de 1 à 500 et devront être émises et
souscrites par Nice & Green, sous réserve de certaines
conditions3, selon le calendrier suivant :
Période de 21 Jours de Bourse
OCA
Montant
Période 1
1 à 25
250.000€
Période 2
26 à 50
250.000€
Période 3
51 à 75
250.000€
Période 4
76 à 100
250.000€
Période 5
101 à 125
250.000€
Période 6
126 à 150
250.000€
Période 7
151 à 175
250.000€
Période 8
176 à 200
250.000€
Période 9
201 à 225
250.000€
Période 10
226 à 250
250.000€
Période 11
251 à 275
250.000€
Période 12
276 à 300
250.000€
Période 13
301 à 325
250.000€
Période 14
326 à 350
250.000€
Période 15
351 à 375
250.000€
Période 16
376 à 400
250.000€
Période 17
401 à 425
250.000€
Période 18
426 à 450
250.000€
Période 19
451 à 475
250.000€
Période 20
476 à 500
250.000€
Les OC pourront être converties en actions Implanet à la demande
de leur porteur, à tout moment, selon une parité de conversion
déterminée par la formule ci-après :
N = Vn / P
« N » correspondant au nombre d’actions ordinaires nouvelles
Implanet à émettre sur conversion d’une OC ;
« Vn » correspondant à la créance obligataire que l’OC
représente (valeur nominale d’une OC) ;
« P » correspondant à 92% du plus bas des huit (8) cours
quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action Implanet («
VWAP » tels que publiés par Bloomberg) précédant immédiatement la
date de demande de conversion de l’OC concernée. P ne pourra être
inférieur à la valeur nominale d’une action Implanet (soit 0,10 € à
ce jour)4, ni au prix d’émission minimum prévu par la 17ème
résolution de l’Assemblée Générale des Actionnaires (i.e. 75% de la
moyenne des VWAP des cinq (5) dernières séances de bourse précédent
sa fixation).
Implanet pourra au lieu et place de la conversion, décider le
remboursement en numéraire des OC dont la conversion a été
sollicitée sur la base suivante :
V = Vn/0.97
« V » correspondant au montant à rembourser à Nice &
Green
Vn correspondant à la valeur nominale de chacune des OCA.
Les OC, qui seront cessibles sous certaines conditions, ne
feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur
le marché Euronext Growth à Paris et ne seront par conséquent pas
cotées.
Implanet versera également une prestation de structuration à
Nice & Green correspondant à 4 % du montant total du
financement, représentant un montant total potentiel de 200 k€,
lequel sera payé au prorata de la valeur de chaque tranche.
Actions nouvelles résultant de la conversion des OC
Les actions nouvelles émises sur conversion des OC porteront
jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux
attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront
l’objet d’une admission sur le marché Euronext Growth à Paris sur
la même ligne de cotation (Code ISIN : FR0013470168). Ces émissions
feront l’objet d’une communication sur le site internet d’Implanet
Investisseurs (rubrique Données boursières / Suivi des
actions).
Incidence de l’émission des OC sur les capitaux propres et
sur le capital social
A titre indicatif, l’incidence de l’émission de la totalité des
500 OC serait la suivante, sur la base du plus bas des 8 cours
quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action Implanet
précédant le 15 juin 2022, à savoir 0,2121€5 et sur la base de la
valeur nominale actuelle de 0,10€6 :
- Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres
par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres
consolidés (part du Groupe) tels qu’ils ressortent des comptes
annuels au 31 décembre 2021, ajustés des augmentations de capital
intervenues du 1er janvier 2022 à ce jour (*) et excluant les
pertes intercalaires, et d’un nombre de 19.691.801 actions
composant le capital social de la Société à ce jour compte tenu de
l’augmentation de capital résultant de la conversion d’obligations
convertibles en actions constatée par les conseils d’administration
lors de ses séances du 16 mars 2022 et du 15 juin 2022 mais sans
tenir compte de la déduction des actions auto-détenues) serait la
suivante :
Quote-part des capitaux propres*
par action (en euros)
Base non diluée
Base diluée(1)
Avant émission
0,22
0,31
Après émission d’un nombre maximum de
25.627.883 actions nouvelles à émettre dans le cadre de la
conversion des 500 OC sur la base d’un cours retenu de l’action à
0,2378€
0,21
0,25
Après émission d’un nombre maximum de
50.000.000 actions nouvelles à émettre dans le cadre de la
conversion des 500 OC sur la base d’un cours à la valeur nominale
actuelle de 0,10€
0,13
0,16
Après émission d’un nombre maximum de
100.000.000 actions nouvelles à émettre dans le cadre de la
conversion des 500 OC sur la base du nombre maximum à émettre dans
le cadre de la résolution7
0,08
0,10
(*) Le montant des capitaux propres ajustés (tels que définis
ci-avant) s’élève à 4.322.933 €.
(1) En cas d’exercice de la totalité des BSA, des BSPCE, des
options de souscription d’actions, des obligations convertibles en
actions et des obligations remboursables en actions en circulation,
qu’ils soient exerçables ou non, à savoir, 2.441.943 BSPCE, 162.000
options de souscription d’actions, 631.898 BSA, 5 OCA et 3.355 ORA
et dont l’exercice conduirait à la création de 3.215.017 actions
nouvelles. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à
émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du
cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.
- Incidence de l’émission sur la participation d’un actionnaire
détenant actuellement 1% du capital social de la Société :
Participation de l’actionnaire
(en %)
Base non diluée
Base diluée(2)
Avant émission
1
0,861
Après émission d’un nombre maximum de
25.627.883 actions nouvelles à émettre dans le cadre de la
conversion des 500 OC sur la base d’un cours retenu de l’action à
0,2378€
0,435
0,406
Après émission d’un nombre maximum de
50.000.000 actions nouvelles à émettre dans le cadre de la
conversion des 500 OC sur la base d’un cours à la valeur nominale
actuelle de 0,1000€
0,283
0,270
Après émission d’un nombre maximum de
100.000.000 actions nouvelles à émettre dans le cadre de la
conversion des 500 OC sur la base du nombre maximum à émettre dans
le cadre de la résolution8
0,165
0,160
- En cas d’exercice de la totalité des BSA, des BSPCE, des
options de souscription d’actions, des obligations convertibles en
actions et des obligations remboursables en actions en circulation,
qu’ils soient exerçables ou non, à savoir, 2.441.943 BSPCE, 162.000
options de souscription d’actions, 631.898 BSA, 5 OCA et 3.355 ORA
et dont l’exercice conduirait à la création de 3.215.017 actions
nouvelles. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à
émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du
cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.
Prochains événements financiers :
- Chiffre d’affaires du 1er semestre 2022, le 11 juillet
2022 après bourse - Résultats du 1er semestre 2022, le 20
septembre 2022 après bourse
À propos d’IMPLANET
IMPLANET est une société de technologies médicales fabriquant
des implants haut de gamme destinés à la chirurgie orthopédique.
Son activité se décline autour d’une solution innovante destinée à
améliorer le traitement des pathologies rachidiennes (JAZZ®),
complétée par la gamme de produits proposée par la société
Orthopaedic & Spine Development (OSD) acquise en mai 2021 (vis
thoraco lombaire, cages et plaques cervicales). La plateforme
d’orthopédie d’IMPLANET, repose notamment sur la traçabilité de ses
produits. Protégé par 4 familles de brevets internationaux, JAZZ® a
obtenu l’autorisation réglementaire 510(k) de la Food and Drug
Administration (FDA) aux États-Unis, le marquage CE et
l’autorisation Anvisa au Brésil. IMPLANET emploie 39 collaborateurs
et a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 6,1 millions
d’euros en 2021. Basée près de Bordeaux en France, IMPLANET a
ouvert depuis 2013 une filiale aux États-Unis (Boston). IMPLANET
est cotée sur le marché Euronext Growth à Paris. Plus
d’informations sur www.Implanet.com.
La Société rappelle que le tableau de suivi des OCA, des BSA et
du nombre d’actions en circulation est disponible sur son site
internet http://www.implanet-invest.com/suivi-des-actions-80
Avertissement
Le présent communiqué contient des déclarations prospectives
relatives à Implanet et à ses activités. Implanet estime que ces
déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables.
Cependant, aucune garantie ne peut être donnée quant à la
réalisation des prévisions exprimées dans ces déclarations
prospectives qui sont soumises à des risques dont ceux décrits dans
le document de référence d’Implanet déposé auprès de l’Autorité des
marchés financiers (AMF) le 16 avril 2018 sous le numéro D.18-0337
ainsi que dans le rapport financier annuel du 31 décembre 2021,
disponibles sur le site internet de la Société
(www.implanet-invest.com), et à l’évolution de la conjoncture
économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels
Implanet est présente. Les déclarations prospectives figurant dans
le présent communiqué sont également soumises à des risques
inconnus d’Implanet ou qu’Implanet ne considère pas comme
significatifs à cette date. La réalisation de tout ou partie de ces
risques pourrait conduire à ce que les résultats réels, conditions
financières, performances ou réalisations d’Implanet diffèrent
significativement des résultats, conditions financières,
performances ou réalisations exprimés dans ces déclarations
prospectives.
Le présent communiqué a une valeur exclusivement informative et
ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme
constituant une offre de vente ou de souscription, ni comme la
sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription de valeurs
mobilières d’Implanet dans un quelconque pays. Les personnes en
possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles
restrictions locales et s’y conformer.
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou
distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des
États-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie et du Japon.
Le présent communiqué ne constitue ou ne fait partie ni d’une
offre d’achat ou de souscription ou de la sollicitation d’un ordre
de souscription ou d’achat ni d’une offre de vente ou la
sollicitation à une offre d’acheter, aux États-Unis ou dans toute
autre juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou
vente pourrait être illégale préalablement à son enregistrement ou
son approbation selon les lois de cette juridiction. Les valeurs
mobilières décrites ci-dessus n’ont pas été et ne seront pas
enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933 (le «
Securities Act »). Lesdites valeurs mobilières ne peuvent être
offertes ou vendues aux États-Unis en l’absence d’enregistrement ou
de dispense d’enregistrement au titre du U.S Securities Act. Aucune
offre au public de valeurs mobilières ne sera réalisée aux
États-Unis.
1 Délégation de compétence à consentir au Conseil
d’Administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à
terme par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires au profit de la société Nice & Green dans le
cadre d’une ligne de financement obligataire.
2 Les cas de défaut incluent notamment le non-paiement des
sommes dues au titre du financement à échéance, le manquement par
la Société à ses engagements auquel il n’aurait été remédié dans un
délai de 10 jours calendaires, la radiation ou la suspension de la
cotation des actions d’Euronext Growth (sauf transfert de cotation
sur Euronext Paris), le refus de certification des comptes par les
commissaires aux comptes (sauf remédiation dans les 30 jours
ouvrés), la survenance d’évènement significatif défavorable ou de
tout événement affectant de manière défavorable la capacité de la
société à exécuter ses obligations au titre du contrat de
financement, la survenance d’un cas de changement de contrôle, la
survenance d’une procédure d’insolvabilité, la suspension,
l’interruption par la Société de ses activités de manière
volontaire ou la cession ou le transfert de ses principaux actifs
(sauf pour une juste contrepartie ou à des conditions de marché),
la condamnation de la société. En cas de survenance d’un cas de
défaut conduisant la résiliation du contrat par l’investisseur, les
OC en circulation seront remboursées à la valeur nominale,
augmentée de toute somme due au titre du contrat (notamment au
titre de la prestation de structuration).
3 Les conditions incluent notamment le respect de ses
engagements par la société, le maintien des déclarations et
garanties, l'absence d’événement significatif défavorable (cette
notion ne s’appliquant pas notamment en cas d’actes de guerre ou de
pandémie liée à la COVID-19), l’absence d’engagement conclu par la
société pouvant conduire à un changement de contrôle, le maintien
de la cotation des actions de la société, l’exigence d’un niveau
certain d’actions, l’absence de survenance d’un cas de défaut
auquel il n’aurait pas été remédié.
4 Cette valeur nominale sera portée à 0,01 € à compter de la
réalisation définitive de la réduction du capital non motivée par
des pertes et par réduction de la valeur nominale de chaque action
Implanet de 0,10 € o à 0,01 € et par affectation de la différence à
un compte de prime d’émission indisponible votée par l’Assemblée
Générale Mixte du 9 juin 2022.
5 Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à
émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du
cours de bourse, selon les modalités décrites dans le présent
communiqué de presse
6 Cette valeur nominale sera portée à 0,01 € à compter de la
réalisation définitive de la réduction du capital non motivée par
des pertes et par réduction de la valeur nominale de chaque action
Implanet de 0,10 € o à 0,01 € et par affectation de la différence à
un compte de prime d’émission indisponible votée par l’Assemblée
Générale Mixte du 9 juin 2022.
7 La dix-septième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 9
juin 2022 prévoit que le montant nominal de l’augmentation de
capital ne pourra être supérieur à 1.000.000 € à compter de la
réalisation définitive de la réduction de capital par réduction de
la valeur nominale de chaque action Implanet de 0,10 € o à 0,01 €
visée à la dixième résolution, ce montant s’établissant à
10.000.000 € pour une valeur nominale restant à 0,10€.
8 La dix-septième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 9
juin 2022 prévoit que le montant nominal de l’augmentation de
capital ne pourra être supérieur à 1.000.000 € à compter de la
réalisation définitive de la réduction de capital par réduction de
la valeur nominale de chaque action Implanet de 0,10 € o à 0,01 €
visée à la dixième résolution, ce montant s’établissant à
10.000.000 € pour une valeur nominale restant à 0,10€.
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Fossiez Tél. : 01 44 71 94 94 Implanet@newcap.eu
NewCap Relations Médias Arthur Rouillé Tél. : 01 44 71 94
94 Implanet@newcap.eu
Implanet (EU:ALIMP)
Graphique Historique de l'Action
De Mar 2024 à Avr 2024
Implanet (EU:ALIMP)
Graphique Historique de l'Action
De Avr 2023 à Avr 2024