GROUPE PARADES : COMMUNIQUE DU 2 NOVEMBRE 2023

Regulatory News:

GROUPE PARADES (Paris:ORAP):

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres ORAPI n’est pas destiné à être diffusé dans les juridictions où le projet d’offre ne serait pas autorisé. L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois qu’elle sera déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers

COMMUNIQUE DU 2 NOVEMBRE 2023

DEPOT D’UN PROJET DE NOTE D’INFORMATION RELATIVE A L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT

visant les actions ordinaires de la société

ORAPI

Initiée par

GROUPE PARADES

Présentée par

BNP Paribas

CIC

Banques Présentatrices et garantes

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET DE NOTE D’INFORMATION ETABLI PAR GROUPE PAREDES

PRIX DE L’OFFRE : 6,50 euros par action ordinaire ORAPI

DUREE DE L’OFFRE : 25 jours de négociation

Le calendrier de l’Offre sera déterminé par l’Autorité des marchés financiers conformément aux dispositions de son règlement général.

AMF – Autorité des Marchés Financiers Le présent communiqué (le « Communiqué ») a été établi et est diffusé en application de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF.

L’Offre et le projet de note d’information établi par Groupe Paredes (le « Projet de Note d’Information ») restent soumis à l’examen de l’AMF.

Avis important

Conformément à l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et aux articles 232-4 et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, Groupe Paredes a l’intention de mettre en œuvre, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l’avis de résultat de l’Offre ou, le cas échéant, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre Réouverte (tel que définie ci-après), une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions ordinaires ORAPI non apportées à l’Offre (à l’exception des actions auto-détenues) moyennant une indemnité unitaire égale au prix de l’Offre, si le nombre d’actions ordinaires ORAPI détenues par les actionnaires minoritaires de ORAPI (à l’exception des actions auto-détenues) ne représente pas, à l’issue de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, plus de 10% du capital et des droits de vote de ORAPI.

L’Offre n’est pas et ne sera pas proposée dans une juridiction où elle ne serait pas autorisée par la loi applicable. L’acceptation de l’Offre par des personnes résidant dans des pays autres que la France peut être soumise à des obligations ou restrictions spécifiques imposées par des dispositions légales ou réglementaires. Les destinataires de l’Offre sont seuls responsables du respect de ces lois et il leur appartient par conséquent, avant d’accepter l’Offre, de déterminer si ces lois existent et sont applicables, en s’appuyant sur leurs propres conseils.

Le Communiqué doit être lu conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec l’Offre. Notamment, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de Groupe Paredes sera mise à disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

Le Projet de Note d’Information est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org/) et de Groupe Paredes (https://www.paredes.fr/). Il peut être obtenu sans frais auprès de :

Groupe Paredes

1 rue Georges Besse

69740 Genas

BNP Paribas

16 boulevard des Italiens

75009 Paris

CIC

6 avenue de Provence

75009 Paris

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Groupe Paredes seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1. Présentation de l’Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »), Groupe Paredes, une société anonyme à conseil d’administration au capital de 11.952.401 euros, dont le siège social est sis 1, rue Georges Besse – 69740 Genas, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 955 509 609 (« Groupe Paredes » ou l’ « Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires titulaires d’actions ordinaires d’Orapi, une société anonyme à directoire et conseil de surveillance, dont le siège social est sis 25, rue de l’Industrie – 69200 Vénissieux et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 682 031 224 (la « Société » ou « Orapi » et avec ses filiales directes ou indirectes, le « Groupe »), et dont les actions ordinaires sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000075392, mnémonique « ORAP » (les « Actions »), d’acquérir en numéraire la totalité de leurs Actions (sous réserve des exceptions ci-dessous) au prix de 6,50 € par Action (le « Prix de l’Offre ») dans le cadre de l’offre publique d’achat dont les termes et conditions sont décrits dans le présent projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information ») et qui pourra être suivie, le cas échéant, d’une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles 232-4 et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF (l’ « Offre »).

L’Offre, qui fait suite à l’Acquisition du Bloc dans les conditions décrites à la section 1.1.2 du Communiqué, porte sur la totalité des 4.327.369 Actions non détenues par l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information à l’exception des Actions auto-détenues par la Société1, soit sur un nombre total de 4.198.442 Actions.

Il est précisé que l’Offre ne porte pas sur :

- les 900 actions de préférence émises par la Société (les « Actions de Préférence »), lesquelles font l’objet (i) de promesses d’acquisition entre leurs titulaires et les entités Kartesia Credit FFS – KCO IV Sub-fund et Kartesia Credit FFS – KCO V Sub-fund dont la mise en œuvre est prévue par les Protocoles Managers (Cf. section 1.1.2.5 du Communiqué) et (ii) d’un engagement de non-présentation à l’Offre de ces entités (Cf. section 1.1.2.3 du Communiqué), les rendant incessibles par leurs titulaires ;

- la totalité des obligations remboursables en actions de la Société dites « ORA 2 » (les « ORA 2 ») non détenues par l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, soit, à la connaissance de l’Initiateur, 952.756 ORA 2. En effet, l’Acquisition du Bloc par Groupe Paredes, le 19 octobre 2023, a entraîné la caractérisation d’un cas de remboursement obligatoire en numéraire de l’intégralité des ORA 2, faisant perdre, à cette date, leur qualité de titre donnant accès au capital de la société ORAPI (Cf. section 1.1.4 du Communiqué) ; et

- la totalité des actions ordinaires dites de performance (les « Actions de Performance ») et des droits à recevoir des Actions de Performance aux termes de plans d’attribution gratuite d’actions mis en place dans le passé au bénéfice de certains salariés de la Société et de son groupe, dans la mesure où la période d’acquisition de l’ensemble desdites Actions de Performance n’aura pas expirée avant la date de clôture de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte (Cf. section 2.4 du Communiqué).

À la date du Projet de Note d’Information, à la connaissance de l’Initiateur, il n’existe pas d’autres titres de capital ou autres instruments financiers émis par la Société ou de droits accordés par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

Conformément aux dispositions de l’article 234-2 du règlement général de l’AMF, le dépôt de l’Offre fait suite au franchissement par Groupe Paredes des seuils de 30% du capital et des droits de vote de Orapi résultant de la réalisation, le 19 octobre 2023, de l’Acquisition du Bloc portant sur 2.315.265 Actions, représentant, à la connaissance de l’Initiateur, environ 34,85% du capital et 33,38% des droits de vote théoriques2 de la Société3. L’Offre sera réalisée selon la procédure normale, conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF et sera ouverte pendant une période de vingt-cinq (25) jours de négociation.

L’Offre est soumise au Seuil de Caducité décrit en section 2.8 du Communiqué.

L’Offre sera suivie, si les conditions requises sont réunies, d’une procédure de retrait obligatoire en application des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

L’Offre est présentée par BNP Paribas (« BNP Paribas ») et Crédit Industriel et Commercial (« CIC » et, ensemble avec BNP Paribas les « Banques Présentatrices ») qui garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, et ont déposé auprès de l’AMF le projet d’Offre.

1.1 Contexte et motifs de l’Offre

1.1.1 Présentation de l’Initiateur et motifs de l’Offre

Fondé en 1942 à Villeurbanne, l’Initiateur est la société de tête d’un groupe familial, Paredes, contrôlé par la famille de ses fondateurs et acteur majeur du marché de l’hygiène et de la protection professionnelles en France et en Italie, concevant, fabricant et distribuant des produits et des solutions innovantes en matière d'hygiène et de protection professionnelles.

Groupe Paredes compte environ 650 collaborateurs et a réalisé en 2022 plus de 212 millions d’euros de chiffre d’affaires. Avec son siège social à Genas, en région lyonnaise, il dispose d’un site de fabrication de ouate et de savons également situé à Genas, d’un site de fabrication de ouate à Lucca, en Toscane, et de 16 sites logistiques et commerciaux dans les grandes villes françaises et italiennes.

Fin 2022, le groupe Paredes a clos avec succès un profond plan de transformation (#DEFI2022) qui a permis d’en faire la référence sur ses marchés, par le déploiement d’objectifs stratégiques forts :

- un recentrage sur les marchés les plus porteurs ;

- une spécialisation de la force de vente par marché ;

- une excellence du service clients grâce à une supply chain visant le zéro rupture ;

- une innovation, notamment via une digitalisation rapide ; et

- un engagement des collaborateurs.

Disposant d’une forte culture RSE et en ligne avec ses valeurs, l’approche de Paredes est résolument orientée vers le client. Ses équipes sont ainsi organisées autour de quatre (4) grands marchés (Santé, Industrie, Entreprises de Propreté et Collectivités Publiques), permettant aux 165 conseillers-experts dédiés de mieux comprendre et analyser les problématiques des clients et prospects, afin de leur proposer des solutions globales les plus adaptées et créatrices de valeur. Enfin, Paredes met à disposition de ses clients des moyens logistiques et digitaux uniques sur le marché, pour satisfaire toujours plus leurs exigences, notamment en se rapprochant du zéro rupture.

Après le succès du Plan #DEFI2022, Paredes envisage l’avenir, via son nouveau plan stratégique CAP N°1, de manière confiante et ambitieuse. Dans le cadre de ce nouveau plan, Paredes ambitionne de plus que doubler son chiffre d’affaires d’ici 2030, pour atteindre 500 millions d’euros, et devenir leader en satisfaction clients, engagement des collaborateurs, RSE, e-commerce et croissance rentable, et ainsi conquérir la première place du marché français devant le Groupe PLG et viser le Top 3 européen.

La Société conçoit, fabrique et commercialise une gamme complète de produits d’hygiène et de process à l’attention des professionnels sur les marchés de l’industrie, du transport, des loisirs, de la santé, des collectivités et des entreprises de propreté.

L’Initiateur considère que son groupe et le groupe Orapi disposent de fortes complémentarités qui permettraient aux deux groupes, rebaptisés ensemble groupe Paredes Orapi, de devenir l’un des leaders français du marché de l’hygiène professionnelle, avec un profil idéal pour poursuivre la consolidation et devenir un des leaders européens.

Les analyses préliminaires de l’Initiateur, établies sur la base des informations publiquement disponibles et des due diligences réalisées dans le cadre de la préparation de l’Offre, l’ont par ailleurs convaincu des fortes complémentarités entre les groupes Paredes et Orapi :

- une complémentarité industrielle, le groupe Orapi étant intégré verticalement sur la chimie et le groupe Paredes sur la transformation de la ouate ;

- une complémentarité commerciale, l’ensemble qui serait ainsi créé bénéficiant d’une meilleure diversification, avec les positions fortes d’Orapi auprès des Collectivités Publiques et en Restauration, et de Paredes en Santé et Industries Agroalimentaires & Pharmaceutiques ;

- une complémentarité opérationnelle, notamment en termes d’organisation Achats et Logistique ; et

- une proximité culturelle et géographique fortes, favorisant le pilotage du nouveau groupe constitué.

Les défis du futur groupe Paredes Orapi restent nombreux, au-delà même de cette période d’inflation soutenue et de tensions sur certains approvisionnements, et impliquent des choix stratégiques et actionnariaux de long-terme pour dynamiser la croissance rentable, permettant de financer les investissements de plus en plus importants qu’impliquent la transition digitale et écologique, ainsi que l’amélioration constante du dispositif Supply Chain.

Par ailleurs, l’Initiateur considère qu’à la fois les fournisseurs et les clients des groupes Paredes et Orapi se consolident progressivement, renforçant leur pouvoir de négociation au détriment des intermédiaires, tout comme les transformateurs ou distributeurs professionnels. Devenir le leader de notre marché, avec un chiffre d’affaires combiné de près de 450 millions d’euros, permettra au nouveau groupe Paredes Orapi de renforcer sa position.

1.1.2 Contexte de l’Offre et description des modalités de rapprochement entre Orapi et Groupe Paredes

1.1.2.1 Présentation synthétique des opérations de rapprochement entre Orapi et Groupe Paredes

L’Offre fait suite à l’acquisition par l’Initiateur, le 19 octobre 2023, de 2.315.265 Actions et 2.242.763 ORA 2, soit une participation de 34,85 % du capital et 33,38 % des droits de vote théoriques de la Société4, auprès de Monsieur Guy Chifflot, la société La Financière M.G.3.F. et la société GC Consult (le « Bloc Chifflot »), aux prix de respectivement 6,50 € par Action et de 5,20 € par ORA 2 (l’ « Acquisition du Bloc »).

Le Bloc Chifflot a accepté de procéder à la cession, au profit de l’Initiateur, de l’intégralité de ses Actions et ORA 2 dans le cadre de l’Acquisition du Bloc à la suite d’une lettre d’offre indicative en date du 10 mars 2023, puis à une lettre d’offre confirmatoire en date du 12 juin 2023 et une lettre d’offre confirmatoire en date du 21 juin 2023 aux termes desquelles le Bloc Chifflot a accepté de procéder à la cession, au profit de l’Initiateur, de l’intégralité de ses Actions et ORA 2 dans le cadre de l’Acquisition du Bloc.

A la suite de l’acceptation par le Bloc Chifflot de l’offre confirmatoire visée ci-avant, le conseil de surveillance de la la Société (le « Conseil de Surveillance ») a constitué le 26 juin 2023 un comité ad hoc conformément à l’article 261-1 III du règlement général de l’AMF. Le Conseil de Surveillance a ensuite désigné, par délibération du 11 juillet 2023 et sur proposition du comité ad hoc, le cabinet Accuracy, représenté par Monsieur Henri Philippe, en qualité d’expert indépendant afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 261-1 I 1° (en tant que de besoin, dans l’hypothèse où Groupe Paredes contrôlerait la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce préalablement au dépôt de l’Offre), 2°, 4° et 5° (en tant que de besoin, dans l’hypothèse où Groupe Paredes aurait décidé de viser dans le cadre de l’Offre les ORA 2 émises par la Société5) du règlement général de l’AMF.

A la suite de ces opérations et des communiqués de la Société et de l’Initiateur en dates des 27 et 28 juin 2023, l’annonce des caractéristiques du projet d’Offre a fait l’objet d’une publication de l’AMF le 3 juillet 2023 (n°223C1003), marquant le début de la période de préoffre en application de l’article 223-34 du règlement général de l’AMF.

Les 20 juillet 2023, 21 juillet 2023 et 1er septembre 2023, les comités sociaux et économiques compétents du groupe de l’Initiateur et de la Société ont respectivement rendu leurs avis favorables sur l’Acquisition du Bloc.

Par une décision en date du 31 août 2023, l’Autorité de la concurrence a autorisé la prise de contrôle exclusif de la Société par l’Initiateur6.

Le 6 octobre 2023, l’Initiateur, Monsieur Guy Chifflot, la société La Financière M.G.3.F. et la société GC Consult ont conclu un protocole de cession sous conditions suspensives relatif à l’Acquisition du Bloc (le « Contrat d’Acquisition du Bloc »). Les principaux termes et conditions du Contrat d’Acquisition du Bloc sont détaillés en section 1.1.2.2 du Communiqué.

Conformément aux termes du Contrat d’Acquisition du Bloc, à la suite de la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives y étant prévues et décrites ci-avant, l’Initiateur a acquis hors marché, le 19 octobre 2023, le Bloc Chifflot.

Le 19 octobre 2023, l’Initiateur et la Société ont chacun publié un communiqué de presse afin d’annoncer la réalisation de l’Acquisition du Bloc.

1.1.2.2 Contrat d’Acquisition du Bloc

Ainsi que décrit précédemment, l’Initiateur a procédé, le 19 octobre 2023 à l’Acquisition du Bloc aux termes d’actes réitératifs conclus à cette date en application du Contrat d’Acquisition du Bloc en date du 6 octobre 2023. L’Acquisition du Bloc était ainsi subordonnée à la réalisation des conditions suspensives suivantes :

(i) obtention de la mainlevée définitive et intégrale de la saisie-conservatoire portant sur la totalité des Actions détenues par la société La Financière M.G.3.F. ;

(ii) obtention de l’accord de la société FHB Fiducie, en qualité de fiduciaire, agissant sur instructions des bénéficiaire de ladite fiducie, au titre d’un contrat de fiducie sûreté-gestion portant sur le transfert dans un patrimoine fiduciaire de l’intégralité des titres représentant le capital et les droits de vote de la société GC Consult ; et

(iii) mise à disposition effective des sommes correspondant aux prix de cession du Bloc Chifflot.

Le Contrat d’Acquisition du Bloc contenait par ailleurs des engagements des cédants relatifs :

(iv) à la sécurisation de l’exploitation par le groupe Orapi du site de Saint-Vulbas à des conditions de marché, dont la société IPLA7 est crédit-preneur à travers la conclusion de baux commerciaux de sous-location et de promesses de baux commerciaux et de promesse d’achat par IPLA des tènements immobiliers dont cette société est crédit-preneur et la Société sous-locataire aux termes des crédit-baux concernés ; et

(v) à la composition du Conseil de Surveillance (Cf. section 1.2.4 du Communiqué) et des organes sociaux du groupe Orapi aux termes desquels Monsieur Guy Chifflot s’est engagé, à première demande de Groupe Paredes à compter de la date de réalisation de l’Acquisition du Bloc (i) à démissionner de tout mandat social qu’il exerce au sein du groupe Orapi et (ii) à faire en sorte que Monsieur Fabrice Chifflot démissionne de tout mandat social qu’il exerce au sein du groupe Orapi.

Le Contrat d’Acquisition du Bloc ne contenait aucune clause de complément de prix ou assimilable à un complément de prix ni aucun mécanisme de réinvestissement des cédants dans la Société ou une société du groupe de l’Initiateur.

1.1.2.3 Engagement d’apport des Entités Kartesia

Le 18 octobre 2023, l’Initiateur a conclu avec Kartesia IV Topco Sàrl, Kartesia Securities V Sàrl, Kartesia Credit FFS – KCO IV SUB-FUND et Kartesia Credit FFS – KCO V SUB-FUND (ensemble les « Entités Kartesia ») un engagement d’apport portant sur l’apport à l’Offre par ces dernières d’un nombre maximum de 1.979.466 Actions (l’ « Engagement d’Apport Kartesia »), lequel a ensuite fait l’objet d’un avenant en date du 30 octobre 2023.

Les titres de la Société faisant l’objet de l’Engagement d’Apport Kartesia correspondent à l’intégralité des Actions détenues par les Entités Kartesia, soit, à la date du Projet de Note d’Information, un nombre de 1.979.466 Actions, diminué d’un nombre maximum de 175.515 Actions devant être cédées aux Managers aux termes des Protocoles Managers (tels que définis à la Section 1.1.2.5 du Communiqué). Ainsi, dans l’hypothèse où l’ensemble des cessions prévues aux termes des Protocoles Managers serait réalisé, le nombre d’Actions faisant l’objet de l’Engagement d’Apport Kartesia serait de 1.803.951.

L’Engagement d’Apport Kartesia prendra fin à la date la plus proche des dates suivantes : (i) la date à laquelle l’AMF déclarerait l’Offre non-conforme, ou (ii) la date de publication par l’AMF d’un avis indiquant que l’Offre a échoué et est caduque en application de l’article 231-9 du règlement général de l’AMF ou (iii) la date à laquelle l’Engagement d’Apport Kartesia sera de plein droit caduc aux termes de de cet engagement d’apport (tel que décrit ci-après) ou (iv) le 31 décembre 2023 si l’Offre n’a pas été déclarée conforme par l’AMF à cette date, ou (v) la date de règlement-livraison de l’Offre ou (vi) la date à laquelle Groupe Paredes et/ou la Société modifierai(en)t les termes de l’Offre ou (vii) le 28 février 2024.

La réalisation de l’apport à l’Offre par les Entités Kartesia de leurs Actions aux termes de l’Engagement d’Apport Kartesia est toutefois soumise à la réalisation des conditions suspensives suivantes :

- approbation par le Conseil de Surveillance des éléments de rémunération variables au titre de l’exercice 2023 des membres du comité exécutif du groupe ORAPI ainsi que :

s’agissant des membres du comité exécutif non-membres du directoire de la Société (le « Directoire »), le versement de ces sommes ; et
s’agissant des membres du Directoire, la signature par l’Initiateur d’une lettre d’engagement portant sur (i) l’inscription à l’ordre du jour et le vote positif, lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui sera notamment appelée à approuver les comptes sociaux de l’exercice 2023, de ces éléments de rémunération variable, ainsi que (ii) leur versement au plus tard dans les sept (7) jour de la tenue de cette assemblée générale et (iii) l’obtention d’une garantie bancaire à première demande en garantie de chacun de ces engagements de Groupe Paredes ;

- confirmation par le Conseil de Surveillance :

du maintien en vigueur de l’avenant au contrat de travail de Monsieur Henri Biscarrat conclu le 29 juillet 2020 prévoyant le versement à son profit d’une indemnité contractuelle de licenciement de ce dernier, es-qualités de salarié de la Société ;
en cas de perte de son mandat, de la poursuite du contrat de travail aux conditions de rémunération perçues par Monsieur Henri Biscarrat en 2023 et avec pris en compte de l’ancienneté acquise au titre du mandat ; et
de l’autorisation de ce dernier à conserver son véhicule de fonction en cas de départ du groupe Orapi ;

- adhésion de la Société au Protocole Transactionnel ; et

- conclusion d’un contrat de cession portant sur la cession, au plus tard à la date de règlement-livraison de l’Offre initiale (et non de l’Offre Réouverte), de l’intégralité des 952.756 ORA 2 détenues par les Entités Kartesia au profit de Groupe Groupe à un prix de 5,20 € par ORA 2.

L’Engagement d’Apport Kartesia prévoit par ailleurs une caducité de plein droit et sans formalité de cet engagement d’apport en cas d’offre concurrente à l’Offre qui serait déposée par un tiers et déclarée conforme par l’AMF. Il est également prévu qu’en cas de nouvelle offre de l’Initiateur déclarée conforme par l’AMF en surenchère à une offre concurrente déposée par un tiers, les engagements pris aux termes de l’engagement d’apport seraient à nouveau effectifs mutatis mutandis dans le cadre de la nouvelle offre de l’Initiateur.

En outre, aux termes de l’Engagement d’Apport Kartesia, les Entités Kartesia se sont chacune engagées, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées ci-avant, notamment à :

- ne pas apporter à l'Offre les Actions de Préférence qu’elle sera amenée à détenir au résultat de l’exercice, par les Managers, des promesses d’achat décrites en section 1.1.2.5 du Communiqué ;

- ne pas céder, transférer de quelque manière que ce soit ses titres de la Société, ne pas consentir un droit, une promesse ou conclure tout autre accord au profit d’un tiers (sauf à des affiliés des Entités Kartesia qui adhéreraient à l’Engagement d’Apport Kartesia) en vue du transfert de la propriété de ses titres ou conclure tout contrat, option ou autre convention, engagement ou accord ayant le même effet ;

- ne pas solliciter, initier, encourager ou entreprendre toute mesure de nature à faciliter ou mener une offre concurrente, et à mettre un terme à toute discussion ou négociation avec un tiers relative à toute proposition de nature à mener à une offre concurrente ou à une offre alternative ;

- notifier à l’Initiateur, dès réception, toute proposition de nature à mener à une offre concurrente ;

- ne pas agir de concert avec un tiers vis-à-vis de la Société, l’initiateur considérant que, conformément aux stipulations du pacte d’actionnaires en date du 29 juillet 2020 constitutif d’une action de concert entre les Entités Kartesia, Monsieur Guy Chifflot, La Financière M.G.3.F. et la société ORAPI8, la réalisation de l’Acquisition du Bloc a mis à cette action de concert ;

- ne pas prendre de mesure de nature à empêcher le succès de l’Offre.

Les principales dispositions de l’Engagement d’Apport Kartesia ont été rendues publiques par un avis de l’AMF en date du 30 octobre 2023 (n°223C1732).

1.1.2.4 Engagements d’apport des Managers

Conformément aux Protocoles Managers, il est prévu que certains dirigeants actuels ou passés de la Société, à savoir Messieurs Henri Biscarrat, Garry Enouf, Vincent Estager, Emile Mercier et Philippe Montagnier (les « Managers ») s’engagent, par un acte d’engagement d’apport devant être conclu par chacun d’eux préalablement à la clôture de l’Offre (ensemble les « Engagements d’Apport Managers ») à apporter à l’Offre, à un prix de 6,50 € par Action, l’intégralité des Actions qu’ils se sont engagés à acquérir préalablement à la clôture de l’Offre aux termes des Protocoles Managers, représentant un nombre total de 175.515 Actions réparti comme suit :

Managers

Nombre d’Actions devant être acquises et apportées à l’Offre

Monsieur Henri Biscarrat

60.968

Monsieur Garry Enouf

27.713

Monsieur Vincent Estager

39.798

Monsieur Emile Mercier

39.798

Monsieur Philippe Montagnier

9.238

TOTAL

175.515

Aux termes de chacun de ces Engagements d’Apport Managers, il est notamment prévu :

- une caducité de l’engagement dans le cas où une offre concurrente à l’Offre serait déposée par un tiers et déclarée conforme par l’AMF ; étant précisé, qu’en cas de toute nouvelle offre de la société Groupe Paredes déclarée conforme par l’AMF en surenchère à une offre concurrente, les engagements pris aux termes de chacun des Engagements d’Apport Managers concernés seraient à nouveau effectifs mutatis mutandis dans le cadre de la nouvelle offre de l’Initiateur ; et

- une durée de chacun des Engagements d’Apport Managers expirant à la date la plus proche entre (i) la date à laquelle ces derniers seront de plein droit caducs conformément à leurs termes et conditions, (ii) la date de règlement-livraison de l’Offre et (iii) le 28 février 2024.

1.1.2.5 Protocoles Managers

Le 26 octobre 2023, les Entités Kartesia ont conclu un protocole d’accord avec chacun des Managers (ensemble, les « Protocoles Managers ») ayant pour objet de permettre, dans le cadre de l’Offre, la mise en œuvre des promesses de cession et d’acquisition d’Actions et d’Actions de Préférence conclues le 20 octobre 2020 dans le cadre du plan d’intéressement mis en place à leur profit au cours de l’exercice 2020 à l’occasion de l’opération de restructuration financière du groupe Orapi et prenant notamment la forme :

(i) de l’attribution gratuite d’un nombre total de 900 Actions de Préférence de la Société à l’ensemble des Managers (à l’exception de Monsieur Philippe Montagnier), sur lesquelles ces derniers bénéficient d’une promesse d’achat consentie par les Entités Kartesia concernées, à savoir Kartesia Credit FFS – KCO IV Sub-fund et Kartesia Credit FFS – KCO V Sub-fund, permettant à ces Managers de céder à un prix déterminé, à la connaissance de l’Initiateur, sur la base des droits économiques desdites Actions de Préférence conformément à leurs termes et conditions tels que figurant en annexe des statuts de la Société tels qu’adoptés le 29 juillet 2020 ;

(ii) de la conclusion de promesses de cession dont bénéficient les Managers aux termes desquelles ces derniers peuvent acquérir auprès des Entités Kartesia concernées, à savoir Kartesia IV Topco Sàrl et Kartesia Securities V Sàrl, un nombre total de 175.515 Actions à un prix total, indemnité d’immobilisation incluse, de 5,20 € par Action.

Conformément aux termes de ces Protocoles Managers et à la connaissance de l’Initiateur, il est prévu que (i) l’intégralité des 900 Actions de Préférence détenues par les Managers soit cédée par ces derniers aux Entités Kartesia concernées au prix déterminé en application de leurs droits économiques aux termes des statuts de la Société et (ii) l’intégralité des 175.515 Actions faisant l’objet des promesses de cession visées ci-avant soit acquise par les Managers auprès des Entités Kartesia concernées à un prix total, indemnité d’immobilisation incluse, de 5,20 € par Action.

Aux termes de chacun des Protocoles Managers, les parties concernées sont convenues que les opérations de cession qui y sont prévues interviennent sous réserve et dans les cinq (5) jours ouvrés de la satisfaction de l’ensemble des conditions suspensives suivantes :

(i) l’obtention par l’Initiateur de la décision de conformité de l’Offre ; et

(ii) la remise par le Manager concerné à l’Initiateur d’une version signée de celui des Engagements d’Apport Managers le concernant.

Conformément aux termes et conditions des Actions de Préférence, l’intégralité des Actions de Préférence sera convertie en une (1) unique Action au plus tard le soixantième (60ème) jour suivant la date à laquelle les Entités Kartesia concernées ne seront plus titulaires d’aucune ORA 2.

1.1.2.6 Protocole transactionnel relatif à la Société en date du 18 octobre 2023

Le 18 octobre 2023, la société La Financière M.G.3.F., la société GC Consult, Monsieur Guy Chifflot, Monsieur Fabrice Chifflot, Madame Fabienne Chifflot, Madame Marie-France Chifflot, les Entités Kartesia, Monsieur Henri Biscarrat et l’Initiateur ont conclu un protocole transactionnel (le « Protocole Transactionnel ») aux termes duquel les parties sont convenues, sous réserve du respect par ces dernières de l’ensemble des engagements qui y sont prévus :

(i) de mettre un terme au litige en cours devant le juge des référés du Tribunal de commerce de Lyon entre la société La Financière M.G.3.F., la Société et certaines Entités Kartesia relatif au versement de la rémunération de la société La Financière M.G.3.F. au titre de la convention de prestation de services conclue entre cette dernière et la Société, telle que modifiée par avenant du 29 juillet 2020. La société La Financière M.G.3.F. s’est ainsi engagée à se désister de la procédure en cours dans le cadre de ce litige. L’ensemble des parties se sont engagées dans ce cadre à renoncer à toute action, demande ou procédure née ou à naître au titre, directement ou indirectement, de cette convention ; étant précisé qu’il est prévu que la Société prenne également ces engagements à compter de son adhésion au Protocole Transactionnel. A cet égard, il est précisé que l’Initiateur a été informé du dépôt le 26 octobre 2023 par la société La Financière M.G.3.F. de conclusions en désistement dans le cadre de l’instance en cours.

(ii) que La société La Financière M.G.3.F. procède au règlement, au plus tard à la date de réalisation de l’Acquisition du Bloc, de l’intégralité des sommes dues au titre du compte courant débiteur inscrit à son nom dans les livres de la Société, soit la somme de 1.432.325,15 euros. A la connaissance de l’Initiateur, ce règlement a été effectué le 19 octobre 2023. Il est également prévu aux termes du Protocole Transactionnel qu’au plus tard dans les trois (3) mois suivant la date de règlement-livraison de l’Offre initiale (et non de l’Offre Réouverte), la société La Financière M.G.3.F, Groupe Paredes et, sous réserve de son adhésion au Protocole Transactionnel, la Société s’engagent à ce que soit désigné un expert de premier rang spécialisé en évaluation d'entreprises, n'ayant en aucune manière exercé, directement ou indirectement, de mandat de contrôle des comptes ou de conseil des Parties concernées, ou de leurs affiliés, au titre des dix (10) années précédant la date de début de sa mission (l’« Expert ») qui statuera en amiable composition, c’est-à-dire sans être lié par les règles de droit ni de procédure, ni par une quelconque expertise judiciaire qui aurait déjà eu lieu préalablement, sur le montant de ce compte courant ;

(iii) de renoncer à toutes actions et instances, passées, présentes ou futures en relation avec les faits antérieurs au Protocole Transactionnel, de quelque nature que ce soit et devant quelque juridiction que ce soit l’une envers l’autre, que ce soit pour faire valoir quelque droit que ce soit, né ou à naître, et à quelque titre que ce soit, en relation avec leurs qualités respectives, selon le cas, directement ou indirectement, actuelles ou passées, d’actionnaire, de futur actionnaire, de dirigeant, de membre du conseil de surveillance de la Société ou, s’agissant de la Société, de société concernée, en ce qui concerne, exclusivement et à l’exception de tout autre sujet :

les faits relatifs au Protocole Transactionnel ;
la gestion de la Société ou de son groupe ; et
d’une manière générale, leurs relations de fait ou de droit dans le passé et jusqu’à la date du Protocole Transactionnel au titre de leurs qualités respectives au sein de la Société et de son groupe dont les Parties avaient connaissance à la date du Protocole Transactionnel ;

(iv.) que la Société adhère au Protocole Transactionnel au plus tard dans les dix (10) jours de la date de la décision de conformité de l’Offre initiale (et non de l’Offre réouverte).

1.1.3 Répartition du capital et des droits de vote de la société ORAPI

A la connaissance de l’Initiateur, et selon les informations communiquées par la Société à la date du Projet de Note d’Information, le capital de la Société s’élève à 6.643.534,00 euros, divisé en 6.642.634 Actions et 900 actions de préférence, d’un (1) euro de valeur nominale chacune.

Le tableau ci-dessous présente, à la connaissance de l’Initiateur, le capital et les droits de vote de la Société le 19 octobre 2023, préalablement à la réalisation de l’Acquisition du Bloc.

Actionnaires

Nombre d’actions

% du capital

Nombre de droits de vote théoriques

% de droits de vote théorique

La Financière M.G.3.F.

2.304.771

34,69%

4.609.541

49,83%

GC Consult

7.845

0,12%

15.690

0,17%

Marie-France Chifflot

3.882

0,06%

7.764

0,08%

Guy Chifflot

2.649

0,04%

5.298

0,06%

Fabienne Chifflot

847

0,01%

1.694

0,02%

Fabrice Chifflot

1.845

0,03%

3.690

0,04%

Groupe Chifflot

2.321.839

34,95%

4.643.677

50,20%

Groupe Paredes

0,00%

Kartesia Securities V Sàrl

1.187.680

17,88%

1.187.680

12,84%

Kartesia IV Topco Sàrl

791.786

11,92%

791.786

8,56%

Kartesia Credit FPS-KCO IV Subfund Unlevered Sub-Fund

0,00%

Kartesia Credit FPS-KCO V Subfund Unlevered Sub-Fund

0,00%

Entités Kartesia

1.979.466

29,80%

1.979.466

21,40%

Auto-détention

128.927

1,94%

128.927

1,39%

Autres (dont salariés et Actions de Préférence)

2.213.302

33,32%

2.498.654

27,01%

TOTAL

6.643.534

100,00%

9.250.724

100,00%

Le tableau ci-dessous présente, à la connaissance de l’Initiateur, le capital et les droits de vote de la Société à la date du Projet de Note d’Information, à la suite de la réalisation de l’Acquisition du Bloc.

Actionnaires

Nombre d’actions

% du capital

Nombre de droits de vote théoriques

% de droits de vote théorique

La Financière M.G.3.F.

0,00%

GC Consult

0,00%

Marie-France Chifflot

3.882

0,06%

7.764

0,11%

Guy Chifflot

0,00%

Fabienne Chifflot

847

0,01%

1.694

0,02%

Fabrice Chifflot

1.845

0,03%

3.690

0,05%

Groupe Chifflot

6.574

0,10%

13.148

0,19%

Groupe Paredes

2.315.265

34,85%

2.315.265

33,38%

Kartesia Securities V Sàrl

1.187.680

17,88%

1.187.680

17,12%

Kartesia IV Topco Sàrl

791.786

11,92%

791.786

11,42%

Kartesia Credit FPS-KCO IV Subfund Unlevered Sub-Fund

0,00%

Kartesia Credit FPS-KCO V Subfund Unlevered Sub-Fund

0,00%

Entités Kartesia

1.979.466

29,80%

1.979.466

28,54%

Auto-détention

128.927

1,94%

128.927

1,86%

Autres (dont salariés et Actions de Préférence)

2.213.302

33,32%

2.498.654

36,03%

TOTAL

6.643.534

100,00%

6.935.460

100,00%

1.1.4 Titres donnant accès au capital social de ORAPI

A la date du dépôt du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, 3.195.519 ORA 2 ont été émises par la Société, dont (i) 2.242.763 sont détenues par l’Initiateur au résultat de l’Acquisition du Bloc et (ii) 381.103 et 571.653 sont détenues respectivement par Kartesia Credit FPS-KCO IV Sub-fund et Kartesia Credit FPS-KCO V Sub-fund, dont la cession au profit de l’Initiateur est envisagée (tel que décrit en section 1.1.2.3 du Communiqué).

Le 19 octobre 2023, consécutivement à l’acquisition par l’Initiateur de 2.242.763 ORA 2 auprès de la société GC Consult, caractérisant, conformément à l’article 5.2.1 des termes et conditions des ORA 2, un cas de remboursement obligatoire en numéraire de l’intégralité des ORA 2, faisant perdre à ces dernières, à cette date, la qualité de titres donnant accès au capital de la société ORAPI, l’unanimité des titulaires d’ORA 2 a accepté de suspendre, jusqu’à la date de règlement livraison de l’Offre (en ce compris l’Offre Réouverte, le cas échéant) le remboursement en numéraire de l’intégralité des ORA 2.

1.1.5 Déclaration de franchissements de seuils et d’intention

Conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce et des articles 223-11 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a déclaré par courrier à l’AMF et à la Société avoir franchi à la hausse, le 19 octobre 2023, les seuils légaux de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30% et 1/3, en capital social et en droits de vote de la Société à la suite de la réalisation de l’Acquisition du Bloc. Aux termes de ce même courrier, l’Initiateur a déclaré ses intentions pour les six (6) mois à venir conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 VII du Code de commerce. Cette déclaration a fait l’objet d’un avis publié par l’AMF sur son site Internet sous le numéro 223C1732 le 30 octobre 2023.

L’Initiateur a également déclaré par courrier à la Société, conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce et de l’article 8.3 des statuts de la Société, avoir franchi à la hausse les seuils statutaires de 0,5% du capital et des droits de vote de la Société, et tous les multiples de ces seuils jusqu’à 34,5% (inclus) s’agissant du nombre total d’Actions et jusqu’à 33,0% (inclus) s’agissant du nombre total de droits de vote de la Société.

1.1.6 Acquisition de titres ORAPI au cours des douze derniers mois

A l’exception de l’Acquisition du Bloc, l’Initiateur n’a procédé, directement ou indirectement, à aucune opération sur les titres de la Société au cours des douze (12) mois précédant le fait générateur de l’obligation de dépôt de l’Offre, à savoir le franchissement par l’Initiateur du seuil de 30% du capital et des droits de vote de la Société dans les conditions décrites en section 1.1.2.2 du Communiqué.

1.2 Intentions de l’Initiateur pour les 12 mois à venir

1.2.1 Stratégie industrielle, commerciale et financière

Le rapprochement stratégique du groupe Orapi avec le groupe Paredes permettrait de créer un leader français de l’hygiène professionnel, qui présenterait la spécificité d’être intégré verticalement sur ses deux (2) principales familles de produits : la ouate (Groupe Paredes) et la chimie (Orapi).

Afin d’exploiter au mieux cette complémentarité, les premières actions envisagées dans le cadre de ce rapprochement sont les suivantes :

- rapprochement des directions Achats des deux (2) groupes afin d’optimiser les processus d’achats ;

- internalisation des achats externes Chimie de Groupe Paredes et des achats externes Ouate d’Orapi pour toutes les références le permettant ;

- démarrage d’un projet de convergence des gammes des produits vendus, visant à aboutir à un catalogue commun unique à Groupe Paredes et Orapi ;

- mise en place progressive d’un rapprochement des politiques en matière sociale des sociétés françaises d’Orapi sur celles du groupe Paredes, sur la base des politiques applicables au sein du groupe Paredes, globalement plus avantageuses ;

- évaluation de la pérennité des filiales étrangères en perte ; et

- évaluation des opportunités de regroupement de certains sites des deux (2) groupes et, en fonction des résultats de ces évaluations et de leurs impacts, éventuelle mise en œuvre des regroupements qui seraient jugés pertinents pour le développement du futur groupe Paredes Orapi.

Enfin, s’agissant des ORA 2, dont la totalité serait détenue par Groupe Paredes en cas d’acquisition par cette dernière des 952.756 ORA 2 actuellement détenues par les Entités Kartesia, Groupe Paredes envisage de demander leur remboursement en numéraire en totalité, en une ou plusieurs fois, en fonction des capacités de remboursement de la Société de sorte qu’un tel remboursement ne porte pas atteinte à l’activité du groupe Orapi.

1.2.2 Intentions en matière d’emploi

Afin de permettre la poursuite du développement des activités de la Société, Groupe Paredes s’est par ailleurs engagé à conduire le plan d’intégration du groupe Orapi au sein du futur groupe Paredes Orapi en maintenant l’emploi du nouveau groupe constitué à un horizon de trois (3) ans sur le périmètre France.

1.2.3 Intentions concernant une éventuelle fusion ou réorganisation

A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur n’envisage pas de fusion entre l’Initiateur et la société, ni aucune autre réorganisation de la Société, à l’exception de la modification du mode et de la composition de la gouvernance décrits en section 1.2.4 du Communiqué.

1.2.4 Composition des organes sociaux et de la direction de la Société

L’objectif de l’Initiateur est de prendre le contrôle de la Société.

Conformément au Contrat d’Acquisition du Bloc, le Conseil de Surveillance s’est réuni le 24 octobre 2023 à l’effet de :

- prendre acte de la démission de Monsieur Guy Chifflot de son mandat de président et membre du Conseil de Surveillance, avec effet à cette date ;

- décider la cooptation, à cette date, de Monsieur François-Xavier Thuilleur en qualité de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de Monsieur Guy Chifflot ;

- prendre acte de la démission de Monsieur Jean-Pierre Gaillard de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, avec effet à cette date ;

- décider la cooptation, à cette date, de Monsieur Eric Palanque en qualité de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de Monsieur Jean-Pierre Gaillard ;

- prendre acte de la démission de Monsieur Jérôme Gacoin de son mandat de membre du Conseil de surveillance la Société, avec effet à l’issue de la publication par l’AMF de la décision de conformité du projet d’Offre ;

- décider la cooptation de Madame Eva Paredes en qualité de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de Monsieur Jérôme Gacoin, à compter de la prise d’effet de la démission de ce dernier ;

- constater la démission de Monsieur Jacques Gaillard et de Monsieur Roland Tchénio en leur qualité de censeurs ; et

- désigner Monsieur François-Xavier Thuilleur en qualité de président du Conseil de Surveillance.

Au résultat de ces modifications, le Conseil de Surveillance est désormais composé comme suit :

- Monsieur François-Xavier Thuilleur, membre et président ;

- Madame Céline Fantin, représentante permanente de la société Fantinnov, membre indépendante ;

- Madame Martine Griffon-Fouco, représentante permanente de la société Gali, membre indépendante ;

- Monsieur Damien Scaillierez ;

- Monsieur Eric Palanque ;

- Monsieur Jérôme Gacoin, jusqu’à la date de la publication par l’Autorité des marchés financiers de la décision de conformité du projet d’Offre Publique, puis Madame Eva Paredes à compter de cette date.

Il est précisé en tant que de besoin que les membres du Conseil de Surveillance issus du groupe Paredes ne prendront pas part aux délibérations du Conseil de Surveillance aux termes desquelles le Conseil de Surveillance rendra son avis sur l’Offre en application de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF.

Peut également participer aux réunions du Conseil de Surveillance en qualité de censeur, sans voix délibérative, Monsieur Christian Mouillon.

Il est par ailleurs envisagé de proposer à l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui sera appelée à approuver les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2023 de décider un changement du mode d’administration et de direction de la Société pour adopter la formule à direction générale et conseil d’administration. Préalablement, il est envisagé la modification du règlement intérieur du Conseil de Surveillance afin de refléter sa nouvelle composition.

Sous réserve de disposer des pouvoirs nécessaires et en conformité à la réglementation applicable, l’Initiateur envisage de modifier la composition du Directoire à compter de la date à laquelle l’AMF aura décidé de la conformité de l’Offre. A cette date, il est envisagé que Monsieur François-Xavier Thuilleur soit désigné président du Directoire, qui aura démissionné de ses fonctions au sein du Conseil de Surveillance et serait remplacé à la présidence de cet organe social par Monsieur Eric Palanque.

Le Directoire serait ainsi composé de Monsieur François-Xavier Thuilleur, de Monsieur Etienne Marie, désigné en remplacement de Monsieur Emile Mercier et de Madame Annelise Rousset.

1.2.5 Synergies – Gains économiques

Misant sur la forte complémentarité entre les deux groupes telle que précédemment décrite, l’Initiateur s’inscrit résolument dans un plan volontariste de développement et de croissance, avec l’objectif de viser à terme le top 3 européen.

L’Initiateur entend étudier dès que possible à l’issue de l’Offre la mise en place de synergies opérationnelles dans les domaines suivants :

- optimisation des prix d’achat sur les fournisseurs communs identifiés ;

- identification des références dont la production pourrait être internalisée dans les usines de Paredes et d’Orapi ;

- étude des opportunités de regroupements immobiliers dans les cas où des entrepôts proches pourraient être regroupés.

Ces opportunités économiques et leurs coûts de mise en place n’ont pas pu être chiffrées à ce stade, l’Initiateur n’ayant pas eu accès lors des due diligences à des données suffisamment détaillées du fait de la position concurrentielle directe des deux groupes.

Dans une perspective à plus long terme d’optimisation accrue des achats et d’un rapprochement des équipes commerciales des deux groupes, une mission de convergence des gammes sera également initiée dès que possible, avec l’objectif d’une gamme commune unique à horizon de deux ans.

Afin de viser une intégration plus complète à horizon de deux ans également, une étude de convergence des systèmes d’information des deux groupes sera également lancée.

Enfin, la démarche déjà initiée par Orapi de rationaliser ses implantations internationales sera poursuivie et menée à son terme, afin de ne conserver à terme que les filiales disposant d’un potentiel de développement avéré.

1.2.6 Intérêt de l’Offre pour l’Initiateur, la Société et les détenteurs d’Actions visées par l’Offre

La complémentarité des deux groupes, les opportunités de synergies précédemment décrites et l’effet de taille du nouveau groupe doivent permettre à l’Initiateur, à la Société, à leurs clients, à leurs salariés et à leurs partenaires de bénéficier d’une nouvelle étape de développement majeure pour les deux groupes.

Les actionnaires d’Orapi qui apporteront leurs actions à l’Offre bénéficieront d’un prix par action équivalent à celui négocié par le Bloc Chifflot et les Entités Kartesia pour la cession et l’apport de leurs bloc de référence à l’Offre et ainsi d’une liquidité immédiate avec une prime significative correspondant à une prime de contrôle significative de : (i) 43% par rapport au cours de clôture de l’action ordinaire Orapi préalablement à la suspension du cours le 16 juin 2023 ; (ii) 56% sur le cours moyen pondéré par les volumes sur les trois (3) mois précédant cette même suspension et (iii) 21% sur le plus haut cours de clôture des douze (12) derniers mois précédant le 16 juin 2023.

1.2.7 Intentions concernant le retrait obligatoire

Conformément à l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et aux articles 232-4 et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a l’intention de mettre en œuvre, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l’avis de résultat de l’Offre, ou, le cas échéant, en cas de réouverture de l’Offre, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre Réouverte, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions n’ayant pas été apportées à l’Offre (à l’exception des actions auto-détenues) dans la mesure où les seuils prévus par l’article 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF seraient atteints.

Dans l’hypothèse où l’Initiateur ne serait pas en mesure de procéder à un retrait obligatoire à l’issue de l’Offre ou de l’Offre Réouverte de même que dans l’hypothèse où l’Offre serait caduque à raison de la non-atteinte du Seuil de Caducité décrit en section 2.8 du Communiqué, l’Initiateur se réserve le droit, tout en précisant que la mise en œuvre du retrait obligatoire ne constitue pas son principal objectif dans le cadre du rapprochement entre les groupe Paredes et Orapi, de déposer, dans le cadre de la réglementation applicable, une offre publique suivie, le cas échéant, d’un retrait obligatoire portant sur les titres visés par l’Offre qu’il ne détient pas directement ou indirectement, seul ou de concert, à cette date.

Dans le cas où l’Offre serait suivie d’un retrait obligatoire, cela entraînerait la radiation des Actions du marché réglementé d’Euronext Paris.

1.2.8 Politique de distribution des dividendes de la Société

L’Initiateur se réserve le droit de modifier la politique de dividendes de la Société à la suite de la clôture de l’Offre.

Postérieurement à la clôture de l’Offre, la politique de dividendes de la Société et toute modification de celle-ci continueront à être déterminées par ses organes sociaux conformément à la loi et aux statuts de la Société, et sur la base de la capacité distributive, de la situation financière et des besoins financiers de la Société.

1.3 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue

A l’exception (i) du Contrat d’Acquisition du Bloc et des actes réitératifs conclus en son application (Cf. section 1.1.2.2 du Communiqué), (ii) de l’Engagement d’Apport Kartesia et des engagements incombant à Groupe Paredes au titre de ses conditions suspensives (Cf. section 1.1.2.3 du Communiqué), (iii) des Engagements d’Apports Managers (Cf. section 1.1.2.4 du Communiqué), (iv) des Protocoles Managers (Cf. section 1.1.2.5 du Communiqué) et (v) du Protocole Transactionnel (Cf. section 1.1.2.6 du Communiqué), l’Initiateur n’a connaissance d’aucun accord susceptible d’avoir une incidence sur l’Offre ou son issue.

2. CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE

2.1 Termes de l’Offre

En application de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, les Banques Présentatrices agissant pour le compte de l’Initiateur, ont déposé le 2 novembre 2023 auprès de l’AMF le projet d’Offre sous la forme d’une offre publique d’achat ainsi que le Projet de Note d’Information relatif à l’Offre.

L’Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée selon la procédure normale en application des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

L’Initiateur s’engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir au prix de 6,50 € par Action, sous réserve des ajustements prévus en section 2.2 du Communiqué, l’intégralité des Actions visées par l’Offre qui y seront présentées.

2.2 Ajustement des termes de l’Offre

Dans l’hypothèse où entre la date du Projet de Note d’Information et la date de règlement-livraison de l’Offre (en ce compris, le cas échéant, de l’Offre Réouverte) (incluse), la Société procède sous quelque forme que ce soit à (i) une distribution de dividendes, d’acomptes sur dividendes, de réserves, de primes ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature), ou (ii) un remboursement ou une réduction de son capital social et dans les deux cas, dont la date de détachement ou la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date de règlement-livraison de l’Offre ou de l’Offre Réouverte, le Prix de l’Offre par Action de la Société sera ajusté en conséquence, sur une base à l’euro l’euro, pour tenir compte de cette opération, étant précisé que dans l’hypothèse où l’opération aurait lieu entre la date de règlement-livraison de l’Offre (exclue) et la date de règlement-livraison de l’Offre Réouverte (incluse), seul le prix de l’Offre Réouverte sera ajusté.

Tout ajustement du Prix de l’Offre sera soumis à l’approbation préalable de l’AMF et fera l’objet de la publication d’un communiqué de presse.

2.3 Nombre et nature des titres visés par l’Offre

A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient, au résultat de l’Acquisition du Bloc, 2.315.265 Actions. Aucun autre titre de la Société n’est détenu par l’Initiateur, seul ou de concert.

L’Offre porte sur porte sur la totalité des 4.327.369 Actions non détenues par l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, à l’exception des Actions auto-détenues par la Société9, soit sur un nombre total de 4.198.442 Actions.

Il est précisé que l’Offre ne porte pas sur :

- les 900 Actions de Préférence émises par la Société, lesquelles font l’objet (i) de promesses d’acquisition entre leurs titulaires et les entités Kartesia Credit FFS – KCO IV Sub-fund et Kartesia Credit FFS – KCO V Sub-fund dont la mise en œuvre est prévue par les Protocoles Managers (Cf. section 1.1.2.5 du Communiqué) et (ii) d’un engagement de non-présentation à l’Offre de ces entités (Cf. section 1.1.2.3 du Communiqué) les rendant incessibles par leurs titulaires ; et

- la totalité des ORA 2 non détenues par l’Initiateur, soit à la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, 952.756 ORA 2. En effet, l’Acquisition du Bloc par Groupe Paredes, le 19 octobre 2023, a entraîné la caractérisation d’un cas de remboursement obligatoire en numéraire de l’intégralité des ORA 2, faisant perdre, à cette date, leur qualité de titre donnant accès au capital de la société ORAPI (Cf. section 1.1.4 du Communiqué) ; et

- la totalité des Actions de Performance et des droits à recevoir des Actions de Performance aux termes de plans d’attribution gratuite d’actions mis en place dans le passé au bénéfice de certains salariés de la Société et de son groupe, dans la mesure où la période d’acquisition de l’ensemble desdites Actions de Performance n’aura pas expirée avant la date de clôture de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte (Cf. section 2.4 du Communiqué).

2.4 Situation des bénéficiaires de droits à recevoir des Actions de Performance

A la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, la Société a mis en place plusieurs plans d’attributions gratuites d’Actions de Performance au bénéfice de certains salariés de la Société et de son groupe.

Ces Actions de Performance ont été attribuées par le Directoire, agissant sur autorisation du Conseil de Surveillance en date du 16 mars 2021, agissant lui-même sur délégation de pouvoirs de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 23 avril 2021.

A la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, les principales caractéristiques des plans d’Actions de Performance sont les suivantes :

Plans d’Actions de Performance

Plan 2021-2024

Plan 2021-2024/2

Plan 2022-2024

Plan 2023-2024

Plan 2023-2024/2

Date d’attribution (décision du Directoire)

17 mai 2021

7 octobre 2021

3 octobre 2022

15 février 2023

21 août 2023

Nombre total d’Actions de Performance attribuées gratuitement

87.000

9.000

4.000

2.000

Date d’acquisition définitive

17 mai 2024

21 août 2024

Conditions de performance

Oui

Conditions de présence

Oui

Nombre d’actions acquises à la date du Projet de Note d’Information

Nombre de droits caducs à la date du Projet de Note d’Information

18.000

Fin de la période de conservation

17 mai 2025

21 août 2025

Nombre d’actions en période de conservation à la date du Projet de Note d’Information

Droits à acquisition restants

86.000

A la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, la période d’acquisition de l’ensemble des Actions de Performance n’aura pas expiré avant la date de clôture de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte. En conséquence, aucune Actions de Performance n’aura été définitivement acquise préalablement à cette date et ne pourra être apportée à l’Offre ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte10.

2.5 Situation des porteurs d’Actions de Préférence

Compte tenu, d’une part, de la mise en œuvre à venir des Protocoles Managers (tels que décrits en section 1.1.2.5 du Communiqué) et, d’autre part, de l’engagement de non-présentation à l’Offre des Actions de Préférence pris par Kartesia aux termes de l’Engagement d’Apport Kartesia, les Actions de Préférence sont, dans leur intégralité, indisponibles et les titulaires d’Actions de Préférence ne pourront en conséquence les apporter à l’Offre.

2.6 Situation des actionnaires dont les Actions sont détenues via le FCPE « ORAPI »

A la connaissance de l’Initiateur, 49.091 Actions sont détenues à la date du Projet de Note d’Information par le fonds commun de placement d’entreprise ORAPI (le « FCPE ORAPI »)11.

Il appartiendra au conseil de surveillance du FCPE ORAPI de prendre la décision d’apporter, le cas échéant, à l’Offre, les Actions détenues par le FCPE ORAPI.

2.7 Modalités de l’Offre

Conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, les Banques Présentatrices, agissant pour le compte de l’Initiateur, ont déposé le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF le 2 novembre 2023. L’AMF a publié un avis de dépôt relatif à l’Offre sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note d’Information, tel que déposé auprès de l’AMF, est disponible gratuitement au public auprès des Établissements Présentateurs, ainsi qu’en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur (https://www.paredes.fr/).

En outre, le communiqué de presse contenant les principaux éléments du Projet de Note d’Information et indiquant comment il peut être obtenu a été diffusé par l’Initiateur le 2 novembre 2023.

La présente Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

Conformément à l’article 231-26, I du règlement général de l’AMF, la Société déposera ultérieurement auprès de l’AMF son projet de note en réponse à l’Offre, incluant notamment :

- l’avis des instances représentatives du personnel compétentes de la Société et de son groupe sur l’Offre en application du Code du travail ;

- le rapport de l’expert indépendant sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre conformément à l’article 261-1 du règlement général de l’AMF ; et

- l’avis motivé du Conseil de Surveillance en application de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site Internet une décision motivée d’autorisation du projet d’Offre après avoir vérifié que le projet d’Offre est conforme aux dispositions législatives et réglementaires applicables. Conformément à l’article 231-23 du règlement général de l’AMF, la décision d’autorisation vaudra visa de la note d’information de l’Initiateur.

La note d’information visée par l’AMF ainsi que les autres informations relatives notamment aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront tenues gratuitement à la disposition du public, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, auprès des Établissements Présentateurs au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur (https://www.paredes.fr/).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse indiquant les modalités de mise à disposition de ces documents par l’Initiateur sera publié au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, y compris sur le site Internet de la Société.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis annonçant l’ouverture de l’Offre et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant les modalités de sa réalisation.

L’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant à l’Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

2.8 Condition de l’Offre – Seuil de Caducité

En application de l’article 231-9, I, 1° du règlement général de l’AMF, l’Offre sera caduque si, à l’issue de la première période d’Offre, l’Initiateur, agissant seul ou de concert, directement ou indirectement, ne détient pas un nombre d’actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 50% (le « Seuil de Caducité »).

A la connaissance de l’Initiateur, le Seuil de Caducité correspond, à la date du Projet de Note d’Information, à la détention (i) d’au moins 3.321.768 actions pour un nombre total d’actions existantes, égal à 6.643.534 ou (ii) d’au moins 3.467.731 droits de vote pour un nombre total de droits de vote théoriques égal à 6.935.46012.

La confirmation de l’atteinte du Seuil de Caducité ne sera pas connue de l’Initiateur et des actionnaires de la Société avant la publication par l’AMF du résultat définitif, ou le cas échéant provisoire, de l’Offre.

Si le Seuil de Caducité n’est pas atteint, l’Offre n’aura pas de suite positive et les actions apportées à l’Offre seront restituées à leurs détenteurs, suivant la publication de l’avis de résultat informant de la caducité de l’Offre, sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits détenteurs.

2.9 Procédure d’apport à l’Offre

En application des dispositions des articles 232-1 et suivant du règlement général de l’AMF, l’Offre sera ouverte pendant une période de vingt-cinq (25) jours de négociation.

Les titres apportés à l’Offre (durant la première période d’Offre et, le cas échéant, durant l’Offre Réouverte) doivent être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit et restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute action apportée qui ne répondrait pas à cette condition.

A l’exception de ce qui figure en section 2.17 du Communiqué, l’Initiateur ne prendra pas en charge les frais de négociation (incluant notamment les frais de courtage, commissions bancaires et la TVA afférente) qui resteront en totalité à la charge des vendeurs.

Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient participer à l’Offre ou à l’Offre Réouverte, devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions (établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) un ordre de vente en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard le jour de la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte.

Conformément aux dispositions de l’article 232-2 du règlement général de l’AMF, les ordres d’apport à l’Offre pourront être révoqués à tout moment et jusque, y compris, le jour de la clôture de l’Offre. Après cette date, ils seront irrévocables.

Les actionnaires dont les Actions sont inscrites en compte sous la forme « nominatif pur » dans les registres de la Société, tenus par CIC Market Solutions (6, avenue de Provence 75009 Paris) pourront participer à l’Offre selon les modalités qui leur seront communiquées par CIC Market Solutions.

Aucune commission ne sera versée par l’Initiateur aux intermédiaires financiers par l’intermédiaire desquels les actionnaires de la Société apportent à l’Offre ou à l’Offre Réouverte.

2.10 Centralisation des ordres

La centralisation des ordres d’apport d’Actions à l’Offre sera assurée par Euronext Paris.

Chaque intermédiaire financier et l’établissement teneur des comptes nominatifs des Actions devront, à la date indiquée dans l’avis d’Euronext, transférer à Euronext les Actions pour lesquelles ils ont reçu un ordre d’apport à l’Offre.

Après réception par Euronext Paris de l’ensemble des ordres d’apport à l’Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris procédera à la centralisation de ces ordres et en communiquera le résultat à l’AMF.

Le cas échéant, l’ensemble des opérations décrites ci-dessus seront réitérées dans un séquencement identique et dans des conditions, notamment de délai, qui seront précisées dans un avis publié par Euronext Paris, dans le cadre de l’Offre Réouverte.

Aucun intérêt ne sera payé par l’Initiateur pour la période entre la date à laquelle les Actions de la Société seront apportés à l’Offre et la date à laquelle interviendra le règlement-livraison de l’Offre, ou leur restitution en cas de non atteinte du Seuil de Caducité. La date de règlement-livraison sera indiquée dans l’avis de résultat qui sera publié par Euronext Paris. Le règlement et la livraison interviendront après les opérations de centralisation.

2.11 Publication des résultats et règlement-livraison de l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 232-3 du règlement général de l’AMF, l’AMF publiera le résultat de l’Offre au plus tard neuf (9) jours de négociation après la clôture de l’Offre.

Si l’Offre connait une suite positive, Euronext Paris indiquera dans un avis les conditions de règlements et de livraison de l’Offre. A la date de règlement-livraison, l’Initiateur créditera Euronext Paris des fonds correspondant au règlement de l’Offre.

A cette date, les Actions de la Société apportées à l’Offre et l’ensemble des droits qui y sont attachés seront transférés à l’Initiateur. Euronext Paris effectuera le règlement en espèces aux intermédiaires financiers agissant pour le compte de leurs clients ayant apporté leurs Actions à l’Offre à compter de la date de règlement-livraison de l’Offre.

2.12 Intervention de l’Initiateur sur le marché des Actions pendant la période d’Offre

L’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d’actions conforme aux articles 231-38 et suivants du règlement général de l’AMF.

2.13 Calendrier prévisionnel de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et l’ouverture de l’Offre.

Un calendrier prévisionnel est proposé ci-dessous :

Dates

Principales étapes de l’Offre

2 novembre 2023

Dépôt du projet d’Offre et du Projet de Note d’Information de l’Initiateur auprès de l’AMF

Mise à disposition du public du Projet de Note d’Information de l’Initiateur aux sièges de l’Initiateur et des Banques Présentatrices

Mise en ligne sur les sites Internet de l’Initiateur (https://www.paredes.fr/) et de l’AMF (www.amf-france.org/) du Projet de Note d’Information

Diffusion par l’Initiateur du communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note d’Information

21 novembre 2023

Dépôt auprès de l’AMF du projet de note en réponse de la Société, comprenant l’avis du Comité social et économique de la Société, l’avis motivé du Conseil de Surveillance et le rapport de l’expert indépendant

Mise à disposition du public du projet de note en réponse de la Société

Mise en ligne sur les sites Internet de la Société (https://orapi.com/fr) et de l’AMF du projet de note en réponse

Diffusion par la Société du communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de note en réponse

28 novembre 2023

Publication de la déclaration de conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa de la note d’information de l’Initiateur et de la note en réponse de la Société

Mise à disposition du public au siège de l’Initiateur et des Banques Présentatrices et mise en ligne sur les sites Internet de l’Initiateur et de l’AMF de la note d’information visée

Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites Internet de la Société et de l’AMF de la note en réponse visée

29 novembre 2023

Mise à disposition du public au siège de l’Initiateur et des Banques Présentatrices et mise en ligne sur le site Internet de l’Initiateur et de l’AMF des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur

Diffusion par l’Initiateur du communiqué de mise à disposition de la note d’information visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur

Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur le site Internet de la Société et de l’AMF des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société

Diffusion par la Société du communiqué de mise à disposition de la note en réponse visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société

30 novembre 2023

Ouverture de l’Offre pour une durée de 25 jours de bourse

5 janvier 2024

Clôture de l’Offre

10 janvier 2024

Publication par l’AMF de l’avis de résultat de l’Offre

12 janvier 2024

Ouverture de l’Offre Réouverte pour une durée de 10 jours de bourse (en cas d’issue positive de l’Offre)

25 janvier 2024

Clôture de l’Offre Réouverte

30 janvier2024

Publication par l’AMF de l’avis de résultat de l’Offre Réouverte

Au plus tôt à l’issue de la publication de l’avis de résultat de l’Offre Réouverte

Mise en œuvre du retrait obligatoire, si les conditions sont remplies

2.14 Réouverture de l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 232-4 du règlement général de l’AMF, en cas de succès de l’Offre, l’Offre sera automatiquement rouverte au plus tard dans les dix jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l’Offre, aux mêmes conditions que l’Offre (l’« Offre Réouverte »). Dans ce cas, l’AMF publiera le calendrier de l’Offre Réouverte, qui durera en principe au moins dix (10) jours de négociation.

En cas de réouverture de l’Offre, la procédure d’apport des Actions à l’Offre Réouverte et la procédure de l’Offre Réouverte seront identiques à celles de l’Offre initiale, étant toutefois précisé que les ordres d’apport à l’Offre Réouverte seront irrévocables.

Toutefois, l’Initiateur se réserve le droit, dans l’hypothèse où il serait en mesure et déciderait de mettre en œuvre un retrait obligatoire directement à l’issue de l’Offre dans les conditions prévues par les articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, de demander à l’AMF de mettre en œuvre un tel retrait obligatoire dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l’avis de résultat de l’Offre. Dans ce cas, l’Offre ne serait pas réouverte.

2.15 Coûts de l’Offre

Le montant global des honoraires, frais et dépenses externes engagés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, en ce compris notamment les honoraires et autres frais relatifs à ses différents conseillers juridiques, financiers et comptables et tous autres experts et consultants, ainsi que les frais de publicité et de communication, est estimé à environ 3,15 millions d’euros.

2.16 Financement de l’Offre

Dans l’hypothèse où toutes les Actions visées par l’Offre seraient apportées à celle-ci sur la base du Prix de l’Offre, le montant total de la contrepartie en numéraire devant être versée par l’Initiateur aux titulaires de l’intégralité des toutes les Actions visées par l’Offre (soit 4.198.442 Actions), s’élèverait à 27.289.873 euros.

L’Initiateur financera l’Offre aux moyens de ses ressources et fonds propres ainsi que d’un crédit bancaire en date du 19 octobre 2023 consenti à l’Initiateur par un consortium d’établissements de crédits composé de Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes et CIC Lyonnaise de Banque un montant maximum de 47.000.000 € réparti entre :

(i) Une tranche amortissable sur une durée de six (6) ans à compter du 19 octobre 2023 et d’un montant de 28,2 millions d’euros portant intérêts à un taux initial de 6,47% par an ; et

(ii) Une tranche in fine d’une durée de sept (7) ans à compter du 19 octobre 2023 d’un montant de 18,8 millions d’euros portant intérêts à un taux initial de 6,97% par an.

2.17 Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

A l’exception de ce qui est indiqué ci-dessous, aucun frais ne sera remboursé, ni aucune commission ne sera versée par l’Initiateur à un actionnaire qui apporterait ses Actions ou à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l’apport d’Actions à l’Offre.

Dans le cadre de l’Offre, l’Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA y afférente payés par les porteurs d’Actions apportées à l’Offre (en ce compris l’Offre Réouverte, le cas échéant), dans la limite de 0,2% (hors taxe) du montant des Actions apportées à l’Offre avec un maximum de 100 euros (toutes taxes comprises) par dossier. Les actionnaires ne seront remboursés d’aucun frais de négociation dans le cas où l’Offre n’aurait pas une suite positive pour quelque raison que ce soit.

Euronext Paris versera directement aux intermédiaires financiers les montants dus au titre du remboursement des frais mentionnés ci-dessous et ce à compter de la date de règlement-livraison de l’Offre ou l’Offre Réouverte, le cas échéant.

2.18 Restrictions de l’Offre à l’étranger

L’Offre n’a fait l’objet d’aucune demande d’enregistrement ou demande de visa auprès d’une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l’AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

L’Offre est donc faite aux actionnaires de la Société, situés en France et hors de France, à condition que le droit local auquel ils sont soumis leur permette de participer à l’Offre sans nécessiter de la part de l’Initiateur l’accomplissement de formalités supplémentaires.

La diffusion du Projet de Note d’Information, l’Offre, l’acceptation de l’Offre, ainsi que la livraison des Actions peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions. En conséquence, l’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation à partir d’un pays où l’Offre fait l’objet de restrictions.

Ni le Projet de Note d’Information, ni aucun autre document relatif à l’Offre ne constituent une offre en vue de vendre ou d’acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale, ne pourrait être valablement faite, ou requerrait la publication d’un prospectus ou l’accomplissement de toute autre formalité en application du droit financier local. Les détenteurs d’Actions situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

En conséquence, les personnes en possession du Projet de Note d’Information sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière.

L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

États-Unis

Aucun document relatif à l’Offre, y compris le Projet de Note d’Information, ne constitue une extension de l’Offre aux Etats-Unis et l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes résidant aux Etats-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des Etats-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie de la Note d’Information, et aucun autre document relatif à l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun détenteur de Titre Visé ne pourra apporter ses Actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’est pas une « US Person », (ii) qu’il n’a pas reçu aux Etats-Unis de copie de la Note d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (iii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l’Offre, (iv) qu’il n’était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre, ou transmis son ordre d’apport de titres, et (v) qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l’exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

Le Projet de Note d’Information ne constitue ni une offre d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n’a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces Etats et le District de Columbia.

2.19 Traitement fiscal de l’Offre

Le traitement fiscal de l’Offre est décrit section 2.19 (Traitement fiscal de l’Offre) du Projet de Note d’Information.

3. Synthèse des Eléments d’appréciation du Prix de l’Offre

Sur la base des travaux d’évaluation présentés ci-dessous, le Prix de l’Offre à 6,50 € par action fait apparaître les primes suivantes :

Méthodes d'évaluation retenues

Prix par action Orapi (€)

Primes / (décotes) induites

Méthodes principales

Acquisition du bloc de référence

Prix d'acquisition du Bloc Chifflot et engagement d'apport de Kartesia

6,50

Actualisation des flux de trésorerie disponibles

Valeur centrale du DCF

2,47

163,5%

Valeur haute du DCF

3,12

108,2%

Cours de bourse au 15/06/2023 (avant suspension)

Spot

4,55

42,9%

CMPV à 1 mois

4,21

54,3%

CMPV à 3 mois

4,16

56,4%

CMPV à 6 mois

4,29

51,4%

CMPV à 12 mois

4,53

43,6%

Plus haut cours en 12 mois de bourse

5,38

20,8%

Plus bas cours en 12 mois de bourse

3,74

73,8%

Méthodes indicatives

Comparables boursiers

VE / EBITDA 2023B

3,89

67,2%

VE / EBITDA 2024E

3,86

68,2%

Transactions comparables

VE / EBITDA LTM juin 2023

7,24

(10,3%)

Actif net comptable

Goodwill déprécié à 0%

8,25

(21,2%)

Goodwill déprécié à 50%

5,83

11,5%

Cours cibles des analystes financiers

Cours cible au 21 juillet 2023 (recherche sponsorisée)

6,50

Avertissement Le présent Communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion de ce Communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. Le présent Communiqué n’est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession du Communiqué sont tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer.

Groupe Paredes décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne de ces restrictions.

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1 Lors de sa réunion du 27 octobre 2023, le Conseil de Surveillance de la Société a décidé de ne pas apporter à l’Offre les 128.927 Actions auto-détenues par la Société. 2 Sur la base d’un nombre total de 6.643.534 actions et 9.250.724 droits de vote théoriques de la Société au 31 août 2023 (Source : Information relative au nombre de droits de vote publiée par la Société le 5 septembre 2023), auxquels sont retranchés, s’agissant des droits de vote théoriques, 2.315.264 droits de vote, correspondant à l’annulation de droits de vote double consécutive à la réalisation de l’Acquisition du Bloc, réduisant ainsi le nombre de droits de vote théoriques à 6.935.460. 3 Ce franchissement de seuils a fait l’objet d’un avis publié par l’AMF sur son site Internet sous le numéro 223C1732 le 30 octobre 2023. 4 Sur la base d’un nombre total de 6.643.534 actions et 9.250.724 droits de vote théoriques de la Société au 31 août 2023 (Source : Information relative au nombre de droits de vote publiée par la Société le 5 septembre 2023), auxquels sont retranchés, s’agissant des droits de vote théoriques, 2.315.264 droits de vote, correspondant à l’annulation de droits de vote double consécutive à la réalisation de l’Acquisition du Bloc, réduisant ainsi le nombre de droits de vote théoriques à 6.935.460. 5 Hypothèse désormais sans objet compte tenu du fait que l’intégralité des ORA 2 ont perdu leur qualité de titres donnant accès au capital au résultat de l’Acquisition du Bloc le 19 octobre 2023 (Cf. section 1.1.4 du Communiqué). 6 Décision n° 23-DCC-186 du 31 août 2023 de l’Autorité de la concurrence. 7 Société par actions simplifiée au capital de 20.000 euros dont le siège social est sis 18, chemin des Moraises, Parc Industriel de la Plaine de l’Ain – 01700 Neyron, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bourg-en-Bresse sous le numéro 538 429 614 et dont la majorité du capital et des droits de vote est détenue par Madame Fabienne Chifflot et Monsieur Fabrice Chifflot, enfants de Monsieur Guy Chifflot. 8 Cf. D&I 220C2813 du 31 juillet 2020 et D&I 220C2881 du 5 août 2020. 9 Lors de sa réunion du 27 octobre 2023, le Conseil de Surveillance de la Société a décidé de ne pas apporter à l’Offre les 128.927 Actions auto-détenues par la Société. 10 Les bénéficiaires de droits à recevoir des Actions de Performance pourront toutefois apporter lesdites Actions de Performance à l’Offre ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte pour autant qu’elles soient définitivement acquises et cessibles conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment en cas de levée des indisponibilités en application des articles L. 225-197-1 et suivant du Code de commerce (cause de décès ou d’invalidité du bénéficiaire). 11 Source : Document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2022 publié le 19 avril 2023. 12 Sur la base d’un nombre total de 6.643.534 actions et 9.250.724 droits de vote théoriques de la Société au 31 août 2023 (Source : Information relative au nombre de droits de vote publiée par la Société le 5 septembre 2023), auxquels sont retranchés, s’agissant des droits de vote théoriques, 2.315.264 droits de vote, correspondant à l’annulation de droits de vote double consécutive à la réalisation de l’Acquisition du Bloc, réduisant ainsi le nombre de droits de vote théoriques à 6.935.460.

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