ALTD Tonner Drones

Tonner Drones annonce l’attribution gratuite de bons de souscription d’actions au profit de l’ensemble de ses actionnaires

Communiqué de presse

Tonner Drones annonce l’attribution gratuite de bons de souscription d’actions au profit de l’ensemble de ses actionnaires

Cannes, le 24 juillet 2024 à 8h00

Tonner Drones (FR001400H2X4 – ALTD) (la « Société »), société développant des drones et des technologies associées, notamment pour les secteurs de la logistique, de la défense et de la sécurité privée et publique, annonce l’émission et l’attribution gratuite de Bons de Souscription d’Actions (BSA) au profit de l’ensemble de ses actionnaires. Cette opération prévoit l’attribution d’un (1) BSA par action détenue, 3 BSA permettant, à compter du 2 août 2024, de souscrire 2 actions nouvelles à un prix d’exercice fixé à 0,0125 €, représentant une prime de 13,64% par rapport au cours de clôture du 23 juillet 2024.

Bradley TAYLOR, Directeur Général de Tonner Drones, déclare : «Cette attribution gratuite de BSA vise à offrir la possibilité à l’ensemble des actionnaires de Tonner Drones de continuer à accompagner la Société dans son financement en les associant au potentiel de croissance de la Société à travers cet instrument complémentaire de l’action. Tonner Drones a franchi de nombreuses étapes ces derniers mois avec un repositionnement stratégique et une restructuration financière avec notamment un accord pour mettre fin à l’ensemble des instruments donnant accès au capital à prix variable. ».

En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire qui s’est réunie le 27 janvier 2023 (3^ème résolution), le Conseil d’administration de la Société, lors de sa réunion en date du 12 juillet 2024, a décidé du principe de l’émission et de l’attribution gratuite de bons de souscription d’actions aux actionnaires de la Société et a subdélégué au Directeur Général de la Société tous pouvoirs à cet effet. Le Directeur Général a décidé en date du 23 juillet 2024 l’émission et l’attribution gratuite à l’ensemble des actionnaires de 226.425.716 BSA, selon les modalités détaillées ci-après.

L’opération bénéficie à tous les actionnaires de la Société, soit les détenteurs des 226.425.716 actions composant le capital social.

À ce jour, la Société n’a pas connaissance des intentions de ses principaux actionnaires quant à l’exercice des BSA, objet du présent communiqué.

A la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de Tonner Drones à ce jour est la suivante :

Actionnaires	Nombre d’actions	% du capital	% des droits de vote
Ott Heritage (1)	40 270 000	17,79%	17,79%
Courcelette Holdings (2)	30 000	0,01%	0,01%
Auto-détention	30	0,00%	0,00%
Public	186 125 686	82,20%	82,20%
TOTAL	226 425 716	100,00%	100,00%

⁽¹⁾   Société contrôlée par Monsieur Jean-François OTT, Président du Conseil d’administration de la Société.

⁽²⁾   Société contrôlée par Monsieur Bradley TAYLOR, Directeur Général de la Société.

DESCRIPTION DE L’OPÉRATION

Le 2 août 2024, chaque actionnaire de Tonner Drones recevra gratuitement un (1) BSA à raison de chaque action détenue. Sur la base du capital de la Société, un maximum de 226.425.716 BSA seront émis.

Trois (3) BSA permettront de souscrire à deux (2) actions nouvelles Tonner Drones au prix d’exercice par action de 0,0125 €, soit la création potentielle (en cas d’exercice de la totalité des BSA) de 150.950.477 actions nouvelles correspondant à une augmentation de capital théorique maximale de 1.886.880,9625 €.

Ce prix d’exercice de 0,0125 € représente une prime de 13,64% par rapport à la date de clôture du 23 juillet 2024 de 0,0110 € et de 55,10% par rapport au cours de clôture diminué de la valeur théorique du BSA calculé sur la base du cours de l’action ex-BSA (soit 0,0081 € sur la base d’une valeur théorique d’un BSA de 0,0029 €).

Les 226.425.716 BSA feront l’objet d’une demande d’admission à la cote sur le marché Euronext Growth Paris. Ils seront donc cotés sur une ligne spécifique et intitulés « BSA » (ISIN : FR001400RIB4).

La durée de vie des BSA est fixée à trois (3) ans à compter de leur attribution, soit jusqu’au 2 août 2027 inclus.

Toute demande d’exercice de BSA devra porter sur un minimum de 135.000 BSA permettant de souscrire ainsi un minimum de 90.000 actions nouvelles Tonner Drones.

PRODUIT DE L’OPÉRATION

En cas d’exercice de l’intégralité des BSA, le produit brut de l’opération pourrait atteindre 1.886.880,9625 €.

OBJECTIFS DE L’OPÉRATION

Cette opération d’émission de BSA attribués gratuitement à tous les actionnaires proportionnellement à leur nombre d’actions, vise à :

• fidéliser les actionnaires institutionnels et individuels actuels de la Société,
• attirer de nouveaux investisseurs intéressés par le caractère optionnel du bon de souscription d’actions, et
• permettre une levée de fonds à terme lors de l’exercice des BSA. Les fonds qui pourraient ainsi être levés seraient alors destinés à accroître l’horizon de trésorerie de la Société et à élargir ses possibilités d’investissement.
  
  

CALENDRIER INDICATIF DE L’OPÉRATION

12 juillet 2024	Décision du Conseil d’administration portant sur le principe de l’émission de BSA attribués gratuitement aux actionnaires (usage de la 3ème résolution de l’Assemblée Générale du 27 janvier 2023) et subdéléguant au Directeur Général de la Société tous les pouvoirs en vue de l’émission
23 juillet 2024	Décision du Directeur Général portant sur l’émission et l’attribution gratuite des BSA aux actionnaires et déterminant les modalités de l'émission
24 juillet 2024	Diffusion du communiqué de presse relatif à l’opération
29 juillet 2024	Parution de l’avis d’attribution des BSA au BALO
29 juillet 2024	Diffusion par Euronext de l’avis d’émission et d'attribution gratuite des BSA
31 juillet 2024	Cotation de l’action Tonner Drones ex-droit Détachement du droit au BSA Cotation des BSA sur Euronext Growth Paris
1er août 2024	« Record date attribution » : date d’enregistrement comptable considérée pour l’attribution des BSA
2 août 2024	« Payment Date» : Livraison des BSA
2 août 2024	Ouverture de la période d’exercice des BSA
2 août 2027	Fin de la période d’exercice des BSA

INCIDENCE DE L’ÉMISSION SUR LA SITUATION D’UN ACTIONNAIRE NE PARTICIPANT PAS À L’OPÉRATION

À titre indicatif, l’incidence de l’augmentation de capital, en cas d’exercice de l’intégralité des BSA, sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l’augmentation de capital (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 23 juillet 2024) et ne participant pas à l’opération serait la suivante :

Participation de l’actionnaire (en %)	Base non diluée	Base diluée*
Avant émission des actions nouvelles provenant de l'exercice de BSA	1,00%	0,96%
Après émission de 150.950.477 actions nouvelles provenant de l'exercice de l'intégralité des BSA	0,60%	0,58%

* Prenant en considération les bons de souscription d’actions attribués ou émis par la Société à la date du présent communiqué de presse, à l’exception de certains bons de souscription d’equitization de la Fiducie A où la dilution ne peut être déterminée pour ces derniers car elle est notamment fonction des moyennes de cours de bourse précédant la demande d’exercice.

Il est, par ailleurs, rappelé que les intérêts des bénéficiaires des instruments financiers donnant accès au capital en circulation seront préservés, protégés ou ajustés dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce et conformément à toutes les autres dispositions législatives ou réglementaires éventuellement applicables.

À titre indicatif, l’incidence de l’augmentation de capital, en cas d’exercice de l’intégralité des BSA, sur la quote-part des capitaux propres d’un actionnaire (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2023 ajustés des augmentations de capital réalisées et de réduction du capital social intervenus depuis cette date) serait la suivante :

Quote-part des capitaux propres par action (en €)	Base non diluée	Base diluée*
Avant émission des actions nouvelles provenant de l'exercice de BSA	0.0014 €	0.0014 €
Après émission de 150.950.477 actions nouvelles provenant de l'exercice de l'intégralité des BSA	0.0059 €	0.0060 €

* Prenant en considération les bons de souscription d’actions attribués ou émis par la Société à la date du présent communiqué de presse, à l’exception de certains bons de souscription d’equitization de la Fiducie A où la dilution ne peut être déterminée pour ces derniers car elle est notamment fonction des moyennes de cours de bourse précédant la demande d’exercice.

DISPENSE DE PROSPECTUS

En application des dispositions de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (« AMF »), la présente émission ne donnera pas lieu à un prospectus approuvé par l'AMF, cette dernière représentant un produit maximum inférieur à 8 000 000 € (calculé sur une période de 12 mois).

Un avis aux actionnaires relatif à la présente opération sera publié le 29 juillet 2024 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).

FACTEURS DE RISQUE

L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques auxquels il est fait référence dans le rapport financier annuel au 31 décembre 2023¹, disponible sur le site Internet de Tonner Drones.

L’attention des attributaires de BSA ou des investisseurs décidant d’en acquérir sur le marché pendant la période de cotation desdits BSA est attirée sur les facteurs de risques spécifiques attachés à de telles valeurs mobilières, et notamment :

1. Absence de marché pour les BSA

Il n’existe aucune garantie qu’à compter de la cotation des BSA, se développera un marché ou que leurs porteurs seront en mesure de les céder sur le marché secondaire.
Il n’existe aucune obligation de constituer un marché pour les BSA.
Si un marché se développe pour les BSA, ceux-ci pourraient être sujets à une plus grande volatilité que les actions Tonner Drones.

2. Le prix de marché des actions de la Société pourrait ne jamais atteindre le prix d’exercice des BSA

Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait que le prix de marché des actions de la Société dépassera le prix d’exercice des BSA et de souscription des actions nouvelles émises sur exercice des BSA. Ainsi, aucune assurance ne peut être donnée sur le fait que, postérieurement à l’exercice des BSA, les investisseurs pourront vendre leurs actions à un prix égal ou supérieur au prix de souscription des actions émises par exercice des BSA.

3. Risque de perte de l’investissement en BSA

Les porteurs de BSA qui auront acheté leurs BSA sur le marché postérieurement à l’attribution gratuite et qui ne les céderaient pas ou qui ne les exerceraient pas avant le 2 août 2027 à minuit perdraient la totalité de leur investissement.

4. Risque de dilution

Dans la mesure où les actionnaires n’exercent pas leur BSA, leur pourcentage de participation dans le capital et les droits de vote de Tonner Drones sera diminué en cas d’exercice des BSA par les autres détenteurs. La participation d’un actionnaire qui détiendrait 1% du capital préalablement à l’attribution gratuite des BSA à l’ensemble des actionnaires et qui déciderait de ne pas exercer les BSA reçus dans le cadre de la présente opération verrait sa participation au capital passer à 0,60% en cas d’exercice de la totalité des BSA. Même si des actionnaires choisissent de vendre leurs BSA, la rémunération éventuelle qu’ils recevraient pourrait être insuffisante pour compenser cette dilution.

AVERTISSEMENT

Le présent communiqué, et les informations qu’il contient, ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions Tonner Drones dans un quelconque pays. Les éléments qui figurent dans cette communication peuvent contenir des informations prospectives impliquant des risques et des incertitudes. Les réalisations effectives de la Société peuvent être substantiellement différentes de celles anticipées dans ces informations du fait de différents facteurs de risque et d’incertitude.

À propos de Tonner Drones : Tonner Drones (anciennement Delta Drone) développe des drones et des technologies associées pour les secteurs de la défense et de la sécurité intérieure. Tonner Drones détient des participations précieuses dans certains des principaux fabricants français de drones civils et militaires. La stratégie de Tonner Drones consiste à tirer parti de ses participations dans ces entreprises par le biais d'une gestion active des actifs, d'un fonds de capital-investissement et en s'associant à d'autres fonds de capital-investissement pour devenir un important consolidateur de l'industrie. Des revenus supplémentaires peuvent être obtenus grâce à des redevances sur les brevets détenus par Tonner Drones auprès de fabricants reconnus. Tonner Drones ne prévoit pas de posséder une usine ; cependant, elle est déterminée à maintenir la R&D pour ses produits et systèmes en France.

Les actions de Tonner Drones sont cotées sur Euronext Growth Paris (Code ISIN : FR001400H2X4).

Plus d’informations sur www.tonnerdrones.com

Si vous souhaitez en savoir plus, ou si vous êtes intéressé par un partenariat : contact@tonnerdrones.com

Tonner Drones Diede van den Ouden Communication financière investors@tonnerdrones.com

Tonner Drones Fabrice Astre Relations presse press@tonnerdrones.com

ANNEXE : MODALITÉS DETAILLÉES DE L’ATTRIBUTION GRATUITE DE BSA

Nature de l’opération

L’opération proposée par la société Tonner Drones porte sur l’attribution gratuite de 226.425.716 bons de souscription d’actions (BSA) à tous les actionnaires (avant neutralisation des BSA attribués à des actions auto-détenues).

Cadre juridique de l’opération

Faisant usage de la délégation conférée par la 3^ème résolution adoptée par l’Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 27 janvier 2023, le Conseil d’administration de Tonner Drones a décidé, lors de sa séance du 12 juillet 2024, du principe de l’émission et de l’attribution gratuite de BSA aux actionnaires et a subdélégué au Directeur Général de la Société tout pouvoir à cet effet.

En vertu de cette subdélégation donnée par le Conseil d’Administration, le Directeur Général a décidé, en date du 23 juillet 2024, l’émission et l’attribution gratuite à l’ensemble des actionnaires de 226.425.716 BSA, selon les modalités détaillées ci-après.

CARACTÉRISTIQUES DES BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS

Forme des BSA – Les BSA seront inscrits au nominatif ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Prix de souscription des BSA – Les BSA seront attribués gratuitement à tous les actionnaires à raison d’un (1) BSA par action détenue.

Parité d’exercice des BSA – Trois (3) BSA donneront le droit de souscrire à deux (2) actions nouvelles de la Société d’une valeur nominale unitaire de 0,0125 € à un prix unitaire de souscription de 0,0125 €.

Prix d’exercice des BSA – 0,0125 € par action nouvelle, soit avec une prime de 13,64% par rapport au cours de clôture de 0,0110 € au 23 juillet 2024. Le prix de souscription des actions de la Société émises sur exercice des BSA devra être intégralement libéré, au moment de l’exercice des BSA en numéraire. Pour exercer leur BSA, les titulaires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits en compte.

Période d'exercice des BSA – Les BSA seront exerçables à tout moment à compter de leur attribution et jusqu'au 2 août 2027 inclus. Les BSA non exercés à cette date perdront toute valeur et deviendront caducs (la « Période d'Exercice »).

Quotité d'exercice minimum des BSA – Toute demande d’exercice de BSA devra porter sur un minimum de 135.000 BSA permettant de souscrire ainsi un minimum de 90.000 actions nouvelles Tonner Drones.

Libération des actions nouvelles souscrites sur exercice des BSA et date de jouissance – Les actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA devront être intégralement libérées lors de leur souscription. La libération des actions nouvelles devra être opérée en numéraire.
Les actions nouvelles provenant de l’exercice des BSA porteront jouissance courante et seront inscrites sur la même ligne de cotation que les actions anciennes.

Caducité des BSA – Les BSA qui n’auront pas été exercés au plus tard le 2 août 2027 à minuit inclus deviendront caducs et perdront toute valeur.

Cotation des BSA – Les BSA feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Leur première cotation est prévue à titre indicatif le 31 juillet 2024 sous le code ISIN FR001400RIB4.

Modalités d’exercice – Pour exercer leurs BSA, les titulaires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits en compte. La demande d’exercice devra porter sur un minimum de 135.000 BSA permettant de souscrire ainsi un minimum de 90.000 actions nouvelles Tonner Drones.
Pour le cas où un titulaire de BSA ne disposerait pas d’un nombre suffisant de BSA pour souscrire un nombre entier d’actions de la Société, il devra faire son affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de BSA nécessaires à la souscription d’un tel nombre entier d’actions de la Société. Les BSA formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant leur période de cotation mais ne donneront pas droit à indemnisation de leurs titulaires par la Société.

Le centralisateur de l’exercice des BSA est assuré par UPTEVIA (Adhérent Euroclear France N°23).

Livraison des actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA – Les actions nouvelles de Tonner Drones résultant de l’exercice des BSA seront livrées deux jours ouvrés à l’issue de la date de demande d’exercice reçue par UPTEVIA et la validation d’un agent de calcul.

Suspension de l’exercice des BSA – En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le Conseil d’administration se réserve le droit de suspendre l’exercice des BSA pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSA leurs droits à souscrire des actions nouvelles de la Société.
Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) sept jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs de BSA de la date à laquelle l’exercice des BSA sera suspendu et de la date à laquelle il reprendra. Cette information fera également l’objet d’un avis publié par Euronext Paris.

Maintien des droits des titulaires des BSA – A compter de l’émission des BSA et tant qu’il existera des BSA en cours de validité, les droits des titulaires de BSA seront réservés dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur et notamment par les articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce et notamment :

• en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires de BSA quant au nombre d'actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA,
• en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera égal à la valeur nominale de l'action immédiatement avant ladite réduction de capital, la prime d'émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale.

En outre :

• en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence,
• en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires de BSA, s'ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s'ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions.

Au cas où, tant que les BSA n'auront pas été exercés, la Société procéderait à l'une des opérations mentionnées ci-après :

• émission de titres de capital comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
• amortissement du capital ;
• modification de la répartition de ses bénéfices notamment par la création d’actions de préférence ;
• distribution de réserves, en espèces ou en nature, et de primes d’émission.

La Société devra également informer les titulaires de BSA de la réalisation des dites opérations, ainsi que des mesures de protection qu’elle aura décidée de mettre en place en leur faveur.

À cet effet, elle devra :

1° soit mettre les titulaires de BSA en mesure de les exercer, si les conditions d’exercice définies par le Conseil d’administration de la Société ne sont pas réunies, de telle sorte qu’ils puissent immédiatement participer aux opérations mentionnées au premier alinéa ou en bénéficier, conformément aux stipulations de l'article R. 228-87 du Code de commerce,

2° soit prendre les dispositions qui leur permettront, s’ils viennent à exercer leurs BSA ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises, ou en obtenir l’attribution à titre gratuit, ou encore recevoir des espèces ou des biens semblables à ceux qui ont été distribués, dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu’aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s’ils avaient été, lors de ces opérations, actionnaires, conformément aux stipulations des articles R. 228-88 et R. 228-89 du Code de commerce,

3° soit procéder à un ajustement des conditions de souscription des actions dont l’émission résultera de l’exercice des BSA initialement prévues, de façon à tenir compte de l’incidence des opérations mentionnées ci-dessus, sous réserve qu’un tel ajustement soit possible au regard des conditions d’exercice des BSA décidées par le Conseil d’administration de la Société ; l'ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l'article R. 228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l'action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le Conseil d'administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion du Conseil d’administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Conseil d’administration.

La Société pourra prendre simultanément les mesures prévues au 1° et 2°. Elle pourra, dans tous les cas, les remplacer par l’ajustement autorisé au 3° si un tel ajustement est possible.

En cas de fusion par voie d'absorption de la Société, chaque titulaire de BSA sera averti et recevra les mêmes informations que s'il était actionnaire afin de pouvoir, s'il le souhaite, exercer son droit à la souscription d'actions.

La Société pourra modifier sa forme, son objet social et les règles de répartition de ses bénéfices ainsi qu’amortir son capital et émettre des actions de préférence ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du Code de commerce.

Masse des porteurs de BSA – Conformément à l’article L. 228-103 du Code de commerce, les porteurs de BSA seront regroupés en une masse jouissant de la personnalité civile et soumise à des dispositions identiques à celles qui sont prévues, par les articles L. 228-47 à L.228-64, L. 228-66 et L. 228-90 du même Code.

En application de l’article L. 228-47 du Code de commerce, est désigné représentant unique titulaire de la masse des porteurs de BSA (le « Représentant de la Masse des Porteurs de BSA ») : M. Jelle Ypma.

Le Représentant de la Masse des Porteurs de BSA aura, sans restriction ni réserve, le pouvoir d’accomplir au nom de la masse des porteurs de BSA tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs de BSA.

Il exercera ses fonctions jusqu’à sa démission, sa révocation par l’assemblée générale des porteurs de BSA ou la survenance d’une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit à l'issue d'une période de deux mois à compter de l'expiration de la Période d'Exercice. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu’à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et à l’exécution des décisions ou transactions intervenues.

Le représentant de la masse ne percevra aucune rémunération.

Règlement des rompus – Tout porteur de BSA exerçant ses droits au titre des BSA pourra souscrire un nombre d’actions nouvelles de la Société calculé en appliquant au nombre de BSA présentés la parité d’exercice en vigueur.
Lorsqu’en raison de la réalisation de l’une des opérations mentionnées au paragraphe précédent, le titulaire de BSA les exerçant aura droit à un nombre d’actions nouvelles formant « rompu », il pourra demander qu’il lui soit attribué :

• soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la Société une soulte en espèce égale au produit de la fraction d’action formant « rompu » par la valeur de l’action. La valeur de l’action sera évaluée sur la base du premier cours coté de l’action de la Société sur Euronext Growth Paris ou sur tout autre marché sur lequel les titres de la Société seront cotés lors de la séance de bourse précédant la date de dépôt de la demande d’exercice des droits attachés au BSA ;
• soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue à l’alinéa précédent.

Information des porteurs de BSA en cas d’ajustement – En cas d’ajustement, les nouvelles conditions d’exercice seront portées à la connaissance des titulaires de BSA issus de la présente émission au moyen d’un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO).
Le Conseil d’administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement.

Achats par la Société et annulation des BSA – La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des achats en bourse ou hors bourse de BSA, ou à des offres publiques d’achat ou d’échange de BSA. Les BSA achetés en bourse ou hors bourse ou par voie d’offres publiques, cesseront d’être considérés comme étant en circulation et seront annulés, conformément à l’article L.225-149-2 du Code de Commerce.

Autres marchés et places de cotation – Néant.

CARACTÉRISTIQUES DES ACTIONS NOUVELLES RÉSULTANT DE L’EXERCICE DES BSA

Date d’émission des actions nouvelles – Les actions nouvelles seront émises au fur et à mesure de l’exercice des BSA entre le 2 août 2024 et le 2 août 2027.

Nombre d’actions nouvelles émises – À titre indicatif, dans l’hypothèse de l'exercice de la totalité des BSA, il serait créé un nombre maximum de 150.950.477 actions nouvelles de la Société, soit une augmentation de capital de 1.886.880,9625 €, prime d’émission incluse (avant neutralisation des actions auto-détenues). Le nombre d’actions nouvelles fera l’objet d’un avis d’Euronext Paris et d’un communiqué de presse diffusé à l’issue de la période d’exercice des BSA, soit le 2 août 2027.

Cotation et nature des actions nouvelles résultant de l'exercice des BSA – Les actions nouvelles qui résulteront de l’exercice des BSA seront des actions ordinaires de la Société, de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles seront, dès leur admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris, assimilées aux actions anciennes de la Société.
Les actions nouvelles issues de l’exercice des BSA feront l’objet de demandes périodiques d’admission aux négociations sur Euronext Growth Paris et seront négociables sur la même ligne que les actions anciennes existantes. Elles seront ainsi négociées sous le même code ISIN que les actions existantes de la Société, soit ISIN FR001400H2X4.

Publication des résultats – A l’issue de la période d’exercice des BSA, la Société diffusera un communiqué de presse qui indiquera le nombre d’actions nouvelles et le montant total des fonds levés par souscription des actions nouvelles résultant de l'exercice des BSA.

Dilution – Un actionnaire qui détiendrait 1,00% du capital de la Société préalablement à l’attribution des BSA, et qui déciderait de ne pas exercer les BSA reçus dans le cadre de la présente opération verrait sa participation au capital passer à 0,60% en cas d’exercice de la totalité des BSA.

Date de jouissance – Les actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA porteront jouissance courante et seront inscrites sur la même ligne de cotations que les actions existantes.

Forme – Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des détenteurs.

Négociabilité des actions nouvelles – Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital social de la Société. Les actions nouvelles seront donc librement négociables.

Droit applicable et tribunaux compétents en cas de litige – Les BSA et les actions nouvelles sont émis dans le cadre de la législation française. Les tribunaux compétents en cas de litiges sont ceux du siège social de la Société lorsqu'elle est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure civile.

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1 Rapport financier annuel 2023

Pièce jointe

• CP_Attribution_BSA_TonnerDrones_FR_VF