Le CN recommande aux actionnaires de rejeter l'« offre d'achat restreinte

MONTRÉAL, le 16 juill. 2015 /CNW/ - Le CN (TSX : CNR) (NYSE : CNI) a été avisé d'une offre d'achat restreinte non sollicitée faite par TRC Capital Corporation (« TRC Capital ») afin d'acheter jusqu'à 2 000 000 d'actions ordinaires du CN, soit environ 0,25 % des actions ordinaires en circulation, à un prix de 70,38 $ par action en espèces. Le CN n'appuie pas cette offre d'achat restreinte non sollicitée et recommande que les actionnaires la rejettent et ne déposent pas leurs actions en réponse à l'offre.

Les actionnaires doivent savoir que l'offre d'achat restreinte a été faite à un prix inférieur au marché, ce qui représente un escompte de 4,39 % et de 4,61 %, respectivement, par rapport au cours de clôture des actions ordinaires du CN à la Bourse de Toronto et à la Bourse de New York le 7 juillet 2015, le dernier jour de bourse avant l'annonce de l'offre d'achat restreinte. De plus, cette offre est hautement conditionnelle. TRC Capital y stipule qu'elle pourra mettre fin à l'offre si, notamment, les actions du CN se dépréciaient sur le marché par rapport au prix de clôture du 7 juillet 2015.

Le CN n'est pas associé à TRC Capital, ni à son offre d'achat restreinte ou aux documents connexes. De plus, l'offre d'achat restreinte de TRC Capital n'est pas liée aux plans annoncés précédemment par le CN visant à racheter jusqu'à 28 millions de ses actions avant la fin de 2015, une opération faite selon les règles de la Bourse de Toronto relativement à une offre publique de rachat dans le cours normal des activités.

TRC Capital a déjà présenté des offres d'achat restreintes non sollicitées semblables visant les actions d'autres sociétés ouvertes. Les offres d'achat restreintes sont conçues de façon à viser moins de 5 % des actions en circulation d'une entreprise, ce qui permet d'éviter d'avoir à se conformer à de nombreuses exigences en matière de procédure et de divulgation applicables à la plupart des offres d'achat en vertu des lois sur les valeurs mobilières au Canada et aux États-Unis.

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont formulé de sérieuses préoccupations à propos des offres d'achat restreintes, telles que la possibilité que les investisseurs puissent déposer leurs actions en réponse à une offre d'achat restreinte en se fondant sur une mauvaise compréhension des modalités de l'offre, notamment quant au prix par action de l'offre par rapport au cours du marché. Les commentaires des ACVM sur les offres d'achat restreintes se trouvent sur le site Web de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario, à l'adresse http://www.osc.gov.on.ca/en/SecuritiesLaw_csa_19991210_61-301.jsp

La Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis a aussi publié sur son site Web des conseils concernant les offres d'achat restreintes à l'intention des investisseurs, à l'adresse http://www.sec.gov/investor/pubs/minitend.htm. La SEC stipule ce qui suit : « certaines personnes présentent des offres d'achat restreintes à un prix inférieur au marché dans l'espoir de prendre les investisseurs au dépourvu s'ils omettent de comparer le prix de l'offre au prix courant ». Le CN invite également les courtiers et autres intervenants du marché à lire la lettre de la SEC accessible sur son site Web, au sujet de la diffusion et de la divulgation des offres d'achat restreintes par les courtiers, à l'adresse http://www.sec.gov/divisions/marketreg/minitenders/sia072401.htm.

Le CN conseille vivement aux investisseurs de se renseigner sur le cours de leurs actions, de consulter leur courtier ou leur conseiller financier et de faire preuve de prudence à l'égard de l'offre de TRC Capital. Selon les documents de l'offre de TRC Capital, les actionnaires du CN qui ont déjà déposé leurs actions peuvent les retirer en tout temps avant 00 h 01 (heure de Toronto) le 13 août 2015 en suivant la procédure décrite dans les documents de l'offre.

Le CN demande qu'une copie du présent communiqué soit distribuée avec les documents relatifs à l'offre d'achat restreinte de TRC Capital.

Véritable pilier de l'économie, le CN transporte annuellement des marchandises d'une valeur de plus de 250 G$ CA pour un large éventail de secteurs, tels les ressources naturelles, les produits manufacturés et les biens de consommation, sur un réseau ferroviaire couvrant le Canada et le centre des États-Unis. Le CN - la Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada et ses filiales ferroviaires actives - dessert les villes et ports de Vancouver et Prince Rupert, en Colombie-Britannique, Montréal, Halifax, La Nouvelle-Orléans, et Mobile, en Alabama, ainsi que les régions métropolitaines de Toronto, Edmonton, Winnipeg, Calgary, Chicago, Memphis, Detroit, Duluth-Superior, au Minnesota et au Wisconsin, et Jackson, au Mississippi. Il a en outre des liaisons avec toutes les régions de l'Amérique du Nord. Pour de plus amples renseignements sur le CN, visitez le site Web de la Compagnie à l'adresse www.cn.ca.