TERREBONNE, QC, le 14 avril
2015 /CNW Telbec/ - Groupe ADF Inc.
(« ADF » ou la « Société »)
(TSX: DRX) a annoncé aujourd'hui avoir conclu des ententes
avec son co-président du conseil d'administration et chef de la
direction, Jean Paschini, son
président et chef de l'exploitation, Pierre
Paschini, et sa vice-présidente exécutive, trésorière et
secrétaire corporative, Marise
Paschini, eu égard au rachat d'un total de 750 000
actions avec droit de vote subalterne à un prix de 2,40 $ l'action
pour une contrepartie totale de 1 800 000$.
Les actions rachetées doivent être émises suite à l'exercice
d'options d'achat d'actions octroyées en avril 2005 et devant expirer le 27 avril 2015
permettant à chacun de Jean, Pierre et Marise Paschini d'acquérir 250 000 actions
avec droit de vote subalterne de la Société au prix de 0,71 $
l'action. En tenant compte de la somme de 532 500 $
devant être reçue par la Société à titre de prix d'exercice de ces
options, le rachat d'actions représente une sortie de fonds de
1 267 500 $.
Le rachat d'actions a été approuvé par le conseil
d'administration de la Société, qui a conclu que le rachat
d'actions est dans le meilleur intérêt de la Société et représente
un emploi approprié des fonds de la Société. Jean, Pierre et
Marise Paschini ont divulgué leur
intérêt et n'ont pas participé aux délibérations et au vote eu
égard à l'opération proposée.
Le nombre d'actions avec droit de vote subalterne de la Société
détenu directement ou indirectement par Jean, Pierre et
Marise Paschini va demeurer inchangé
suite à cet exercice d'options et au rachat d'actions. Jean, Pierre
et Marise Paschini vont conserver un
total de 14 343 107 actions avec droit de vote multiple
et de 500 000 actions avec droit de vote subalterne,
représentant 45,6 % des actions en circulation et 89 % des
droits de vote rattachés aux actions en circulation de la Société,
et ont convenu de ne pas vendre d'autres titres pour une période
d'au moins 90 jours suite au rachat d'actions.
Le rachat d'actions est dispensé des exigences relatives aux
offres publiques de rachat en vertu de la législation sur les
valeurs mobilières applicable puisque Jean, Pierre et Marise Paschini sont administrateurs et membres
de la haute direction de la Société, le prix de rachat n'est pas
supérieur au cours des titres tel que déterminé selon la
législation applicable et le nombre total des actions rachetées ne
représente pas plus de 5 % des actions avec droit de vote
subalterne en circulation.
Dans le cadre du rachat d'actions, ADF a modifié son offre
publique de rachat dans le cours normal des activités en vigueur
jusqu'au 3 juin 2015 pour permettre spécifiquement les achats hors
bourse en vertu de dispenses prévues dans la législation sur les
valeurs mobilières applicable ou émises par les autorités de
règlementation des valeurs mobilières. Le prix payé par ADF pour
les titres qu'elle acquiert hors bourse en vertu de dispenses
prévues dans la législation applicable ou émises par les autorités
de règlementation des valeurs mobilières respectera les exigences
de ces dispenses et de la législation applicable. Ce prix pourra
être inférieur au cours des titres au moment de l'acquisition dans
le cas d'un rachat en vertu d'une dispense prévue dans la
législation applicable et sera inférieur au cours des titres au
moment de l'acquisition dans le cas d'un rachat en vertu d'une
dispense émise par les autorités. Conformément aux règles de la
Bourse de Toronto, le rachat
d'actions sera pris en compte dans le calcul de la limite annuelle
maximale d'actions pouvant être rachetées par la Société en vertu
de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités,
ce qui, après cette transaction, laissera un solde de 626 324
actions pouvant être rachetées dans le cadre de cette offre
publique de rachat dans le cours normal des activités d'ici le 3
juin 2015.
À propos de Groupe ADF Inc.
Groupe ADF Inc. est un chef de file nord-américain dans la
conception et l'ingénierie de connexions, la fabrication et
l'installation de charpentes métalliques complexes, de composantes
assemblées lourdes en acier, ainsi que de métaux ouvrés et
architecturaux, pour le secteur de la construction non
résidentielle. Groupe ADF Inc. est l'un des rares intervenants de
l'industrie apte à réaliser des mégaprojets commerciaux,
institutionnels, industriels et publics caractérisés par un très
haut niveau de complexité technologique et des échéanciers
accélérés. La Société exploite aujourd'hui deux usines de
fabrication; une au Canada et une
aux États-Unis.
SOURCE Groupe ADF Inc