ESSO : Rapport Financier Annuel 2018

Groupe Esso S.A.F.

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2018

SOMMAIRE

A- RAPPORT DE GESTION 2018

1- PRESENTATION DES ACTIVITES DU GROUPE

2- ENVIRONNEMENT ECONOMIQUE ET PETROLIER

3- FAITS MARQUANTS ET ACTIVITES DE L’EXERCICE 2018

4- PERSPECTIVES

5- ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU SYSTEME DE CONTRÔLE DU GROUPE ESSO S.A.F.

6- AUTRES INFORMATIONS

B- RESULTATS FINANCIERS

1- RESULTATS ET DONNEES FINANCIERES DU GROUPE ESSO S.A.F.

2- CHIFFRES CLES

3- RESULTATS ET DONNEES FINANCIERES DE LA SOCIETE ESSO S.A.F.

C- COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE ESSO S.A.F.

D- COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE ESSO S.A.F.

E- RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

A- RAPPORT DE GESTION 2018

1- PRESENTATION DES ACTIVITES DU GROUPE

Le groupe Esso S.A.F. est un acteur majeur dans le Raffinage et la Distribution de produits pétroliers en France avec une capacité de traitement de 18,5 millions de tonnes de pétrole brut par an, soit près de 30% de la capacité active de raffinage en France. Il achète le pétrole brut sur le marché international et le transforme dans les deux raffineries de sa filiale Esso Raffinage S.A.S. en une large gamme de produits pétroliers distribués par Esso S.A.F.

La raffinerie Esso de Gravenchon, en Normandie, issue de l’intégration en 2002 des deux raffineries Esso et Mobil est aujourd’hui l’une des raffineries les plus importantes et les plus modernes de France. Elle dispose d’une capacité de traitement de pétrole brut de près de 11,8 millions de tonnes. La raffinerie Esso de Fos-sur-Mer, en Provence-Alpes-Côte d’Azur, dispose d’une capacité de traitement de pétrole brut de 6,7 millions de tonnes. Le groupe a fabriqué en 2018 environ 14,7 millions de tonnes de produits pétroliers et spécialités.

Les activités opérationnelles du groupe Esso S.A.F. s’organisent essentiellement autour de deux grandes chaines de valeur :

« Carburants et Combustibles » d'une part, qui comprend la production et la distribution de gaz, essences, kérosène, gazole, fioul lourd et bitumes. En 2018, le groupe a produit 14 305 milliers de tonnes pour le marché intérieur français et pour l’export.

« Lubrifiants et Spécialités » d’autre part, qui comprend la fabrication et la vente d’huiles de base, de lubrifiants finis, d’huiles blanches et de paraffines. Le groupe a fabriqué en 2018 près de 412 milliers de tonnes de ces produits. Il exporte 50% des huiles de base en dehors du territoire et 75% des lubrifiants finis fabriqués dans l’usine de mélange de la raffinerie de Gravenchon.

Pour la distribution de ses produits sur le marché français, Esso S.A.F. s’appuie sur une logistique intégrée détenue en propre ou par l’intermédiaire de participations dans des sociétés de pipeline et de stockage. La commercialisation s’effectue essentiellement à travers un réseau de revendeurs ou de distributeurs, mais aussi directement à des grands comptes industriels. Des revendeurs à la marque détiennent et exploitent le réseau de stations-service approvisionnées en carburants Esso. La filiale Worex a cédé en octobre 2018 son activité de distribution de fioul domestique aux consommateurs finaux. Ses autres activités, comme le négoce de distillats aux revendeurs, qui représentent la très grande majorité (90%) de ses volumes vendus ont été conservées.

2- ENVIRONNEMENT ECONOMIQUE ET PETROLIER

2.1 – Un marché sensible à la géopolitique internationale

Une demande mondiale toujours en hausse

Selon l’Agence Internationale de l’Energie (AIE), la demande mondiale de pétrole a atteint 99,2 millions de barils par jour en moyenne en 2018, soit une hausse de 1,3 million de barils par jour par rapport à 2017. Cette demande a progressé tout au long de l’année, soutenue notamment par la croissance économique. Pour 2019, les prévisions de l’AIE restent à la hausse malgré le contexte d’un ralentissement potentiel de la croissance mondiale en 2019.

Une production de pétrole inédite, entrainant une baisse des cours du baril en fin d’année

Les prix du baril de pétrole brut ont progressé au cours de l’année pour atteindre 85 dollars le baril le 7 octobre 2018, le plus haut niveau depuis novembre 2014. Cette hausse des prix s’explique en grande partie par la réduction de la production décidée par les pays de l’Organisation des Pays Exportateurs de Pétrole (OPEP) auxquels se sont joints un certain nombre de pays non membres dont la Russie. D’autres facteurs viennent s’ajouter à cette baisse de production comme le rétablissement des sanctions contre l’Iran annoncé au mois de mai par les Etats-Unis ou les difficultés de certains pays producteurs à maintenir leur niveau de production comme le Venezuela ou la Libye.A partir du 8 octobre 2018, les cours se sont nettement repliés pour atteindre 52 dollars le baril le 28 décembre 2018, le prix le plus bas depuis novembre 2017. Ce retournement de tendance peut s’expliquer par les exemptions accordées par les Etats-Unis à huit pays importateurs de pétrole iranien (dont la Chine et l’Inde), par la hausse plus importante que prévue de la production du pétrole de schiste aux Etats-Unis, et par les craintes d’un ralentissement de la croissance mondiale.

Le prix du baril de Brent s’est ainsi élevé en moyenne à 71 $ (60 €) contre 54 $ (48 €) en 2017, soit une hausse d’environ 32%.

Concernant la production, l’année 2018 a été marquée par un record à 99,9 millions de barils par jour, soit 2,5 millions de barils par jour en plus par rapport à 2017. Grâce à la production de pétrole non conventionnel les Etats-Unis sont devenus le premier producteur mondial de pétrole brut en 2018.

La parité euro-dollar s’est établie en moyenne en 2018 à 1,18 $/€ contre une moyenne de 1,13 $/€ en 2017.

2.2- Le raffinage, une industrie stratégique confrontée à de nombreux défis

Le raffinage, un secteur stratégique pour l’Europe

Le raffinage est un secteur qui reste stratégique non seulement pour la France mais aussi pour l’Europe. Ce rôle majeur a été rappelé lors de la 9ème édition du Forum du raffinage de l'Union Européenne qui s'est tenu en décembre 2018. Dans sa vision à long terme, la Commission Européenne a mis en avant l’importance des carburants liquides dans le mix énergétique.On compte 80 raffineries dans l'Union Européenne qui emploient environ 120 000 salariés et sous-traitants directs, sans oublier les 1,2 million d’emplois indirects, souvent très qualifiés. Le raffinage européen contribue à la prospérité économique du continent en garantissant l’approvisionnement énergétique indispensable pour le transport et la mobilité. Il contribue aussi à maintenir une autonomie énergétique et une plus grande flexibilité de choix pour l’Europe en limitant sa dépendance aux importations de produits finis.Employeur d’une main-d’œuvre très qualifiée, l’industrie du raffinage est détentrice d'un important savoir-faire technologique et contribue de manière constante à la recherche et au développement face aux enjeux d’efficacité énergétique, tout en réduisant simultanément les émissions des raffineries. Ses investissements sont importants pour développer des produits toujours plus performants et plus respectueux de l’environnement. Des résultats prometteurs ont déjà été obtenus avec les avancées sur le développement de biocarburants de dernière génération.

Le raffinage français, une industrie qui doit rester compétitive

Le raffinage est confronté à des obligations réglementaires, des normes techniques ou environnementales (tant de source européenne que nationale) et des différences de fiscalité qui peuvent pénaliser l'industrie face à la concurrence étrangère et aux produits importés. Pour rester compétitive, l’industrie doit investir régulièrement dans ses sites afin d’améliorer leur efficacité énergétique, optimiser leur rendement et développer continuellement la qualité de ses produits pour permettre également à ses clients de limiter leurs émissions.

2.3 - Le marché des produits pétroliers en France

Une consommation en baisse

D’après le Comité professionnel du pétrole (CPDP), la consommation de produits pétroliers a atteint 73,9 millions de tonnes en 2018, en baisse de 1,7% par rapport à 2017. La demande en carburants routiers a également diminué de 1,7% par rapport à 2017, avec une évolution très contrastée selon les produits. Ainsi, sur l’année 2018, le marché des supercarburants est en hausse de 3,9%, tandis que celui du gazole baisse de 3,1%. Le gazole représente toujours, malgré cette diminution, plus de 80% des livraisons de carburants routiers. Toutefois, la consommation de gazole devrait continuer à décliner compte tenu de l’évolution du parc automobile : selon le Comité des Constructeurs Français d'Automobiles (CCFA), 2 173 481 immatriculations de voitures particulières neuves ont été enregistrées en 2018, soit une hausse de 3% par rapport à 2017. La part du diesel dans les ventes de voitures particulières neuves poursuit sa baisse et s’est établie à 39% en 2018 contre 57% en 2015, et 73% en 2012, année record.

Les livraisons de fioul domestique ont baissé de 9,1% par rapport à celles de 2017 confirmant, au-delà des aléas de variation des températures, la poursuite de la baisse de l’utilisation de cette énergie comme mode de chauffage en France. Depuis 2012, les livraisons de fioul ont diminué de 26,6%.

Enfin, les ventes de carburéacteur ont progressé de 3,6% reflétant le dynamisme du trafic aérien sur les grands aéroports français.

Une pause de la fiscalité sur les carburants pour 2019

La mise en œuvre de la convergence de la fiscalité du gazole vers celle de l’essence s’est traduite par une nouvelle augmentation des taxes sur les carburants au 1er janvier 2018, avec une hausse de la TICPE et de la taxe carbone. Selon l’Union Française des Industries Pétrolières (UFIP), la hausse moyenne du prix du gazole a été de 7,6 centimes le litre, et de 3,9 centimes pour le litre d’essence. A cela s’ajoutent les coûts engendrés par le dispositif des certificats d’économies d’énergie (CEE) qui sont estimés entre 3 et 6 centimes le litre de carburant (source UFIP) pour 2018.

La poursuite du rééquilibrage de la fiscalité et de la hausse de la taxe carbone qui étaient prévus pour inciter à réduire la consommation de gazole dans le cadre de la transition énergétique a été gelée fin 2018 à la suite de mouvements sociaux. Sans cette décision, la hausse des taxes aurait été de 2,9 centimes par litre d’essence et de 6,5 centimes par litre de gazole selon le Ministère de la Transition écologique et solidaire.

Accompagner la transition énergétique

L’industrie du raffinage est consciente des enjeux climatiques et du rôle important qu’elle a à jouer dans le cadre de la transition énergétique, en particulier pour réduire l’impact de ses activités sur l’environnement et sa consommation d’énergie. Elle développe également de nouvelles technologies pour fabriquer des carburants moins carbonés et plus performants. Dans le cadre de cette transition, le pétrole devrait progressivement être affecté aux usages pour lesquels il constitue aujourd’hui l’énergie ou la matière première la plus efficiente, en particulier le transport et la pétrochimie. À ce jour, le pétrole fournit plus de 90% des besoins énergétiques du transport en France. Il est important de ne pas opposer les énergies entre elles, mais au contraire de les associer, car toutes les sources d’énergies seront nécessaires et complémentaires pour satisfaire la demande.

L’Europe et notamment la France se sont fixé des objectifs très ambitieux en matière de dé-carbonisation de l’économie. En France, ces ambitions se retrouvent dans la Programmation Pluriannuelle de l’Energie (PPE), document qui décrit les mesures qui devront être prises sous l’impulsion des pouvoirs publics d’ici 2028, pour que le pays puisse envisager d’atteindre la neutralité carbone à l’horizon 2050. Parmi les objectifs de la PPE figure la réduction de la consommation d’énergies fossiles. Le remplacement des produits pétroliers reste cependant difficile, notamment comme alimentations de l’industrie chimique et dans le secteur du transport. Pour ce dernier, les carburants liquides issus du raffinage de pétrole restent aujourd'hui l’énergie accessible au plus grand nombre, au meilleur coût hors taxes Leur densité énergétique et leur sécurité d’utilisation restent inégalées pour le transport commercial et l’aviation.

Un double défi à relever

A plus long terme, l’industrie du raffinage pourrait contribuer à la transition énergétique en recherchant des sources d’alimentation moins carbonées, en réduisant ses consommations et ses émissions afin de répondre aux besoins du marché en carburants liquides bas carbone. Ainsi, le raffinage pourra continuer à relever le double défi de fournir des sources d’énergie fiables, abordables et à haut rendement, en maitrisant les risques liés au changement climatique.

C’est dans cette perspective que Fuels Europe (qui réunit les principaux acteurs du raffinage en Europe)* a développé une vision de l’industrie du raffinage à l’horizon 2050 au cœur de plateformes industrielles. Une telle vision, qui reste encore théorique, et la transformation industrielle qui en résulterait, ne peuvent être envisagées sans un cadre réglementaire et fiscal stable, et une politique industrielle d’accompagnement respectant la neutralité technologique et la réalité des choix économiques.

(*) cf. « vision 2050: a pathway for the evolution of the refining industry and liquid fuels » Fuels Europe/UFIP

3- FAITS MARQUANTS ET ACTIVITES DE L’EXERCICE 2018

3.1- Des marges de raffinage en baisse

La marge indicative de raffinage Carburants et Combustibles publiée par la Direction Générale de l’Energie et du Climat (DGEC) du Ministère de la Transition écologique et solidaire a été en moyenne de 28 €/tonne, en baisse de 18% par rapport à la moyenne de 34 €/tonne pour l’année 2017.

Evolution des marges de raffinage années 2017 et 2018 en €/T

L’indicateur de marge de raffinage de la DGEC est un indicateur de marge de raffinage sur coûts énergétiques dont les rendements sur Brent sont représentatifs d’une raffinerie auto-suffisante opérée pour maximiser la production de distillats moyens (http://www.ecologique-solidaire.gouv.fr/prix-des-produits-petroliers).Cet indicateur a vocation à illustrer la tendance de l’environnement économique du raffinage de Carburants et Combustibles.

Cet indicateur de marge théorique diffère de la marge brute réalisée par le groupe Esso S.A.F. compte tenu de la configuration et des conditions d’opération et de production propres à chacune de ses raffineries, dans un environnement où les prix du pétrole brut et des produits finis peuvent varier très rapidement.

3.2- Activités de l’exercice

Quantités de pétrole brut traité en raffinerie

Les raffineries du groupe ont traité 15,3 millions de tonnes de pétrole brut en 2018, soit 83% de leur capacité nominale de traitement, en baisse d’environ 5% par rapport à 2017.

La raffinerie de Gravenchon a réalisé au cours du premier semestre 2018 un grand arrêt programmé pour entretien et maintenance sur près de 70% de son site.

Au premier trimestre 2017, la raffinerie de Fos-sur-Mer avait également été arrêtée pour une maintenance programmée.

Volumes vendus et chiffre d’affaires

Les volumes totaux vendus par Esso S.A.F. s’élèvent à 25,7 millions de m3 et sont en baisse (3,1%) par rapport à 2017. Les volumes vendus sur le marché intérieur (ventes en France hors ventes directes raffinage et ventes extraterritoriales) sont en hausse de 3,8%.Le chiffre d'affaires (hors TVA) du groupe s'est élevé à 14,9 milliards d'euros, en hausse de 13% par rapport à 2017, reflétant essentiellement la hausse du prix de marché des produits pétroliers par rapport à l’année 2017.

En ligne avec la recommandation AMF du 17 décembre 2008, Esso S.A.F. publie son chiffre d’affaires en même temps que ses résultats, le chiffre d’affaires de la société pris isolément n’étant pas un indicateur pertinent ni de son niveau d’activité opérationnelle ni de sa performance.

Investissements

Les investissements du groupe ont été de 124 millions d’euros en 2018 dont 111 millions d’euros pour le site de Notre-Dame de Gravenchon : 70 millions d’euros en capitalisation des coûts de grand entretien et 41 millions d’euros pour de nouveaux projets qui concernent principalement la mise en œuvre de la directive relative aux émissions industrielles (IED) et l’efficacité énergétique des unités.

En 2017, le groupe avait investi 100 millions d’euros dont 60 millions d’euros en capitalisation de coûts des grands arrêts pour entretien et 31 millions d’euros en nouveaux projets dans ses raffineries.

Plusieurs projets d’investissements sont en cours d’étude afin d’adapter encore plus la production de ses raffineries à la demande du marché, notamment en distillats légers. La raffinerie de Fos se prépare en vue de répondre dès 2020 à la demande de fuel marine conforme aux nouvelles spécifications bas-soufre requises par l’IMO (Organisation Maritime Internationale).

3.3- Evènements significatifs de l’année 2018

Grand arrêt programmé de la raffinerie de Gravenchon

Une grande partie des unités de production de la raffinerie de Gravenchon ont été mises progressivement à l’arrêt à partir du 8 mars 2018 dans le cadre d’un arrêt programmé. La capacité de traitement de la raffinerie qui est d’environ 226 000 barils/jour a été réduite à 88 000 barils/jour pendant cette période.

Cet arrêt programmé a permis de réaliser des travaux d'inspection et d’entretien sur des équipements normalement en service. Il a également permis de renforcer la sécurité et de mettre en place de nouveaux projets visant à améliorer l'efficacité énergétique, les performances environnementales et la compétitivité du site. Durant cet arrêt, plus d’un million d’heures de travail ont été réalisées par 2 100 intervenants extérieurs présents en moyenne chaque jour sur la raffinerie.

Les unités de production ont redémarré successivement à compter du 22 mai 2018 pour atteindre leur pleine capacité le 11 juin 2018.

Cession à la société Total Marketing France (TMF) de l’activité vente de fioul domestique et gazole non routier de la société Worex, filiale de distribution de carburants et combustibles

En octobre 2017, la société Worex avait annoncé un projet d’accord avec la société Total Marketing France (TMF) pour la cession de son activité de vente de fioul domestique et de gazole non routier livrés par moyens propres. La vente qui a pris effet en date du 1er octobre 2018 a concerné la cession de fonds de commerce, de sites détenus par Worex et le transfert du personnel dédié à ces activités aux 6 filiales régionales de TMF.

Après prise en compte de la valeur nette des actifs concernés, du transfert des responsabilités environnementales liées à l’activité cédée, des impôts courants et différés, l’impact de cette transaction sur les comptes consolidés du groupe Esso S.A.F. en 2018 ressort à environ 2 millions d’euros.

Cette transaction ne concerne pas les autres activités de Worex, le négoce et les livraisons par moyens tiers qui représentent environ 90% des volumes vendus par Worex. Elle n’a pas eu d’impact significatif sur l’activité des raffineries et des dépôts du groupe Esso S.A.F.

4- PERSPECTIVES

Le groupe Esso S.A.F. est exposé aux incertitudes concernant l’évolution du prix du pétrole brut et du taux de change du dollar, à la volatilité des prix des produits pétroliers et des marges de raffinage dans un marché ouvert à une concurrence mondiale.

La transition énergétique telle qu’envisagée par la Stratégie Nationale Bas Carbone et le projet de Planification Pluriannuelle de l’Energie publié en janvier 2019, va conduire à une baisse de la consommation d’énergies fossiles et à une évolution de la structure des marchés fournis par le groupe, dont l’ampleur et le rythme de transition sont incertains. Dans ce contexte, Esso S.A.F. poursuivra ses efforts pour améliorer sa compétitivité et optimiser ses actifs industriels. Pour cela, des conditions économiques, fiscales et réglementaires favorables et prévisibles sont essentielles.

En tant qu’acteur majeur du marché des produits pétroliers en France, le groupe Esso S.A.F. agit déjà de façon responsable et intègre dans tout ce qu’il entreprend la sécurité, le respect de l’environnement, l’efficacité énergétique, le développement social et économique des territoires où ses raffineries sont installées. Le groupe poursuivra en 2019 l’effort de maîtrise de ses opérations, de réduction de sa propre consommation énergétique et de baisse de ses émissions. Quatre objectifs majeurs guident la stratégie du groupe.

Opérer à un niveau d’excellence

Dans son objectif prioritaire de conduire ses opérations de façon responsable, le groupe poursuivra ses actions pour limiter l’impact de ses activités sur l’environnement, sans aucun accident, avec un taux d’utilisation permettant de tirer le meilleur parti de son outil industriel, à la recherche permanente de l’excellence opérationnelle. Ces enjeux portent principalement sur l’amélioration de l’efficacité énergétique des unités et la réduction des émissions.

Renforcer la compétitivité

Pour rester compétitif, le groupe cherche en permanence à s’améliorer et à optimiser le fonctionnement de ses unités. En 2019, le groupe prévoit d’investir 106 millions d’euros, dont 100 millions d’euros dans les raffineries du groupe. Ces investissements vont financer de nombreux projets qui doivent permettre au groupe d’être toujours plus performant et de répondre aux besoins du marché: augmentation des productions de gazole et optimisation des productions d’huiles de base et de bitumes. Après la raffinerie de Gravenchon en 2017, la raffinerie de Fos-sur-Mer devrait obtenir à son tour la certification ISO 50001 en 2019, attestant de l’engagement du groupe et de son efficacité en matière d’amélioration continue de la gestion d’énergie dans ses sites.

Le groupe continue aussi à gérer ses coûts de façon rigoureuse et disciplinée. Ceci est indispensable pour faire face à une forte concurrence internationale s’exprimant sur un marché complétement ouvert aux importations de produits finis, fabriqués dans des environnements règlementaires souvent moins contraignants ou à des coûts de production plus faibles.

Développer les ventes

Le groupe Esso S.A.F. est engagé dans une stratégie de développement commercial sur le marché intérieur français. Le groupe continuera de se renforcer pour accompagner toujours mieux ses clients revendeurs et distributeurs et poursuivre de nouvelles opportunités commerciales. Esso S.A.F. peut capitaliser sur la force de ses marques et de ses produits de haute technologie comme les carburants de la gamme Synergy ou les lubrifiants synthétiques Mobil 1™ et Delvac. Leur efficacité en matière de réduction des émissions et de consommation est prouvée.

Transformer la culture d’entreprise

Le groupe Esso S.A.F. prévoit que les produits issus du raffinage resteront nécessaires dans le futur pour couvrir une partie des besoins en énergie et en pétrochimie de nos sociétés modernes. Pour cela, il continuera d’adapter sa production et son offre de produits aux évolutions du marché, convaincu qu’elles ouvrent sur des perspectives durables pour les entreprises qui sauront les anticiper. Le groupe poursuivra l’intégration des technologies numériques innovantes dans ses méthodes, ses moyens et ses pratiques. À travers de nombreuses initiatives de développement technique et commercial et d’engagement de son personnel, le groupe Esso S.A.F. entend ainsi poursuivre son adaptation et réussir la transformation de sa culture d’entreprise.

5- ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU SYSTEME DE CONTRÔLE DU GROUPE ESSO S.A.F.

Cadre général, organisation et périmètre d’application

Les principes de Contrôle permettant de gérer les risques auxquels est exposé le groupe ESSO S.A.F. reposent sur plusieurs éléments fondamentaux : des politiques de conduite des affaires, des standards de contrôle, un système de pouvoirs délégués, un système de management et de contrôle déclinant l’application des standards et des évaluations périodiques de l’efficacité et de la pertinence des contrôles en place.

Les politiques de conduite des affaires énoncent les valeurs du groupe ESSO S.A.F. en matière d'éthique des affaires, de conflits d'intérêts comme en matière de sécurité des personnes et des biens ou encore de protection de l'environnement.Les règles de la société sont d’adhérer aux valeurs éthiques les plus élevées et d’être en conformité avec toutes les lois concernant le respect de la concurrence. La société attend de ses employés qu’ils respectent les valeurs d’honnêteté, d’intégrité et de strict respect des lois. Des formations fréquentes du personnel et des vérifications régulières des activités du groupe sont effectuées pour assurer leur conformité avec ces règles et ces lois.Un dispositif d’alerte professionnelle mis en place par la société permet de rapporter des malversations potentielles dans les domaines comptables et financiers ou dans la conduite des affaires. Ce dispositif est ouvert à l’ensemble du personnel ainsi qu’aux collaborateurs des entreprises sous-traitantes.La responsabilité d'assurer un bon fonctionnement de chacune des directions, dans le respect des politiques et procédures prescrites par la Direction Générale, repose sur la hiérarchie à tous échelons.

Les standards de contrôle adoptés par la société et nécessaires au bon fonctionnement de l'entreprise (création d'entités juridiques, délégation de pouvoirs, financements, investissements, opérations de change, gestion du personnel, gestion de systèmes informatiques et réseaux, protection de l'information, gestion des contrats, etc.), sont répertoriés au sein d’un manuel compilant également les standards en matière de contrôle des informations comptables, financières et de gestion. Ce manuel est à mis à la disposition de l’ensemble du personnel.

Un système de pouvoirs internes délégués vient compléter le cadre de contrôle fixé par les politiques et les standards de contrôle. Ces délégations de pouvoirs ont été définies pour tous les salariés de l'entreprise, en fonction de leur activité et du type de transaction concernée (organisation, budget, contrats d'achat ou de vente, paiements, passage en pertes/dévaluation d'actifs, transactions clients, litiges et réclamations, diffusion d'informations aux tiers). Des pouvoirs bancaires et autres pouvoirs externes (procurations en douane et diverses) sont également en place.

Application des principes de contrôle

Des procédures de contrôle interne et de gestion des risques rigoureuses et détaillées déclinent l’application des politiques, des standards de contrôle et des délégations de pouvoirs. Ces procédures permettent d’identifier et de prévenir les risques significatifs dans l’ensemble des différentes activités de la société et en particulier les opérations des sites industriels, la qualité des produits, la protection industrielle ou encore la gestion de projets.Un système de management (CIMS - Contrôles Irréprochables par une Méthode Systématique), appliqué dans toutes les sociétés du groupe ExxonMobil et en ligne avec la norme américaine de contrôle interne préconisée par le COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), fournit à l'ensemble des salariés de la société une référence commune pour l'application effective du système de contrôle et des règles de l'entreprise. Il intègre une méthode d'évaluation des risques inhérents aux différentes activités de l'entreprise et aux différents aspects de ses activités. Ce système se décompose en sept éléments autour desquels est organisée la gestion contrôlée de la société :

implication, engagement et responsabilité de la hiérarchie,
évaluation et gestion du risque,
développement, gestion et amélioration des processus opérationnels,
gestion du personnel et formation,
gestion du changement,
identification et résolution des faiblesses de contrôle,
évaluation du système de contrôle.

Le système de contrôle interne et de gestion des risques en place au sein de la société s'applique également dans les autres sociétés du groupe ExxonMobil auprès desquelles plusieurs activités sont sous-traitées (centres de services, centres de coordination, agent commercial). Sont notamment centralisés dans des centres de services partagés le paiement des fournisseurs, la tenue des comptes clients et la comptabilité générale. De la même façon, ce système de contrôle est appliqué au sein des filiales de la société en France ainsi qu'au sein des entités dans lesquelles la société détient une participation dès lors qu'elle a la charge de les opérer.Les aspects financiers représentent une partie centrale de l'activité de contrôle interne. À ce titre, les standards en matière de contrôles financiers couvrent les domaines suivants :

comptabilité financière,
comptes bancaires,
paiements,
comptabilité matière,
facturation et encaissements,
crédit et recouvrement des créances,
immobilisations,
paye et avantages sociaux.

Des procédures internes spécifiques reprennent de manière plus détaillée l’application de l’ensemble des standards de contrôle applicables à chaque processus opérationnel ou de gestion. Une dimension essentielle de ces standards est l'analyse de risque et l'élaboration de mesures de contrôle proportionnées aux risques encourus.Les procédures budgétaires applicables au sein du groupe couvrent l'établissement des propositions de budgets d'investissement, l'approbation des investissements et des dépenses non-capitalisables associées, l'examen et le suivi de l'état d'avancement des dépenses par rapport au budget approuvé. Ces procédures budgétaires couvrent également la clôture des lignes budgétaires dans un délai approprié ainsi que l'annulation des lignes budgétaires non utilisées.Les exigences de base pour l'établissement de contrôles efficaces en matière de sécurité dans tous les domaines informatiques sont répertoriées dans des instructions à disposition de l'ensemble des fonctions de l'entreprise. Leur objectif est de garantir que toute l'information, tous les logiciels et équipements de l'entreprise sont correctement protégés et disponibles. Les principes de gestion des accès aux systèmes d’information, couvrant l'intégralité des systèmes, permettent d’une part de garantir la ségrégation des tâches dans tous les processus où celle-ci est nécessaire, et d’autre part de prévenir tout accès non autorisé aux informations stockées par la société. En outre, des procédures précises encadrent la collecte et la durée de conservation des informations personnelles dans le strict respect de la législation.Les rôles et responsabilités en matière de gestion du risque client, l'utilisation du crédit, les règles en matière d'évaluation du risque, détermination de crédit-limite, suivi des en-cours, facturation, termes de paiement, collecte des fonds, créances douteuses… sont détaillés pour chaque ligne de vente concernée.Dans le domaine des achats, un ensemble de procédures couvre l’ensemble du processus depuis la demande d'achat émise par un utilisateur jusqu'au paiement du fournisseur. Ces procédures s’étendent également à la réconciliation des comptes fournisseurs et des comptes de provisions pour factures à payer. Des instructions relatives à l'approvisionnement et la gestion des stocks de pièces détachées, pour les magasins des raffineries, notamment, viennent compléter ces procédures.Les organisations opérationnelles disposent en détail de règles et procédures à appliquer en matière de comptage de produits et de comptabilité matière.

D'autres systèmes de management similaires couvrent la gestion des risques dans le domaine des opérations, de la qualité des produits, de la protection industrielle ou encore de la gestion de projets. En particulier, afin de gérer les risques et de prévenir tous les types d’incidents, le système OIMS (Operations Integrity Management System) de gestion de l’intégrité des opérations permet à la société de respecter les normes opérationnelles les plus sévères sur le plan de la sécurité, de la santé et de la protection de l’environnement.

Analyse des risques, mesures de contrôle et procédures adaptées

En application de la méthode CIMS (Contrôles Irréprochables par une Méthode Systématique) évoquée précédemment, des catalogues de mesures de contrôle ont été développés par les différentes fonctions de l'entreprise et les différentes organisations de services partagés du groupe ExxonMobil utilisées par ESSO S.A.F. pour couvrir les risques associés à celles de leurs activités qui présentent des risques financiers significatifs. Ces catalogues décrivent les scénarios de risques identifiés et les mesures de contrôle associées pour couvrir ces risques en ligne avec les standards de contrôle adoptés par la société. Ils définissent également les responsabilités de mise en place et d’exécution de ces mesures de contrôle au sein des procédures opérationnelles.

Le cadre général des principes comptables, la charte des comptes à utiliser et les procédures comptables à suivre sont documentés ainsi que les rôles et responsabilités et procédures de réconciliation des comptes. Chacun des comptes de bilan a un "propriétaire" (un poste de l'organisation, non nécessairement au sein de la Direction du Contrôle Financier) qui a la responsabilité d’établir, puis de tenir à jour, un document de synthèse indiquant le fonctionnement du compte, la méthode et la périodicité de réconciliation. La situation des réconciliations de comptes est l’objet d’un rapport périodique au contrôleur et d’une vérification indépendante annuelle.

Le directeur du Contrôle financier (ou Controller) a la responsabilité principale de la mise en place et du fonctionnement du système de collecte et de remontée de l'information financière. Des instructions sont fournies à l'ensemble des directions opérationnelles pour garantir la qualité des informations financières remontées. Ces instructions portent entre autres sur le respect du planning de clôture comptable établi par la Direction du Contrôle Financier afin de permettre la prise en compte en temps et en heure de tous les événements significatifs et sur la revue périodique des différentes provisions. Les informations financières périodiques sont issues directement des livres comptables sur la base des transactions comptabilisées par les systèmes opérationnels et des saisies effectuées dans les livres par les différentes fonctions de l'entreprise, dont les provisions. L'analyse détaillée des résultats financiers (sociaux et consolidés), est coordonnée par la Direction du Contrôle Financier avec l’assistance d’organisations dédiées aux analyses de résultats sous un angle plus opérationnel. Cette approche constitue un moyen de contrôle supplémentaire et contribue à la qualité des données issues d'une base financière unique de référence.Différents états et rapports sont à disposition pour synthétiser les informations nécessaires à la conduite des affaires et à la prise de décision par la Direction Générale et les différentes directions. L'information ainsi remontée concerne la performance opérationnelle, l'analyse financière des résultats, les incidents en matière de sécurité des biens et des personnes ou liés à l'environnement, ou encore éventuellement les fraudes.

Suivi et évaluation du système de contrôle

L'évaluation de l'efficacité des contrôles en place repose sur des audits internes et externes couvrant l'ensemble des activités et s'appuyant sur les exigences de la loi fédérale des États-Unis, dite « Sarbanes-Oxley ». S'ajoutent à ces audits un processus d'auto-évaluation périodique conduit par l'ensemble des directions de la société ainsi que des contrôles spécifiques de validation et d'analyse des flux de données financières coordonnés par la Direction du Contrôle Financier.

Plus précisément, la Direction de la société est responsable du suivi de l'efficacité du système de contrôle et s'appuie en particulier sur les équipes d'audit interne. Ces équipes établissent un plan d'audit pluriannuel couvrant sur un cycle d'environ trois ans toutes les activités opérationnelles et financières de l'entreprise. L'audit interne fournit une appréciation indépendante du degré de conformité avec les politiques, standards et procédures de la société. Cette mission s'étend également aux filiales ainsi qu'aux participations significatives du groupe ESSO S.A.F. (dans le cadre d'audits interprofessionnels réalisés en commun par les équipes d'audit des sociétés pétrolières participantes).

L'indépendance organique de l'audit interne au sein du groupe ExxonMobil permet de garantir son objectivité dans le choix des activités à auditer ou dans l'évaluation du système de contrôle en place. Les auditeurs ont accès à toute opération, tout document, tout bien qu'ils considèrent d'importance ou toute personne qu'ils jugent nécessaire d'interroger pour conduire leur mission. Les directions de l'entreprise ont ensuite l'obligation de prendre en considération l'ensemble des observations de l'audit interne en prenant les actions appropriées dans des délais convenus en fonction des risques à couvrir et des contraintes de mise en œuvre.Les 12 audits internes menés en 2018 ont couvert les activités de raffinage et de gestion de projets industriels , de négoce de produits finis , de remédiation et les fonctions de support (gestion des prix, comptabilité matières , comptabilité générale et financière , crédit et trésorerie , fonctions générales ) et des participations significatives de la société. La conduite de ces activités a été jugée par l’Audit interne satisfaisante d’un point de vue contrôle et gestion des risques.En parallèle, des spécialistes du contrôle interne fournissent de façon continue, formation et conseils sur la mise en œuvre des politiques de l'entreprise et les standards de contrôle. Ce support est apporté soit de manière centralisée au sein de la Direction du Contrôle Financier, soit de manière décentralisée au sein de chaque fonction de l'entreprise tout au long de la chaine de valeur ou dans les fonctions de support. Les spécialistes aident également la direction de ces fonctions à évaluer périodiquement et sélectivement la bonne application des procédures et des contrôles en ligne par les différents niveaux de hiérarchie. En général, cette auto-évaluation a lieu entre les missions de contrôle indépendant conduites par l'audit interne.Chaque dirigeant de l'entreprise doit chaque année, dans le cadre du processus annuel de clôture et de publication des comptes, certifier qu'à sa connaissance, les activités dont il est responsable ont été exécutées dans le respect des politiques et standards de l'entreprise et ont été correctement reflétées dans les livres comptables. Cette certification reprend explicitement un certain nombre de points clés du système de contrôle en place tel qu'évoqué ci-dessus. Elle doit identifier les éventuelles déviations aux standards de l'entreprise.Enfin, les politiques de l'entreprise en matière de conduite des affaires sont rappelées annuellement à l'ensemble du personnel. Une revue de pratique des affaires, au cours de laquelle la totalité des salariés, à tous les niveaux, se voient rappeler dans le détail l'ensemble des politiques en matière de conduite des affaires, se déroule tous les quatre ans par groupes de petite taille. Cette revue quadriennale, au même titre que la certification annuelle, permet à chacun d'obtenir toute clarification qu'il jugerait nécessaire auprès de sa hiérarchie, de la Direction du Contrôle Financier ou de la Direction Juridique. Une revue de pratique des affaires a eu lieu en 2016.

6- AUTRES INFORMATIONS

Transactions avec les parties liées

Le groupe Esso S.A.F. effectue de façon régulière des opérations avec d’autres sociétés du groupe ExxonMobil dans le cadre normal de ses activités et de relations habituelles entre sociétés d’un groupe intégré. La majorité de ces transactions, comme pour les exercices précédents, se rapportent à des opérations courantes conclues à des conditions normales : achat ou vente de produits pétroliers, prestations de services partagés, ou encore avances ou emprunts financiers à des conditions de marché.

Situation financière

Au 31 décembre 2018, le montant des capitaux propres du groupe ressort à 1 044 millions d’euros contre 1 166 millions d’euros fin 2017. La baisse des capitaux propres provient du résultat négatif de l’exercice pour 127 millions d’euros, du versement du dividende de l’exercice 2017 pour 19 millions d’euros et des éléments positifs du résultat global pour un montant de 24 millions d’euros.

La position financière est positive de 190 millions d’euros contre 405 millions d’euros fin 2017. Cette dégradation provient essentiellement de la baisse des flux de trésorerie générés par l’exploitation, (voir note annexe 6 aux comptes consolidés sur les flux de trésorerie).

Le groupe n’a pas préfinancé ses engagements de retraite qui s’élèvent à 1 109 millions d’euros au 31 décembre 2018 (voir note annexe 4.1.2 aux comptes consolidés).

Facteurs de risques

Le groupe Esso S.A.F. est exposé à certains facteurs de risques qui sont liés tant à l’exercice de ses activités de Raffinage-Distribution qu’à l’environnement réglementaire, commercial ou financier des marchés dans lesquels il opère :

Risques liés à l’activité de Raffinage-Distribution
Risques industriels et environnementaux
Risques liés aux effets du changement climatique
Risques accidentels et politique d’assurance
Risques de marché: matières premières et produits pétroliers
Risques relatifs aux variations de taux de change et de taux d’intérêts
Risques de crédit
Risque de liquidité
Autres risques
- Risque de non-conformité
- Risques liés aux systèmes d’information

Une description de ces principaux facteurs de risques et incertitudes identifiés par le groupe figure dans la note annexe 9 aux comptes consolidés.

Procédures et litiges en cours

Au 31 décembre 2018, des procédures sont toujours en cours concernant le groupe Esso S.A.F. L’évolution de la principale procédure qui a pris fin en 2018 est précisée dans la note annexe 8 aux comptes consolidés.

Par ailleurs, la société Esso S.A.F. a fait l’objet d’un contrôle fiscal sur les exercices 2013-2014-2015 et une proposition de rectification a été notifiée par l’administration fiscale le 13 juillet 2018. La proposition de rectification porte sur la rémunération versée à la société ExxonMobil Sales and Supply LLC (groupe ExxonMobil) dans le cadre du contrat d’approvisionnement en pétrole brut des deux raffineries de la société. La société est en désaccord avec la proposition. Elle a formulé ses observations et se réserve le droit d’engager une procédure de recours contentieux si l’administration confirme sa proposition. Le redressement éventuel d’impôt courant et différé résultant de la proposition de rectification est estimé à environ 10 millions d’euros pour la période.

Informations sur les délais de paiement

En application de l’article L441-6-1 du code de commerce (décret n°2015-1553 du 27 novembre 2015) le tableau ci-dessous donne la décomposition par tranche de retard des factures reçues et factures émises non réglées au 31 décembre 2018 de la société Esso S.A.F.

A titre de comparaison, la situation au 31 décembre 2017 était la suivante :

Montant global des charges non fiscalement déductibles

Le montant global des charges non fiscalement déductibles visées à l'article 39-4 du code général des impôts (art. 223 quarter du CGI) s'établit à 255 862 euros pour le groupe au titre de l'exercice 2018 et correspond à une charge d’impôt en raison du caractère non déductible de ces dépenses pour un montant de 88 093 euros. Il s’agit de la partie non déductible des loyers versés dans le cadre de contrats de location longue durée d’automobiles.

Autres informations

Le groupe Esso S.A.F. n’est concerné par aucune disposition ou accord spécifique couvert par l’article L225-100-3 du code de commerce. Toutefois en cas de prise de contrôle de la société par un tiers extérieur au groupe il est entendu que toutes les conventions permettant à la société de bénéficier de l’assistance et de l’expertise du groupe ExxonMobil prendraient fin.

Des informations sur le capital sont données dans la note annexe 10 aux comptes consolidés.

Esso S.A.F. a procédé en 2018 à la dissolution de la société ACFS qu’elle détenait à 100%.

B- RESULTATS FINANCIERS

1- RESULTATS ET DONNEES FINANCIERES DU GROUPE ESSO S.A.F.

Résultat net

Le résultat opérationnel du groupe est une perte de 169 millions d’euros et comprend des effets stocks négatifs pour 40 millions d’euros. En 2017, le gain opérationnel de 211 millions d’euros comprenait des effets stocks positifs pour 91 millions d’euros.

Hors effets stocks et autres éléments d’ajustement, le résultat opérationnel ajusté est une perte de 112 millions d’euros et inclut des effets de change négatifs pour 17 millions d’euros. En 2017, le résultat opérationnel ajusté était un profit de 139 millions d’euros et comprenait des effets de change positifs pour 19 millions d’euros. La baisse du résultat opérationnel ajusté du groupe de 251 millions d’euros par rapport à 2017 reflète principalement l’impact du grand arrêt pour maintenance programmée de la raffinerie de Gravenchon, la détérioration moyenne des marges de raffinage, dans un contexte de volatilité des prix du pétrole brut et la hausse des charges d’exploitation.

Le résultat financier est positif de 12 millions d’euros et comprend 16 millions d’euros de dividendes de sociétés non consolidées.

Après prise en compte des impôts courants et différés pour 30 millions d’euros, le résultat net du groupe est en perte de 127 millions d’euros contre un profit de 159 millions d’euros en 2017.

Le résultat net hors effets stocks et résultat des activités arrêtées ou actifs cédés est une perte de 77 millions d’euros contre un profit de 87 millions d’euros en 2017.

(*) Effets stocks La variation des stocks est valorisée dans le résultat consolidé suivant la méthode FIFO (premier entré/ premier sorti) étroitement liée à la variation des prix des produits pétroliers sur le marché international. Pour évaluer la performance économique et financière du groupe, la société calcule un effet prix sur stock mesurant l’impact de la variation des prix des produits pétroliers sur les quantités en stock à partir d’un prix moyen reflétant l’évolution du coût de remplacement de la période. Une dépréciation comptable est calculée dans la mesure où la valeur nette de réalisation des stocks est inférieure à leur valeur d’inventaire. La dotation/reprise nette de la dépréciation comptable des stocks et l’effet prix sur stocks constituent les effets stocks.

(**) Autres éléments d’ajustementIls concernent des transactions inhabituelles qui sont significatives et peu fréquentes. Il s’agit notamment de transactions en dehors de l’activité normale de la société bien que des transactions similaires aient pu se produire dans le passé ou risquent de se reproduire dans le futur, telles que coûts de restructuration, cessions d’actifs ou autres éléments non récurrents.

Résultat global consolidé

Le résultat global consolidé du groupe tient compte d’une part de la variation de la valorisation des titres de participation à leur juste valeur par contrepartie en capitaux propres et d’autre part de la variation des écarts actuariels sur les avantages au personnel, qui est également constatée dans le résultat global par contrepartie en capitaux propres.

En 2018, la variation des écarts actuariels calculés est positive pour 26 millions d’euros et inclut l’effet de la hausse du taux d’actualisation financière retenu par le groupe à 1,90% contre 1,80% en 2017.

Après prise en compte de l’impôt différé correspondant, le résultat global est une perte de 104 millions d’euros en 2018 contre un profit de 197 millions d’euros en 2017.

Principaux postes du résultat opérationnel

La marge brute 2018 ajustée des effets stocks s’établit à 940 millions d’euros contre 1 149 millions d’euros en 2017. Cette baisse de 209 millions d’euros s’explique principalement par le repli des marges de raffinage constaté en 2018 et par l’impact du grand arrêt pour maintenance programmée de la raffinerie de Gravenchon.

Les charges d’exploitation de 1 052 millions d’euros en 2018 augmentent de 42 millions d’euros par rapport à 2017. Cette hausse provient essentiellement des charges externes et s’explique par une augmentation des coûts de maintenance du site de Gravenchon (28 millions d’euros), un accroissement des services extérieurs (26 millions d’euros) partiellement compensés par une baisse des charges de personnel (-10 millions d’euros).

Ratio endettement net sur capitaux propres

(*) un ratio négatif reflète une position financière nette excédentaire

Au 31 décembre 2018, le montant des capitaux propres du groupe ressort à 1 044 millions d’euros contre 1 166 millions d’euros fin 2017 pour une position financière nette positive de 190 millions d’euros contre une position financière nette positive de 405 millions d’euros fin 2017.

La baisse des capitaux propres pour un montant de 122 millions d’euros provient essentiellement

du résultat net de l’exercice en perte de 127 millions d’euros ;
du versement du dividende de l’exercice 2017 pour 19 millions d’euros ;
des éléments du résultat global pour un montant positif de 22 millions d’euros.

La variation de l’endettement est détaillée dans la note annexe 6.6 aux comptes consolidés.

Par ailleurs, le groupe n’a pas préfinancé ses engagements de retraite qui s’élèvent à 1 109 millions d’euros à fin 2018. Il a mis en place des garanties par la société ExxonMobil France Holding pour sécuriser à fin 2018 10% des droits à retraites liquidés au titre des régimes à prestations définies L137-11 (voir note annexe 4.1.2 aux comptes consolidés) dans la limite de 1,5 PASS par retraité, soit environ 47 millions d’euros.

2- CHIFFRES CLES

3- RESULTATS ET DONNEES FINANCIERES DE LA SOCIETE ESSO S.A.F.

Le chiffre d'affaires de l'année 2018 s’élève à 14 558 millions d’euros en hausse de 13% par rapport à 2017 reflétant la hausse des prix du pétrole brut et des produits pétroliers.

Le résultat d'exploitation en 2018 est une perte de 179 millions d’euros et comprend des effets stocks négatifs de 40 millions d’euros. Le résultat d’exploitation en 2017 était un profit de 248 millions d’euros et comprenait des effets stocks positifs de 91 millions d’euros.

Hors effets stocks, le résultat d’exploitation en 2018 est une perte de 139 millions d’euros contre un gain de 157 millions d’euros en 2017 soit une baisse de 296 millions d’euros reflétant principalement la détérioration des marges de raffinage constatée en 2018, l’impact de l’arrêt pour maintenance planifiée de la raffinerie de Gravenchon, l’impact négatif des effets de change et la hausse des charges externes.

Le résultat financier positif de 14 millions d’euros est constitué de dividendes reçus pour 16 millions d’euros et de charges d’intérêts nettes de 2 millions d’euros.

Le résultat exceptionnel est un profit de 50 millions d’euros et comprend principalement une reprise à la provision pour hausse des prix pour un montant de 66 millions d’euros, une dotation pour charge de restructuration pour un montant de 2 millions d’euros, une dotation aux provisions pour remise en état de sites industriels inactifs pour un montant 17 millions d’euros.

Après prise en compte de la participation et intéressement des salariés, de l'impôt, le résultat net comptable est une perte de 108 millions d’euros en 2018.

Montant des distributions des 3 derniers exercices:

Les comptes annuels au 31 décembre 2018 font apparaître une perte de 107 963 250,22 euros auquel est ajouté le report à nouveau soit:

Perte de l'exercice 2018 (107 963 250,22) eurosReport à nouveau avant affectation 89 603 395,29 euros total : (18 359 854,93) euros

dont l’affectation suivante est proposée à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires qui sera convoquée le 19 juin 2019.

Report à nouveau après affectation (18 359 854,93) euros total : (18 359 854,93) euros

Un prélèvement sur la réserve facultative pour fluctuations des cours sera proposé à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires pour être ajouté au report à nouveau de la manière suivante :

Report à nouveau avant prélèvement (18 359 854,93) eurosPrélèvement sur la réserve facultative 30 000 000,00 euros

Report à nouveau après prélèvement 11 640 145,07 euros

Résumé des résultats de la société Esso S.A.F.

Résultats financiers des 5 dernières années

C- COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE ESSO S.A.F.

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

BILAN CONSOLIDÉ

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

NOTE 1. PRINCIPES COMPTABLESNote 1.1. Base de préparation des états financiersNote 1.2. Principes de consolidationNote 1.3. Principes et méthodes comptables retenus

NOTE 2. ELEMENTS COURANTS DE L’ACTIVITE OPERATIONNELLENote 2.1. Segmentation et secteur opérationnelNote 2.2. StocksNote 2.3. Chiffre d’affairesNote 2.4. Achats consommés et charges externesNote 2.5. Autres produits et charges opérationnelsNote 2.6. Créances clients et autres créancesNote 2.7. Fournisseurs et autres dettesNote 2.8. Tableau de variation du besoin en fonds de roulement

NOTE 3. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLESNote 3.1. Principes comptablesNote 3.2. Contrat de location-financementNote 3.3. Tests de dépréciation au 31 décembre 2018Note 3.4. Tableau de variation des immobilisations incorporelles et corporelles

NOTE 4. CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNELNote 4.1. Engagements de retraite et autres avantages assimilésNote 4.2. Paiements fondés sur des actionsNote 4.3. Opérations avec les dirigeantsNote 4.4. Effectif moyen du groupe Esso S.A.F.

NOTE 5. IMPOTSNote 5.1. Impôts sur le résultatNote 5.2. Impôts différés

NOTE 6. ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS, FINANCEMENT ET ENDETTEMENT NETNote 6.1. Principes comptablesNote 6.2. Produits et charges financiersNote 6.3. Actifs financiers non courants et courantsNote 6.4. Créances financières court termeNote 6.5. Passifs financiersNote 6.6. Variation de l’endettement financier net du groupeNote 6.7. Financement du groupe Esso S.A.F.

NOTE 7. AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS EVENTUELSNote 7.1. Tableau de variation des autres provisionsNote 7.2. Passifs éventuels

NOTE 8. PROCEDURES ET LITIGES EN COURS

NOTE 9. FACTEURS DE RISQUESNote 9.1. Risques liés à l’environnement des activités de Raffinage-DistributionNote 9.2. Risques industriels et environnementauxNote 9.3. Risques liés aux effets du changement climatiqueNote 9.4. Risques accidentels et politique d’assuranceNote 9.5. Risques de marché : matières premières et produits pétroliersNote 9.6. Risques relatifs aux variations de taux de change et de taux d’intérêtsNote 9.7. Risques de créditNote 9.8. Risques de liquiditéNote 9.9. Autres Risques

NOTE 10. GESTION DU CAPITAL ET VERSEMENT DE DIVIDENDES

NOTE 11. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEESNote 11.1. Transactions avec les sociétés affiliées au groupe ExxonMobil CorporationNote 11.2. Engagements donnés à des filiales et participations non consolidées

NOTE 12. ENGAGEMENTS HORS BILANNote 12.1. Engagements donnésNote 12.2. Engagements reçus

NOTE 13. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

NOTE 14. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Note : les montants négatifs sont indiqués entre parenthèses ( )

Compte de résultat consolidé

(1) Part du groupe rapporté au nombre d’actions (12 854 578)

Bilan consolidé

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

Tableau des flux de trésorerie

Notes annexes aux comptes consolidés

Généralités

Esso S.A.F. est une société anonyme de droit français cotée à la bourse de Paris (Euronext, compartiment B) ayant son siège social Tour Manhattan, 5/6 place de l’Iris - 92 400 Courbevoie.L’activité du groupe Esso S.A.F. est concentrée sur la branche Raffinage-Distribution de l’industrie pétrolière.

Les comptes consolidés du groupe Esso S.A.F. ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 20 mars 2019.

NOTE 1. PRINCIPES COMPTABLES

Note 1.1. Base de préparation des états financiers

Les comptes annuels consolidés du groupe Esso S.A.F. (le Groupe) sont établis au 31 décembre 2018 conformément aux normes comptables internationales (IFRS), telles qu’adoptées dans l’Union européenne en application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002.

Les normes comptables internationales sont publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l’Union européenne. Elles comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations d’application obligatoire à la date d’arrêté.

Normes, interprétations et amendements entrés en vigueur au 1er janvier 2018

Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations entrés en vigueur au 1er janvier 2018 sont les suivants :

IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » et clarifications à la norme ;
IFRS 9 « Instruments financiers » ;
Amendements à IFRS 4 « Modalités d’application de la norme IFRS 9 au regard des contrats d’assurance selon la norme IFRS 4 » ;
Améliorations annuelles cycle 2014-2016 (Amendements à IFRS 1, IFRS 12 et à IAS 28).

Ces textes n’ont pas eu d’incidence sur les états financiers du groupe.

La norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » qui a remplacé la norme IAS 18 « Produits des activités ordinaires », a fait l’objet d’une analyse de la part du groupe et n’a eu aucun impact dans les comptes. Les principales problématiques analysées ont concerné les droits d’accises, les incoterms, les clauses de « take or pay », la distinction agent / principal et les clauses d’ajustement de prix.

La norme IFRS 9 « Instruments financiers » remplace les modèles de classification et d’évaluation des actifs financiers prévus par la norme IAS 39, a fait l’objet d’une analyse de la part du groupe et n’a aucune incidence dans les comptes. Ainsi les instruments de capitaux propres qui ne sont pas détenus à des fins de transactions financières restent comptabilisés à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global.

Normes, interprétations et amendements adoptés par l’Union européenne et d’application optionnelle en 2018

Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations publiés non obligatoires dans les comptes au 31 décembre 2018 et non adoptés par anticipation par le Groupe sont les suivantes : Normes adoptées par l’Union Européenne :

IFRS 16 – Contrats de location ;
Amendements à IFRS 9 – clause de remboursement anticipé prévoyant une contrepartie négative

Normes non-adoptées par l’Union Européenne :

Amendement à IAS 19 – Amendement, réduction ou liquidation de régime à prestations définies ;
Améliorations annuelles cycle 2015-2017 (Amendements à IFRS 3, IFRS 11, IAS 12 & à IAS 23) ;
IFRIC 23 – Incertitude relative aux traitements fiscaux ;
IFRS 17 – Contrats d’assurance ;
Amendements à IAS 28 – Clarification à la norme IAS 28.

La norme IFRS 16 « contrats de location » d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 a fait l’objet d’une analyse interne pour lesquels les impacts attendus sont en cours de chiffrage. A ce stade, le groupe Esso S.A.F. a identifié les contrats de location à comptabiliser à l’actif du bilan, il s’agit principalement des baux immobiliers et de locations de capacités de transports. L’évaluation réalisée au 31 décembre 2018 s’appuie sur la durée des baux et inclut des options de renouvellement éventuelles qui seraient retenues par le Groupe. L’impact attendu de l’application de cette norme est estimé entre 20 et 30 millions d’euros. Le Groupe a choisi d’appliquer la norme suivant l’approche de la rétroactivité partielle et retient le taux d’endettement comme taux d’actualisation.

Note 1.2. Principes de consolidation

Périmètre

Le périmètre de consolidation du groupe Esso S.A.F. est composé de la société mère Esso S.A.F. ainsi que des deux sociétés suivantes :

Filiales No SIREN Siège social %

Esso Raffinage S.A.S. 379 914 237 Tour Manhattan, 5/6 place de l’Iris 100 92400 CourbevoieActivité: Raffinage d'hydrocarbures

Worex S.N.C. 780 094 983 Parc des Erables 99,99 66, route de Sartrouville 78230 Le PecqActivité: Distribution de combustibles liquides et solides

Ces sociétés étant contrôlées exclusivement, la méthode retenue est celle de l'intégration globale. Les informations financières concernant ces deux filiales sont détaillées dans la note annexe 6 aux comptes consolidés et sont établies à partir des comptes consolidés IFRS avant élimination des comptes et opérations réciproques.

Les autres filiales et participations détenues à plus de 20% qui ne sont pas jugées significatives au regard du périmètre de consolidation sont évaluées à la juste valeur en contrepartie des capitaux propres.

Base d'évaluation utilisée pour l'établissement des comptes consolidés

La consolidation a été effectuée sur la base des comptes individuels au 31 décembre 2018. Ces comptes ont fait l'objet de retraitements afin d'être mis en conformité avec les normes IFRS en application des principes décrits dans les notes suivantes.

Résultat

Les résultats internes (dividendes, cessions intragroupe) sont intégralement éliminés.

Note 1.3. Principes et méthodes comptables retenus

L’établissement des comptes consolidés, conformément aux principes établis par les IFRS, implique que la Direction procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l’actif et au passif, et sur les montants portés aux comptes de produits et de charges au cours de l’exercice. Ces estimations sont basées sur l’hypothèse de la continuité d’exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement.

Les estimations majeures faites par la direction lors de l’établissement des états financiers portent notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite, la période de recouvrabilité pour la détermination des impôts différés, la valorisation des titres de participation et des actifs corporels et incorporels et le montant des provisions retenues pour les litiges par exemple.

NOTE 2. ELEMENTS COURANTS DE L’ACTIVITE OPERATIONNELLE

Note 2.1. Segmentation et secteur opérationnel

L'information sectorielle est présentée suivant la norme IFRS 8 qui requiert la présentation par une entité d’informations financières par segment opérationnel telles que revues régulièrement par le principal décideur opérationnel et pouvant être regroupées par activités présentant des caractéristiques similaires qui permettent d’évaluer la nature et les effets financiers des activités auxquelles cette entité se livre et des environnements économiques dans lesquels elle opère. Le Président-directeur général d’Esso S.A.F. est le principal décideur opérationnel au sens de la norme.

Les activités opérationnelles du groupe Esso S.A.F. concernent essentiellement deux chaines de valeur distinctes, Carburants et Combustibles d’une part et Lubrifiants et Spécialités d’autre part, qui utilisent les ressources en fonction des opportunités d’optimisations internes, des perspectives de marché ou encore des évolutions réglementaires. Ces chaines de valeur sont soumises à des risques et incertitudes semblables et sont opérées dans des environnements de production et de marché comparables. Elles présentent des caractéristiques économiques similaires qui conduisent à une présentation de l’information financière regroupée au sein d’un même secteur opérationnel Raffinage-Distribution, permettant d’en apprécier la nature et d’évaluer les effets financiers de l’environnement dans lequel le groupe Esso S.A.F. opère.

Esso S.A.F. a également une activité pétrochimique limitée qui concerne notamment l’exploitation d’une unité de propylène intégrée à la raffinerie de Fos-sur-Mer mais dont l’activité n’est pas significative à l’échelle du groupe ni des seuils de matérialité prévus par l’IFRS 8 et pour laquelle une présentation intégrée au secteur Raffinage-Distribution est appropriée.

Les actifs du secteur d’activité Raffinage-Distribution, sont principalement localisés en France, à l’exception essentiellement des créances commerciales du groupe Esso S.A.F. détenues sur les autres sociétés étrangères affiliées au groupe ExxonMobil.

Note 2.2. Stocks

Stocks de produits pétroliers

Les produits pétroliers détenus par le groupe sont stockés en sous-douane dans les raffineries, en sous-douane ou en acquitté dans les dépôts pétroliers opérés par le groupe ou par des tiers. Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Les marchandises non pétrolières et matières premières consommables sont évaluées selon la méthode du prix moyen pondéré (PMP). Les stocks de pétrole brut sont valorisés à leur coût d'achat y compris les frais de transport. Les stocks de produits pétroliers issus du raffinage sont valorisés par ventilation du coût global de production entre les différents produits en fonction de leur valeur de marché. Pour les opérations d'échanges de produits réalisées avec les confrères, ou certains achats de pétrole brut, seule la position nette à la clôture est prise en compte dans la variation et la valorisation des stocks.

Les coûts de production comprennent la valeur des pétroles bruts mis en œuvre, les charges directes et indirectes de production y compris l'amortissement des biens concourant à la production, mais exclusion faite de tous les frais financiers.

Une dépréciation est calculée dans la mesure où la valeur nette de réalisation des stocks est inférieure à leur valeur d’inventaire, compte tenu des perspectives de réalisation.

Compte tenu de l’importance de la valeur de ses stocks et des fluctuations des coûts d’approvisionnement, la société calcule un effet prix sur stocks mesurant l’impact estimé de ces fluctuations sur la variation de la valeur des stocks. Cet effet prix sur stocks est calculé à partir d’un coût moyen reflétant le coût de remplacement de la période.La dotation/reprise nette de la dépréciation comptable des stocks et l’effet prix sur stocks constituent les effets stocks.

Le résultat comptable ajusté, entre autres, des effets stocks permet ainsi de fournir une approche économique du résultat de l’exercice.

Quotas d’émission de CO2

Compte tenu de son activité, le groupe Esso S.A.F. est concerné par les dispositions prises par l’Union Européenne visant à réduire ses émissions de gaz à effet de serre.

En l’absence de normes IFRS ou d’interprétations relatives à la comptabilisation des quotas d’émission de CO2, le traitement suivant est retenu dans les comptes consolidés :

les quotas d’émission étant liés aux activités de production, ils sont comptabilisés dans les comptes de stocks ;
les quotas attribués gratuitement sont comptabilisés à une valeur nulle ;
les quotas achetés sont comptabilisés à leur coût d’acquisition ;
les quotas sont évalués en stock selon la méthode FIFO (First in, First out ou Premier entré, Premier sorti) ;
les quotas sont sortis des stocks pour être soit consommés par les émissions de gaz à effet de serre et être restitués à l’Etat soit vendus ;
à la clôture :
- une provision d’achat de quotas est constatée si les émissions de gaz à effet de serre sont supérieures aux quotas d’émission détenus par le groupe ;
- un actif (stock) est comptabilisé si les émissions de gaz à effet de serre sont inférieures aux quotas d’émission disponibles ;
les achats de quotas sont enregistrés en « achats consommés et charges externes ».

Certificats d’économie d’énergie

Compte tenu de son activité de mise à la consommation de produits pétroliers, le groupe Esso S.A.F. est concerné par les dispositions prises par certains états européens d’obliger certains acteurs (les « obligés ») à réaliser des économies d'énergie et à encourager les autres acteurs (les « non-obligés ») par l'obtention d'un certificat. Les obligés peuvent soit réaliser eux-mêmes les mesures d'économie d'énergie, soit acheter des certificats aux non-obligés, soit payer une surtaxe à l’Etat. Le calendrier de mise en place du dispositif est le suivant :

la première période (mi-2006 jusque fin 2010) ne concernait que les distributeurs de fioul domestique ;
La deuxième période (janvier 2011 – décembre 2014) a étendu l’obligation aux metteurs à la consommation de carburants pour automobiles ;
la troisième période (janvier 2015 – décembre 2017) a doublé l’obligation par rapport à la période n°2 et a introduit les certificats de précarité ;
la quatrième période qui a commencé au 1er janvier 2018, double à nouveau l’obligation par rapport à la troisième période.

Pour répondre à son obligation, le groupe Esso S.A.F. achète des certificats sur le marché d’échange de certificats d’économie d’énergie (CEE). En l’absence de normes IFRS ou d’interprétations relatives à la comptabilisation des CEE, le traitement suivant est retenu dans les comptes consolidés :

un passif est comptabilisé pour matérialiser l’obligation liée aux quantités mises à la consommation, si l’obligation est supérieure aux CEE détenus. Ce passif est valorisé sur la base du prix des dernières transactions ;
un stock de CEE est comptabilisé lorsque les CEE détenus à la clôture excèdent l’obligation. Une provision est comptabilisée dans le cas contraire ;
les CEE sont valorisés au coût unitaire pondéré (coût d’acquisition pour les CEE acquis ou coût de revient pour les CEE générés par des actions propres).

Si la valeur comptable des stocks de certificats à la clôture est supérieure à la valeur de marché, une provision pour dépréciation est comptabilisée.

Détail des stocks au 31 décembre 2018

Les stocks se décomposent comme suit :

Impact de la variation des stocks de produits pétroliers sur le résultat de l’exercice 2018

La valeur brute des produits pétroliers en stock au 31 décembre 2018 de 1 343,7 millions d’euros est en hausse de 243,6 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2017.

Après prise en compte d’une provision pour dépréciation comptable des stocks pour 117,6 millions d’euros et de la reprise de la provision pour dépréciation 2017 pour 1,4 millions d’euros (soit une dotation nette de 116,2 millions d’euros pour l’année 2018), la variation de la valeur nette des stocks de produits pétroliers est positive de 127,4 millions d’euros.

Impact des effets stocks sur le résultat de l’année 2018

La dotation/reprise nette de la dépréciation comptable des stocks et l’effet prix sur stocks constituent les effets stocks. L’effet prix sur stocks mesure l’impact estimé des fluctuations des coûts de matières premières et des produits finis.

L’effet prix sur stock inclus dans la valeur brute des produits pétroliers en stocks au 31 décembre 2018 est positif de 76,5 millions d’euros. L’impact total des effets stocks sur le résultat au 31 décembre 2018 est négatif de 39,7 millions d’euros.

Sur la base du stock de produits pétroliers valorisé au 31 décembre 2018 et toutes choses égales par ailleurs, une hausse/ baisse du coût de remplacement du pétrole brut de +/- 10 $ par baril entrainerait une variation de l’effet prix sur stock estimé à environ +/- 172 millions d’euros.

A titre de référence de marché indicative, le coût de remplacement moyen d’un baril de Brent est passé d’environ 65 $ (57 €) / baril en novembre 2018 puis à 57 $ (50 €) / baril en décembre 2018 puis a baissé à 59 $ (52 €) sur la période de réalisation des stocks en janvier 2019 alors qu’il était de 69 $ (57 €) en janvier 2018 sur la période de réalisation des stocks à fin 2017.

Impact de l’obligation de stockage stratégique

En tant qu’opérateur pétrolier, le groupe Esso S.A.F. est soumis à l’obligation de stockage stratégique. Le coût des stocks détenus par le Comité Professionnel des Stocks Stratégiques Pétroliers (CPSSP) est couvert par une redevance payée par tous les opérateurs pétroliers. Le montant de la charge comptabilisée en 2018 s’élève à 21,8 millions d’euros.

Suivi des quotas d’émissions de gaz à effet de serre

Depuis la mise en place du Système d’Echange de Quotas d’Emissions de gaz à effet de serre (SEQE) au 1er janvier 2005, l’Etat attribue gratuitement des quotas d’émission de CO2 aux sociétés exploitantes d’installations concernées par le SEQE. Une nouvelle période du SEQE a débuté le 1er janvier 2013 et se poursuivra jusqu’en 2020, avec de nouvelles règles harmonisées d’attribution des quotas conduisant à une réduction substantielle des quotas alloués gratuitement.

Les quotas d’émissions alloués gratuitement par l’Etat pour la nouvelle période de 8 ans, 2013-2020, soit 16 149 milliers de tonnes sont en baisse d’environ 30% par rapport aux quotas d’émissions restitués sur la précédente période de 5 ans, 2008-2012, soit 14 453 milliers de tonnes ce qui se traduit par davantage d’achats de quotas sur le marché. En 2018, les quotas d’émissions restitués sont de 2 678 milliers de tonnes contre 2 638 milliers de tonnes en 2017.

Période 2013-2020

Période 2008-2012

Note 2.3. Chiffre d’affaires

Le chiffre d'affaires du groupe Esso S.A.F. est établi en conformité avec l’IFRS 15 « produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec les clients ». L’IFRS 15 requiert l’identification des obligations de prestation pour le transfert des biens et services envers le client pour chaque contrat. Le chiffre d’affaires est comptabilisé lorsque les obligations de prestation sont satisfaites sur la base du montant de rémunération que le groupe s’attend à recevoir en échange du transfert des biens et services au client.

Vente de biensLe chiffre d’affaires est comptabilisé lorsqu’il y a transfert à l’acheteur du contrôle des biens et que le montant peut être raisonnablement estimé. Ainsi les ventes de produits pétroliers sont enregistrées lors du transfert de propriété selon les termes du contrat. En revanche il exclut les facturations réciproques entre confrères dans le cadre des échanges de produits pétroliers qui font l'objet d'une inscription pour leur valeur nette au compte de résultat au niveau des variations de stocks.

Vente de prestations de servicesLe revenu lié aux prestations de services est reconnu lorsque les services ont été rendus.

Droits d’accisesLes accises sont des droits ou taxes dont le montant est calculé sur la quantité de produits pétroliers mis à la consommation. Le montant des accises est fixé par l’Etat français et est payé directement par Esso S.A.F. aux autorités douanières et fiscales. Les accises sont ensuite facturées aux clients finaux en étant incluses dans le prix de vente. L’analyse des critères de la norme IFRS 15 a conduit le groupe à déterminer qu’il agit en tant que principal dans ces transactions de ventes. Le chiffre d’affaires comprend ainsi les droits d’accises collectés par le groupe sur la distribution de produits pétroliers. Pour le groupe Esso S.A.F. il s’agit principalement de la Taxe Intérieure de Consommation sur les Produits Energétiques (T.I.C.P.E.) présentée sur une ligne séparée dans la présentation détaillée de son chiffre d’affaires.

Chiffre d’affaires : information sur la répartition entre produits et services

La répartition du chiffre d'affaires s’établit comme suit :

La répartition du chiffre d'affaires par produit s’établit comme suit :

2.3.1. Chiffre d’affaires : information sur les clients

Contributions au chiffre d'affaires :

(1) en 2018, aucun client ne représente plus de 10% du chiffre d’affaires

2.3.2. Chiffre d’affaires : information sur les secteurs géographiques

Note 2.4. Achats consommés et charges externes

Les achats consommés correspondent principalement aux achats de pétrole brut et de produits pétroliers.

Note 2.5. Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels correspondent aux transactions inhabituelles qui sont significatives. Il s’agit notamment de transactions en dehors de l’activité normale du groupe bien que des transactions similaires aient pu se produire dans le passé ou risquent de se reproduire dans le futur, telles que les coûts de restructuration, cessions d’actifs, provisions relatives à des litiges majeurs, certaines dépréciations d’actifs non courants.

Les autres produits et charges opérationnels comprennent une dotation nette à la provision pour remise en état des sites industriels inactifs de 17,3 millions d’euros en 2018 contre 18,6 millions d’euros en 2017.

Note 2.6. Créances clients et autres créances

Les créances et dettes sont inscrites en comptabilité au coût amorti. L’incidence de l’actualisation est prise en compte lorsqu’elle est significative. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées pour tenir compte des risques de non recouvrement. Par exception, les créances et dettes en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de la conversion est portée au compte de résultat.

Les créances commerciales du groupe Esso S.A.F. détenues sur les autres sociétés étrangères affiliées au groupe ExxonMobil sont évaluées à 206 millions d’euros au 31 décembre 2018.

hors impôts courants actifs

Note 2.7. Fournisseurs et autres dettes

hors impôts courants passifs

Note 2.8. Tableau de variation du besoin en fonds de roulement

NOTE 3. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Note 3.1. Principes comptables

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées par des logiciels et par d’autres actifs amortis sur la durée d’utilité des actifs concernés. Le groupe Esso S.A.F. dispose également d’actifs incorporels non amortis mais ne détient aucun actif de survaleur (« Goodwill »).

Immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 16 relative aux immobilisations corporelles, le groupe Esso S.A.F. applique la méthode des composants.

Les immobilisations du groupe Esso S.A.F. sont inscrites au bilan consolidé à leur prix d'acquisition conformément à la norme IAS 16, diminué des amortissements à l’exception de celles issues de la fusion avec Mobil Oil Française qui ont été estimées à leur juste valeur comme nouveau coût historique à la date de l’apport.

Les coûts liés aux arrêts des raffineries sont immobilisés comme des nouveaux composants au moment où ils sont encourus, amortis sur la période de temps séparant deux grands arrêts et remplacés lors du nouvel arrêt.

L'amortissement est calculé selon le mode linéaire. Les principales durées d'amortissement du groupe Esso S.A.F. sont les suivantes:

Constructions de 20 à 50 ans Installations industrielles de 10 à 30 ans Autres immobilisations corporelles de 5 à 25 ans

Dépréciation des actifs

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs » le groupe Esso S.A.F. peut effectuer un test de dépréciation de ses immobilisations en comparant leur valeur comptable et leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente estimés et sa valeur d’utilité. La valeur d'utilité est déterminée par référence à une estimation des flux futurs de trésorerie actualisés.

Pour les immobilisations corporelles et incorporelles amorties, le test de dépréciation n’est réalisé qu’en cas d’indice de perte de valeur. S’il n’est pas possible d’estimer la valeur recouvrable de l’actif pris individuellement, la valeur recouvrable de l’UGT à laquelle appartient cet actif doit être déterminée. Dans ce cas, l’actif ne sera pas déprécié si l’UGT correspondante ne s’est pas dépréciée.

Une UGT est le plus petit groupe d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs. Si la valeur recouvrable d’un actif susceptible d’être évalué individuellement, ou de l’UGT, était inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur serait enregistrée pour la différence. L’application de ces principes au groupe Esso SAF conduit à tester, dans le cadre d’une valorisation de la totalité des actifs du groupe, la valeur recouvrable des deux groupes d’actifs des raffineries de Gravenchon et de Fos-sur-Mer.

Pour les immobilisations incorporelles non amorties, le test de dépréciation est effectué chaque année. Le groupe Esso S.A.F. n’a pas de survaleur (« Goodwill ») comptabilisée dans ses livres.

Une information sur les tests de dépréciation effectués est donnée dans la note 3.3 ci-après.

Actifs et passifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées

L’IFRS 5 prévoit une classification spécifique sur une ligne séparée au bilan des actifs et passifs non courants destinés à être cédés dans un proche avenir. Conformément à cette norme et dès lors que les montants sont significatifs, le groupe Esso S.A.F. effectue les reclassements adéquats lorsque les quatre conditions suivantes sont simultanément remplies :

L'actif est disponible à la vente dans son état actuel et ne subit pas de modification significative en vue de sa cession,
La vente est hautement probable et un projet de cession doit avoir été approuvé avant la date de clôture par le Président-directeur général de la société Esso S.A.F. qui a autorité pour approuver une cession d’actifs dans la limite de 20% du capital social de la société. Au-delà, le projet de cession doit être autorisé par le Conseil d’Administration,
Le prix de vente proposé ou estimé est raisonnable par rapport à la juste valeur actuelle de l’actif,
La vente a de très fortes chances de se concrétiser dans un délai d'un an.

Avant une classification du groupe d'actifs et de passifs en « actifs et passifs non courants destinés à la vente », ces derniers sont évalués selon la norme spécifique qui leur est applicable (y compris tests de dépréciation IAS 36). Au moment du changement de classification en « actifs et passifs non courants destinés à la vente », l’amortissement des actifs corporels et incorporels s’arrête et le groupe d’actifs et de passifs destiné à être cédé est évalué au plus bas de la valeur comptable et de la juste valeur nette des frais de cession. Toute perte donne lieu à la comptabilisation d'une provision. En revanche, les gains latents ne sont pas comptabilisés.

Note 3.2. Contrat de location-financement

Le 17 avril 2009, Esso S.A.F. a pris en affrètement long terme le pétrolier « SAMCO RAVEN » du type « Very Large Crude Carrier » (VLCC), immatriculé au registre international français à la même date pour une durée de 12 ans et 2 mois, soit une échéance en juin 2021. Par avenants en date du 15 octobre 2012, Esso S.A.F. a remplacé le « SAMCO RAVEN » par un nouveau pétrolier de type VLCC « SAMCO CHINA » sans changement de durée du contrat dont la valeur actualisée a été au même moment augmentée de 8 millions d’euros. Par avenant en date du 7 novembre 2016, le nom du VLCC a été modifié de « SAMCO CHINA » à « DHT CHINA ». Ce contrat assimilable à un contrat de location-financement est inscrit à l’actif en « immobilisations corporelles », et au passif en « emprunts et dettes financières » conformément à la norme IAS 17 pour un montant égal à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Le taux d’actualisation utilisé correspond à un taux d’emprunt marginal du groupe.

Note 3.3. Tests de dépréciation au 31 décembre 2018

Conformément à la norme IAS 36.12, le niveau de capitalisation boursière d’Esso S.A.F., étant inférieur aux capitaux propres consolidés qui s’élèvent à 1 044 millions d’euros au 31 décembre 2018, doit être retenu comme un indice indiquant qu’une dépréciation d’actifs pourrait être nécessaire. Un test de dépréciation a donc été effectué en comparant la valeur recouvrable des deux groupes d’actifs des raffineries de Gravenchon et de Fos-sur-Mer avec leur valeur nette comptable respective.

La valeur recouvrable des actifs testés a été déterminée sur la base de leur valeur d’utilité calculée à partir de l’actualisation des flux de trésorerie futurs estimés reposant sur des prévisions tenant compte des conditions d’exploitation de chaque raffinerie et d’hypothèses économiques du secteur qui représentent la meilleure estimation retenue par le management. Ces hypothèses intègrent notamment

des projections de marges de raffinage tenant compte d’un environnement de bas de cycle d’ici à 2022, puis un retour à des marges de tendance long terme ;
des prix du pétrole brut stables à 60$/ baril à moyen terme puis une remontée de ces prix à un niveau de 70$/ baril à plus long terme.

Les flux de trésorerie futurs après impôts établis en dollar sont convertis en euros (parité $/€ retenue à 1,25) et sont actualisés à un taux de 6,75% qui correspond au coût moyen pondéré du capital d’Esso S.A.F. déterminé par référence à des données de marché. Le taux de croissance à l’infini retenu pour la valeur terminale du flux de trésorerie est de 1%.

Aucune dépréciation n’a été comptabilisée à la suite du test effectué.

Une augmentation de 0,25% du taux d’actualisation combinée à un taux de croissance à l’infini à 0% ne conduirait pas à des valeurs d’utilité inférieures aux valeurs comptables testées.

Une augmentation de 0,25% du taux d’actualisation combinée à une parité $/€ de 1,20 ne conduirait pas à des valeurs d’utilité inférieures aux valeurs comptables testées.

Un taux de croissance à l’infini à 0% combiné à une parité $/€ de 1,20 ne conduirait pas à des valeurs d’utilité inférieures aux valeurs comptables testées.

Hors modification du taux d’actualisation ou de la parité $/€, le changement d’une des hypothèses clef décrites ci-dessus induisant une baisse de 10% des flux de trésorerie futurs ne conduirait pas à des valeurs d’utilité inférieures aux valeurs comptables testées.

Note 3.4. Tableau de variation des immobilisations incorporelles et corporelles

La situation au 31 décembre 2018 est la suivante :

dont valeur de l'actif incorporel correspondant au contrat d'approvisionnement exclusif en carburants pour une valeur nette en fin de période de 26,9 M€
dont immobilisations acquises par contrat de location-financement pour une valeur nette en fin de période de 9,7 M€

A titre de comparaison, la situation au 31 décembre 2017 était la suivante :

dont valeur de l'actif incorporel correspondant au contrat d'approvisionnement exclusif en carburants pour une valeur nette en fin de période de 31,1 M€
dont immobilisations acquises par contrat de location-financement pour une valeur nette en fin de période de 13,7 M€

NOTE 4. CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL

Note 4.1. Engagements de retraite et autres avantages assimilés

Les salariés d'Esso S.A.F. et Esso Raffinage S.A.S. perçoivent des indemnités au moment du départ à la retraite ainsi que des compléments de retraite versés après la liquidation de leur retraite aux régimes nationaux. Ces avantages sont offerts à travers un régime à cotisations définies (SOGECAP), un plan d’épargne pour la retraite collectif (PERCO) et des régimes à prestations définies dont la gestion s'effectue dans le cadre d'Institutions de Gestion de Retraite Supplémentaire (IGRS ESSO, IGRS MOBIL qui ont fusionné en 2018). Par ailleurs, les plans de retraite en vigueur prévoient le bénéfice d’une couverture partielle des cotisations à la Mutuelle de l’Industrie du Pétrole.

Dans le cadre du régime à cotisations définies le groupe Esso S.A.F. n'a pas d'autre obligation que le paiement de primes; la charge qui correspond aux primes versées est prise en compte dans le résultat de l'exercice.

Pour les régimes à prestations définies, pour lesquelles la gestion de ces régimes n’est pas externalisée, les engagements de retraite et assimilés inscrits au passif du bilan, sont évalués conformément à la norme IAS 19 « avantages du personnel », suivant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droit à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale actualisée en fonction des hypothèses suivantes :

une hypothèse de date de départ en retraite ;
un taux d'actualisation financière ;
un taux d'inflation appliqué pour déterminer les salaires futurs ;
des hypothèses d'augmentation de salaires et de taux de rotation du personnel (courbe d'évolution) ;
des hypothèses de mortalité ;
des hypothèses de charges sociales ;
l’engagement de retraite est réévalué au moins une fois par an.

En application de la norme IAS 19 révisée, les écarts actuariels sont également inscrits au passif du bilan et la variation des écarts actuariels de l’exercice est constatée dans le résultat global par contrepartie en capitaux propres.Par ailleurs, les primes versées à l’occasion de la remise des médailles du travail font l’objet d’une provision également inscrite au passif du bilan.

Les hypothèses retenues par le groupe pour le calcul des engagements ont fait l’objet d’une revue par un actuaire indépendant qui a confirmé la pertinence des hypothèses.

Les provisions pour retraite constatées dans les comptes consolidés du groupe concernent les régimes à prestations définies.

En application de la norme IAS 19 révisée, les écarts actuariels sont déduits des capitaux propres pour un montant net de l’impôt différé correspondant avec en contrepartie une provision inscrite au passif du bilan. La variation des écarts actuariels de l’exercice est constatée dans le résultat global par contrepartie en capitaux propres.

4.1.1 Hypothèses retenues

Le calcul des provisions pour retraite et avantages assimilés intègre :

un taux d’actualisation financière de 1,90% (taux de référence utilisé : Obligations d’entreprises cotées « AA ») ;
un taux d’inflation à long terme de 1,8% pour déterminer les salaires futurs ;
un taux d’augmentation des salaires basé sur l’inflation intégrant des hypothèses d’augmentations individuelles ;
des hypothèses de mortalité basées sur les tables générationnelles hommes/ femmes publiées par l’INSEE (TGHF 2005).

Sensibilité des hypothèses : La variation de -0,5/+0,5 point de l’écart actuariel (taux d’actualisation) entraînerait une variation des engagements de l’ordre de +8%/-7%.

4.1.2 Evolution sur l’exercice

Les engagements de retraite au 31 décembre 2018 sont ventilés comme suit :

Les écarts actuariels de la période sont constatés dans le résultat global par contrepartie en capitaux propres.

La situation des engagements de retraite au 31 décembre 2017 était la suivante : (1) Les écarts actuariels de la période sont constatés dans le résultat global par contrepartie en capitaux propres.

Au 31 décembre 2018, le groupe n’a pas préfinancé ses engagements de retraite.

L’ordonnance du 9 juillet 2015 fait obligation aux entreprises de sécuriser une fraction augmentant progressivement de 10% à 50% des droits à la retraite liquidés au titre des régimes de retraite L137-11 (prestations définies) selon un calendrier étalé jusqu’en 2030.La sécurisation peut se faire au moyen d’un ou plusieurs des dispositifs prévus par l’ordonnance, y compris le préfinancement à travers des contrats souscrits auprès d’organismes régis par le code des assurances, et des suretés réelles ou personnelles de type cautionnement.Au 31 décembre 2018 les engagements des régimes de retraite à prestations définies L137-11 du groupe portant sur les droits à retraite liquidés dans la limite de 1,5 PASS s’élèvent à 472 millions d’euros. En application de cette ordonnance, 10% de ces droits à retraite liquidés ont été sécurisés par une caution de la société ExxonMobil France Holding.

4.1.3 Paiements des retraites effectués en 2018 et montants prévisionnels 2019

Les paiements effectués au titre des prestations définies se sont élevés en 2018 à 53 millions d’euros. Les versements à effectuer en 2019 sont estimés à 53,8 millions d’euros.

Les montants versés pour le régime à cotisations définies ainsi que pour l’abondement prévu dans le cadre du plan d’épargne pour la retraite collectif (PERCO) se sont élevés en 2018 à 6,2 millions d’euros. Pour 2019, les versements à effectuer sont évalués à un montant de 6 millions d’euros.

4.1.4 Nature des provisions de retraite et autres avantages assimilés inscrites au bilan

Note 4.2. Paiements fondés sur des actions

Des paiements sous forme d’actions ou unités d’actions d’Exxon Mobil Corporation sont effectués à certains employés des sociétés du groupe Esso S.A.F.

Ces attributions d’actions ou unités d’actions par ExxonMobil sont pris en compte par le groupe Esso S.A.F. conformément à la norme IFRS 2 « paiements fondés sur des actions ». La charge correspondante est déterminée à partir du montant des attributions valorisées au prix de marché de l’action ExxonMobil converti en euros le jour de l’attribution et étalée sur la période d’acquisition des actions.

Le groupe Esso S.A.F. ne supporte pas la charge réelle de ces paiements en actions par ExxonMobil qui sont comptabilisés comme une contribution en capital. L’application de l’IFRS 2 est donc sans impact sur les capitaux propres du groupe après prise en compte du résultat de l’exercice comme cela est détaillé dans le tableau d’analyse de variations des capitaux propres.

Au titre de l’année 2018, la charge ainsi calculée s’élève dans les charges de personnel du groupe Esso S.A.F. à un montant de 2,4 millions d’euros (2,5 millions d’euros en 2017).

Note 4.3. Opérations avec les dirigeants

Le montant des rémunérations et des avantages de toute nature versés par Esso S.A.F. à ses mandataires sociaux au cours de l'exercice 2018 s’élève à 231 milliers d’euros (375 milliers d’euros en 2017). Au 31 décembre 2018, l'engagement du groupe Esso S.A.F. au titre des retraites des mandataires sociaux salariés ou anciens salariés est de 1 713 milliers d’euros (1 687 milliers d’euros au 31 décembre 2017).

Note 4.4. Effectif moyen du groupe Esso S.A.F.

L’effectif moyen du groupe au 31 décembre 2018 se décompose comme suit :

L’effectif salarié comprend les titulaires, les temporaires, l’effectif à temps partiel, les malades de longue durée, mais ne comprend pas l’effectif détaché hors du groupe Esso S.A.F. L’effectif salarié en congé de fin de carrière est également exclu.L’effectif mis à la disposition de l’entreprise comprend l’effectif fourni par des entreprises de travail temporaire et l’effectif « détaché » par d’autres sociétés du groupe ExxonMobil.

NOTE 5. IMPOTS

Note 5.1. Impôts sur le résultat

La charge d’impôt sur le résultat comprend l’impôt exigible et les impôts différés des sociétés consolidées.Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en autres éléments du résultat global sont comptabilisés en autres éléments du résultat global par capitaux propres et non dans le compte de résultat.

Conformément à la norme IAS 12 « impôts sur le résultat », les impôts courants correspondants aux créances et dettes d'impôts sur les sociétés sont présentés sur une ligne spécifique du bilan.

Le montant de l’impôt constaté au titre de l’exercice 2018 est un crédit d’impôt pour un montant de 30,5 millions d’euros contre une charge d’impôt de 65,3 millions d’euros en 2017 qui comprenait une contribution exceptionnelle de 9,2 millions d’euros. Le résultat avant impôts des activités poursuivies est une perte de 157,2 millions d’euros contre un profit de 223,8 millions d’euros en 2017.

La charge d’impôt 2018 s’analyse comme suit :

Note 5.2. Impôts différés

Les impôts différés sont constatés sur les différences temporaires existant entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs enregistrés au bilan, ainsi que sur le déficit fiscal du groupe. En application de l’IAS 12.74, les actifs et les passifs d’impôts différés sont compensés et présentés pour un montant net dans l’état de la situation financière du groupe. La somme des actifs (passifs) d’impôts différés ainsi compensée est classée en actifs (passifs) non courants.Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués au taux d’impôt dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt et des réglementations fiscales qui ont été adoptés à la date de la clôture.

Les impôts différés actifs sont comptabilisés dans la mesure où leur recouvrement est probable.

Le montant des impôts différés par catégorie de différences temporaires se répartit comme suit:

Au 31 décembre 2018, la perte fiscale reportable du groupe Esso S.A.F. s’établit à 583 millions d’euros en hausse de 115 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2017. Le montant du déficit fiscal reportable donnant lieu à la reconnaissance d’actifs d’impôts différés inscrits au bilan s’élève à 371 millions d’euros (256 millions d’euros en 2017) et se traduit par un montant de 95,8 millions d’euros (78,6 millions d’euros en 2017) d’impôts différés actifs valorisés au taux de 25,83% applicable à compter de 2022.

Le groupe considère que la probabilité de consommation des pertes fiscales reportables s’effectuera sur une durée de 10 ans compte tenu de ses activités industrielles à long terme et du cycle de ses marchés.

Cette probabilité tient compte de perspectives de résultat opérationnel établies à partir de prévisions de marges de raffinage intégrant un environnement de bas de cycle d’ici à 2022, d’une hypothèse des prix du pétrole brut stables à 60$/ baril à moyen terme puis une remontée des prix du pétrole brut à un niveau de 70$/ baril à plus long terme (*), mais aussi d’incertitudes liées à l’évolution et à la volatilité à plus long terme du prix du pétrole brut, de la parité euro/dollar et du plafonnement de l’utilisation de nouvelles pertes fiscales potentielles pouvant en résulter.

Ces prévisions de résultats taxables estimés par le groupe s’appuient sur celles utilisées pour la réalisation du test de dépréciation des actifs corporels.

(*) Niveau projeté à cet horizon par des experts des marchés pétroliers extérieurs au groupe Esso S.A.F.

NOTE 6. ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS, FINANCEMENT ET ENDETTEMENT NET

Note 6.1. Principes comptables

Actifs et passifs financiers

L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définis par l’IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » :

les actifs et passifs financiers non courants du groupe Esso S.A.F. comprennent les participations non consolidées évaluées à leur juste valeur ainsi que des prêts évalués à la juste valeur lors de leur comptabilisation initiale puis au coût amorti ;
les actifs et passifs financiers courants comprennent les créances et les dettes financières courantes avec les autres sociétés affiliées au groupe ExxonMobil, évalués à la juste valeur lors de leur comptabilisation initiale puis au coût amorti.

Instruments financiers. Classification en « own use » des achats/ ventes de matières premières ou de produits pétroliers, quotas de CO2 ou certificats d’économie d’énergie

Comme précisé dans la note 9 relative aux risques de marché, Esso S.A.F. réalise des transactions d’achat et de vente de matières premières et de produits pétroliers suivant les besoins opérationnels de ses raffineries et l’optimisation de la gestion de sa production et de ses stocks.Le groupe Esso S.A.F. a retenu la classification « own use » prévue par l’IFRS 9 pour l’ensemble de ses contrats d’achats/ventes de matières premières ou de produits pétroliers, quotas de CO2 ou de certificats d’économie d’énergie.

Opérations en devises

La comptabilisation et l'évaluation des opérations en devises sont définies par l’IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ».

Les transactions libellées en devises étrangères sont converties au cours des devises à la date des transactions. Les écarts résultant de la conversion aux cours de clôture des soldes des transactions concernées sont constatés en résultat.Les effets de change opérationnels liés aux transactions commerciales sont enregistrés dans la rubrique « Achats consommés et charges externes ». Les effets de change liés aux transactions financières sont enregistrés dans la rubrique « autres produits et charges financiers ».

Disponibilités

La trésorerie excédentaire du groupe est placée au sein du groupe ExxonMobil à des conditions de marché.

Note 6.2. Produits et charges financiers

Note 6.3. Actifs financiers non courants et courants

6.3.1. Actifs financiers non courants

La situation au 31 décembre 2018 est la suivante :

(1) La variation de la juste valeur est comptabilisée en capitaux propres après déduction de l'impôt différé correspondant

A titre de comparaison, la situation au 31 décembre 2017 était la suivante :

(1) La variation de la juste valeur est comptabilisée en capitaux propres après déduction de l'impôt différé correspondant

6.3.2. Tableau des actifs financiers évalués à la juste valeur

Les données relatives aux filiales et participations détenues à plus de 20% par le groupe Esso S.A.F. ne sont pas jugées significatives au regard du périmètre de consolidation du groupe Esso S.A.F. Sur la base des données 2017, ces filiales et participations représentent seulement 3,08% de l’actif total du groupe Esso S.A.F., 2,23% du passif hors capitaux propres et 1,02% du chiffre d’affaires.

(1) Données de l’exercice 2017

(2) Conformément à la norme IFRS 7, la revalorisation de certaines participations non consolidées a été classée selon les 3 niveaux de hiérarchisation de la juste valeur définis par la norme en fonction de la méthode utilisée :

niveau 1: valorisation basée sur des prix côtés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques
niveau 2: valorisation fondée sur des données autres que des prix côtés visés au niveau 1 qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (tel qu’un prix) ou indirectement (calculées à partir d’un autre prix)
niveau 3: valorisation estimée d’après des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché.

Les revalorisations à la juste valeur effectuées sont toutes classées en niveau 3 et ont été évaluées suivant les méthodes détaillées ci-dessous. Ce mode de valorisation est considéré par le groupe comme répondant le mieux à sa stratégie d’investissement industriel :

méthode A : valorisation sur la base de l'actualisation à l’infini du dividende historique ou des dividendes prévus sur les 3 années à venir (en fonction des données disponibles)
méthode B : valorisation sur la base de l'actualisation à l’infini des flux de trésorerie prévus sur 4 à 5 années à venir (en fonction des données disponibles)
méthode D : valorisation par référence à des transactions réelles
méthode C : valorisation sur la base d’un multiple d’EBITDA
méthode (M) : valorisation par une combinaison des méthodes A/B/C/D telles que détaillées ci-dessus.

La méthode (A) est utilisée pour les participations présentant un résultat et un dividende stable ou en progression régulière. Le choix d'une période de 3 ans minimum pour le dividende historique moyen est guidé par le caractère représentatif du dividende moyen qui en découle. Au 31 décembre 2018, le taux d'actualisation retenu est de 7% stable par rapport au 31 décembre 2017.

L'actualisation des flux futurs de trésorerie de la méthode (B) est réalisée d'après une prévision à 4-5 ans (en fonction des données disponibles) puis extrapolée pour la valeur terminale. Le taux d'actualisation retenu est égal au coût moyen pondéré du capital après impôts de la société concernée et varie entre 6,75% et 7% au 31 décembre 2018, celui-ci était de 6,75% au 31 décembre 2017.

Le taux de croissance à l’infini retenu varie de 0 à 1%.

Sensibilité des hypothèses : une variation du taux d’actualisation après impôt de +1% entrainerait une baisse de 14 millions d’euros sur la valorisation des participations au 31 décembre 2018. Une variation des hypothèses projetées d’excédent brut d’exploitation de -10% aurait un impact négatif de 14,4 millions d’euros sur la valorisation des participations au 31 décembre 2018.

La variation de la juste valeur est comptabilisée en capitaux propres après déduction de l'impôt différé correspondant.

6.3.3. Tableau des filiales consolidées

En application de la norme IFRS 12, les informations financières concernant les filiales consolidées comprises dans le périmètre d’intégration du groupe Esso S.A.F. et consolidées selon la méthode de l’intégration globale sont détaillées ci-dessous :

Note 6.4. Créances financières court terme

Ce poste, dont le solde s’élève à 6,4 millions d’euros au 31 décembre 2018 (6,3 millions d’euros au 31 décembre 2017) correspond aux créances financières courantes du groupe Esso S.A.F. sur d’autres sociétés affiliées au groupe ExxonMobil.

Elles résultent pour la plupart de l’application de conventions de trésorerie ou de prêt à court terme. Les sommes avancées sont rémunérées sur la base de taux variables sur une référence EONIA.

Note 6.5. Passifs financiers

6.5.1. Endettement long terme

(1) Contrat de location-financement, émis en dollar, mis en place pour le pétrolier « SAMCO RAVEN » pris en affrètement long terme à compter du 17 avril 2009 et remplacé par le pétrolier « SAMCO CHINA » le 15 octobre 2012. Par avenant en date du 7 novembre 2016, le nom du VLCC a été modifié de « SAMCO CHINA » à « DHT CHINA ». Au 31 décembre 2018, le solde du contrat de location-financement représente la valeur actualisée au taux d’emprunt marginal du groupe des paiements au titre de la location convertis au taux du dollar au 31 décembre 2018, soit 1,1450 ($/€). Au 31 décembre 2017, le taux du dollar était de 1,1993 ($/€).

La société n’a pas recours à des emprunts obligataires.

6.5.2. Endettement court terme

Ces dettes résultent pour la plupart de l’application de conventions de trésorerie ou d’emprunt avec les sociétés affiliées au groupe ExxonMobil. Les sommes avancées sont rémunérées sur la base de taux de marché sur une référence EONIA

6.5.3. Contrat de location-financement : redevances restant à payer

les redevances correspondent aux remboursements du capital augmentés des intérêts dus

Note 6.6. Variation de l’endettement financier net du groupe

Note: le détail de chacun des flux mentionnés figure dans le tableau des flux de trésorerie

Note 6.7. Financement du groupe Esso S.A.F.

Au 31 décembre 2018 le groupe dispose d’une ligne de financement comme détaillé ci-dessous :

Principales lignes de financement disponibles. Millions d’euros (montants excédentaires entre parenthèses)	Contrepartie	Limites de crédit	Montant d’utilisation de crédit au31-12-2018	Echéance	Existence ou non de couvertures / taux fixe ou variable
Court terme	ECBV (*)	1 200	(218)	Indéterminée	Non / taux variable
Court terme	BNP Paribas	50	-	Avril 2019	Non / taux variable

(*) ECBV (ExxonMobil Capital Netherlands B.V.) est une société de financement du groupe ExxonMobil

NOTE 7. AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS EVENTUELS

Note 7.1. Tableau de variation des autres provisions

Une provision est constituée lorsque :

le groupe a une obligation juridique, contractuelle ou implicite résultant d’un évènement passé ;
il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation ;
le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable.

Les provisions sont évaluées en application de la norme IAS 37 en tenant compte des hypothèses les plus probables.

Les provisions pour retraite et autres engagements assimilés sont détaillés dans la note 4 « charges et avantages au personnel ».

Concernant les installations qu’elles exploitent, la société Esso S.A.F. et ses filiales constituent des provisions pour remise en état des sites, soit pour couvrir une obligation qui pourrait résulter de l’arrêt ferme et définitif d’une installation, soit pour couvrir des obligations actuelles, qui viendraient à naître en cours d'exploitation, ou qui résulteraient d'une obligation contractuelle, et qui remplissent les critères de provisionnement de l'IAS 37-14.

La situation au 31 décembre 2018 est la suivante :

(1) le détail du poste figure en note 4.1. (2) Les autres provisions comprennent des provisions pour litiges et charges diverses.

A titre de comparaison, la situation au 31 décembre 2017 était la suivante :

(1) le détail du poste figure en note 4.1. (2) Les autres provisions comprennent des provisions pour litiges et charges diverses.

Note 7.2. Passifs éventuels

Lorsqu'une obligation à la date de clôture n'est que potentielle c'est-à-dire ni probable ni certaine, ou lorsque l'échéance d'une obligation et la fiabilité de son évaluation sont imprécises, il s'agit alors d'un passif éventuel non comptabilisé mais dont il est fait mention en annexe lorsque son évaluation s'avère matériellement significative.

Le groupe Esso S.A.F. est exposé à plusieurs situations de passif éventuel pour un montant estimé à environ34 millions d’euros dont une estimation d’environ 3 millions d’euros pour les Plans de Prévention des Risques Technologiques (PPRT) en cours de mise en place. Les échéances d'éventuelles sorties de ressources s’étaleraient le cas échéant sur plusieurs années.

NOTE 8. PROCEDURES ET LITIGES EN COURS

Sinistre sur le site d’Ambès – fin de la procédure

Un sinistre est survenu en janvier 2007 à la suite de la rupture de l’un des bacs de stockage de pétrole brut vendus par Esso S.A.F. à la société Vermilion REP SAS sur le site d’Ambès : le préjudice consécutif à ce sinistre concerne la perte du produit stocké non récupéré, les dépenses directes de nettoyage du site ainsi que les pertes d’exploitation et surcoûts logistiques des sociétés productrices de pétrole brut utilisant ces facilités de stockage.

Le 24 décembre 2008, Esso S.A.F. a reçu deux assignations en réparation des préjudices subis; d’une part de Vermilion REP SAS pour un montant principal de 24 millions d’euros ; d’autre part, des assureurs de Vermilion pour un montant de 7,5 millions d’euros, cette seconde assignation étant conjointe avec la Société Pétrolière du Bec d’Ambès (SPBA) et la société des Docks des Pétroles d’Ambès (DPA). Esso S.A.F. a obtenu le 19 janvier 2010 la suspension de ces procédures dans l’attente des conclusions de l’expertise judiciaire quant aux responsabilités des différents intervenants. L’expert financier nommé par l'expert judiciaire a rendu en janvier 2012 un rapport définitif confirmant l’estimation des couts du sinistre selon lequel les dommages directs et indirects pourraient atteindre 40 millions et retenant une part de responsabilité d’Esso S.A.F. Le 19 juin 2012 Vermilion REP SAS a déposé des conclusions amendées qui ont porté le montant principal réclamé à 42 millions d’euros au titre de la réparation des préjudices qu’elle aurait subis, Vermilion REP SAS contestant les chiffres retenus par l’expert judiciaire sur certains postes de préjudice. En octobre 2013, une médiation a été proposée par le juge qui a été acceptée par Esso S.A.F. mais refusée par Vermilion REP SAS.

Le 15 janvier 2015, le tribunal de commerce de Nanterre a rendu sa décision et a condamné la société Esso S.A.F. au paiement d’un montant de 40,2 millions d’euros pour le remboursement du préjudice subi.La condamnation était assortie d’un paiement immédiat de 50% du montant total à verser soit 20 millions d’euros qui ont été pris en charge par l’assureur d’Esso S.A.F. dans le cadre de sa police d’assurance Responsabilité Civile d’Exploitation. Cette police est assortie d’une franchise déjà couverte par le versement en 2010 d’une avance de frais engagés à hauteur de 500 000 dollars.

Une partie de la condamnation portait néanmoins sur les dommages causés aux biens propres de la société Esso S.A.F. qui sont couverts par la police dommages aux biens assortie d’une franchise de 10 millions de dollars. Une provision de 2,8 millions d’euros a été constatée en 2014 pour le montant de cette condamnation, inférieur au montant de la franchise.

La société Esso S.A.F. a fait appel de la décision le 30 janvier 2015. Le 13 décembre 2016 la cour d’appel de Versailles a confirmé la décision du tribunal de commerce. Le solde du montant de la condamnation soit 20,4 millions d’euros a été versé le 29 décembre 2016 et a été remboursé par l’assureur d’Esso S.A.F. le 30 janvier 2017. La provision de 2,8 millions d’euros concernant les dommages causés aux biens propres de la société Esso S.A.F. devenue sans objet, a été reprise en 2016. La société s’est pourvue en cassation mais le pourvoi a été rejeté le 5 décembre 2018. Le litige est ainsi clos.

Contrôle fiscal de la société Esso S.A.F.

La société Esso S.A.F. a fait l’objet d’un contrôle fiscal sur les exercices 2013-2014-2015 et une proposition de rectification a été notifiée par l’administration fiscale le 13 juillet 2018. La proposition de rectification porte sur la rémunération versée à la société ExxonMobil Sales and Supply LLC (groupe ExxonMobil) dans le cadre du contrat d’approvisionnement en pétrole brut des deux raffineries de la société. La société est en désaccord avec la proposition. Elle a formulé ses observations et se réserve le droit d’engager une procédure de recours contentieux si l’administration confirme sa proposition. Le redressement éventuel d’impôt courant et différé résultant de la proposition de rectification est estimé à environ 10 millions d’euros pour la période.

Au 31 décembre 2018, le groupe Esso S.A.F. n’était pas engagé dans d’autres litiges ou procédures matériellement significatifs.

NOTE 9. FACTEURS DE RISQUES

Note 9.1. Risques liés à l’environnement des activités de Raffinage-Distribution

Le raffinage est un secteur industriel soumis à une concurrence globale, à l’évolution des marchés internationaux du pétrole brut et des produits pétroliers finis. Cette situation se traduit par des fluctuations difficilement prévisibles et souvent erratiques de ses marges brutes.

A noter que la forte baisse du prix du pétrole brut sur la période 2013 à 2015 a conduit à une perte fiscale dont l’utilisation future est plafonnée annuellement alors que toute variation à la hausse de la valeur des stocks est imposée immédiatement. Ainsi pour les années 2016 et 2017, la hausse du prix du pétrole brut s’est traduite par une taxation immédiate des effets stocks positifs de 250 millions d’euros en 2016 et 91 millions d’euros en 2017, après imputation de 50% de la perte fiscale provenant des effets stocks négatifs générés entre 2013 et 2015. La nouvelle baisse du prix du pétrole brut en 2018 assortie d’une baisse des marges de raffinage se traduit par une nouvelle augmentation de la perte fiscale dont l’utilisation future est plafonnée annuellement allongeant ainsi le délai de consommation du déficit fiscal créé en 2013.

Depuis plusieurs années, l’industrie européenne du raffinage évolue dans un environnement particulièrement concurrentiel et marqué par les éléments suivants :

Un tassement de la demande en produits pétroliers en Europe (-1,7% en France en 2018), la concurrence des raffineries des États-Unis, du Moyen-Orient ou de la Russie et le déséquilibre de la demande en carburants, particulièrement accentué en France, génèrent une transformation profonde et durable du raffinage européen. Les politiques énergétiques mises en place dans les pays membres de l’Union Européenne qui favorisent une transition vers d’autres sources d’énergie devraient à terme conduire à de nouvelles restructurations.
En France, la baisse de la diésélisation du parc automobile et le rééquilibrage progressif de la consommation d’essence par rapport au gazole devrait permettre au raffinage de mieux répondre aux attentes du marché domestique, et de limiter les importations de distillats.

L’environnement pétrolier international a évolué en 2018 dans le contexte d'une croissance mondiale modérée marqué par une hausse de la demande en pétrole brut et une forte volatilité des prix :

La demande en pétrole a progressé de 1,3 million de barils/ jour en 2018. Elle a atteint ponctuellement les 100 millions de barils/ jour au second semestre et devrait continuer à croître en 2019 et 2020, tout en restant sensible aux prix et au niveau de croissance des pays émergents.
Les prix du pétrole sont restés très volatils et l’année a été marquée par deux périodes de tendance opposée. D’abord une montée progressive du prix du baril jusqu’à un pic de 85 dollars le 7 octobre, son plus haut niveau depuis novembre 2014. Puis à partir d’octobre 2018 s'est amorcée une baisse assez brutale des cours du pétrole jusqu’à atteindre 52 dollars le baril le 28 décembre, prix le plus bas depuis novembre 2017. Ce retournement de tendance a été influencé par plusieurs facteurs : reprise d’un courant d’exportation par l’Iran à la suite des exemptions accordées par les États-Unis à huit pays importateurs de pétrole iranien, dont la Chine et l’Inde ; la hausse plus importante que prévue de la production de brut de schiste américaine et un climat d’incertitudes sur la vigueur de la croissance mondiale.
Au premier trimestre de l’année 2019 les cours ont repris plus de 20%, malgré des stocks disponibles et la poursuite de la hausse de la production des Etats-Unis. L’évolution de la crise au Venezuela pourrait perturber les approvisionnements en bruts lourds. Par ailleurs les limitations de production actuellement en vigueur pourraient être reconduites par l’OPEP qui prévoit de se réunir au second trimestre.

Note 9.2. Risques industriels et environnementaux

Les activités d’Esso S.A.F. présentent des risques industriels et environnementaux liés à la nature de ses activités opérationnelles et des produits traités (pétrole brut, produits raffinés, gaz, produits chimiques). Le groupe opère des sites industriels qui répondent aux critères de la directive Seveso II. Pour chacun des sites concernés, un Plan de Prévention des Risques Technologiques (PPRT) a été élaboré en application de la loi sur les risques technologiques majeurs du 30 juillet 2003. Chaque PPRT détermine en fonction des risques, des zones d’expropriation ou de délaissement et sert à la maîtrise de l’urbanisation autour des entreprises ou installations générant un risque technologique.

Le groupe s’appuie sur des systèmes de gestion spécifiques dans son approche de la maitrise de ses risques et d’amélioration de la performance environnementale de ses opérations et produits. L’EBP (Environnement Business Planning) est ainsi utilisé pour gérer la composante environnementale pour la totalité des opérations sur ses sites industriels. L’OIMS « Operations Integrity Management System » permet une évaluation préventive complète des risques opérationnels. Cette prévention des risques repose notamment sur des programmes d’inspection et d’entretien qui définissent la périodicité et la nature des contrôles à réaliser.

Plans de Prévention des Risques Technologiques

Le PPRT du dépôt pétrolier de Toulouse Fondeyre publié le 27 janvier 2010 a été annulé par le tribunal administratif de Toulouse le 15 novembre 2012. Une nouvelle étude de danger a été réalisée en 2016 qui a réduit l’impact financier pour le groupe estimé à environ 1 million d’euros contre 2,8 millions d’euros. Le nouveau PPRT a été approuvé en juin 2017 sans impact matériel supplémentaire attendu.

Le PPRT de la zone de Fos-sur-Mer a été prescrit en 2011 et prorogé jusqu’en juillet 2016. Des réunions des Personnes et Organismes Associes (POA) ont eu lieu en 2012, 2013, 2015 puis en juin 2016 en vue d’établir un PPRT. Les études techniques finalisées et les cartes d’aléas stabilisées ont été présentées en réunion POA en octobre 2015. Des réunions techniques sur le PPRT ont eu lieu en 2016 concernant les mesures foncières. En 2017 une nouvelle consultation des POA a été réalisée au cours du 1er semestre et un bilan de la concertation a été établi en juillet 2017. Une enquête publique a été effectuée du 6 novembre au 8 décembre 2017. Le PPRT a finalement été approuvé le 30 mars 2018. Une convention de financement triparti est en cours de revue et a conduit à la constitution d’une provision pour un montant de 1 million d’euros complétée par un passif éventuel.

Le PPRT de la zone de Port-Jérôme-Gravenchon prescrit en 2009 a été approuvé en août 2014 sans impact matériel sur les comptes du groupe.

Les PPRT concernant le dépôt pétrolier de Villette-de-Vienne et celui de Lyon dans lequel Esso S.A.F. a des intérêts à travers sa participation dans la société des Stockages Pétroliers du Rhône ont été réunis dans un seul PPRT qui a été approuvé le 19 octobre 2016. Ce PPRT est sans impact pour la société Esso S.A.F.

Le PPRT du dépôt de Villeneuve-le-Roi opéré par la Société Pétrolière du Val de Marne (SPVM) dans laquelle Esso S.A.F. a des intérêts, a été approuvé le 20 juillet 2016 sans impact matériel pour la société Esso S.A.F.

Note 9.3. Risques liés aux effets du changement climatique

Les risques liés aux effets du changement climatique sont d’une part des risques de « transition » liés aux contraintes pouvant être imposées aux acteurs économiques et industriels pour limiter les émissions de gaz à effet de serre, et d’autre part des risques de nature ‘physique’, avec la multiplication potentielle des phénomènes naturels hors normes.

Comme il l’a toujours fait, le groupe Esso S.A.F. continuera de s’adapter, si les conditions économiques et réglementaires le permettent, aux changements éventuels de ses marchés qui résulteraient du plan climat et de la transition énergétique.

Fin 2018, le Ministère de la Transition Energétique et Solidaire a publié une feuille de route de la Stratégie Nationale Bas Carbone pour réduire les émissions de gaz à effet de serre de 40% d’ici à 2030 (vs 1990) et viser la neutralité carbone en 2050 en s’appuyant d’une part sur l’efficacité énergétique pour baisser la consommation totale en énergie et d’autre part en faisant évoluer le mix énergétique, en faisant baisser la part des énergies fossiles de 40% en 2030 vs 2012. Un projet de Programmations Pluriannuelles de l’Energie (PPE), en cours de consultation, a été présenté en janvier 2019 et prévoit des objectifs de réduction des consommations en produits pétroliers en baisse significative, de 35% en 2028 (vs 2012).

Pour les prochaines années, les raffineries du groupe vont continuer à se préparer pour satisfaire aux réglementations de plus en plus restrictives sur certains produits (réduction de la teneur en soufre des fiouls soutes au 1er janvier 2020) et poursuivre leurs projets d’amélioration d’efficacité énergétique et de maîtrise des émissions: tout nouveau projet de raffinage est systématiquement conçu pour être opéré avec une dépense d’énergie supplémentaire la plus faible possible. Pour les unités existantes, des projets d’économie d’énergie sont aussi étudiés.

Par ailleurs, les installations du groupe ont développé des plans de réponse aux aléas climatiques (gel, inondations...) en conformité avec les exigences réglementaires. Une description plus détaillée de ces risques figure dans le rapport sur la Responsabilité Sociale, Sociétale et Environnementale du Groupe.

Note 9.4. Risques accidentels et politique d’assurance

La politique du groupe Esso S.A.F. est de se protéger des conséquences financières qui pourraient résulter de risques aléatoires et accidentels de toute nature, liés à ses activités industrielles ou commerciales. Le groupe a donc mis en place les assurances et couvertures nécessaires pour couvrir les risques identifiés et a souscrit des contrats d'assurance pour garantir l'ensemble des risques de responsabilité civile pouvant lui incomber. Le groupe souscrit également des contrats d'assurance pour couvrir les risques de dommages à ses actifs ou aux marchandises transportées par voie maritime, notamment le pétrole brut. En raison de ses engagements en matière de sécurité des opérations et de réduction et de prévention des risques, le groupe conserve un niveau de risque limité sous forme de franchises dont le niveau est en relation avec sa surface financière. Ces franchises varient de 0,5 million de dollars à 10 millions de dollars en fonction des polices.

Les contrats d'assurance souscrits par Esso S.A.F. sont assortis de limites de garantie qui sont adaptées aux analyses de risques effectuées par la société et aux conditions en vigueur sur le marché de l’assurance. A titre d’illustration, au 31 décembre 2018, le plafond recouvrable au titre de la police couvrant les conséquences financières de la responsabilité civile du groupe Esso S.A.F. du fait de l'exploitation de son outil industriel, y compris celle résultant d'atteintes à l'environnement, et du fait de ses activités commerciales était de 100 millions de dollars par sinistre et par année. Pour la police garantissant les dommages pouvant être causés aux biens du groupe Esso S.A.F. le plafond recouvrable et mutualisé avec les autres programmes dommages des sociétés du groupe ExxonMobil en France au 31 décembre 2018 est de 750 millions de dollars par sinistre et par année.

La police d’assurance du groupe Esso S.A.F. y compris les plafonds recouvrables et les franchises, est susceptible d’être modifiée à tout moment pour tenir compte de l’évolution des conditions offertes par le marché des assurances et des risques encourus.

Note 9.5. Risques de marché : matières premières et produits pétroliers

Le groupe est exposé aux fluctuations des cours du pétrole brut et des produits pétroliers cotés sur les marchés internationaux. Esso S.A.F. réalise ses transactions d’achat et de vente, à des conditions de marché suivant les besoins opérationnels de ses raffineries et de l’optimisation de la gestion de sa production et de ses stocks. Toutes les opérations d’approvisionnement à l’achat ou à la vente rentrent dans la classification « own use » prévue par l’IFRS 9 et sont conclues dans un cadre autorisé bien défini; par exemple, en ce qui concerne le pétrole brut, elles sont traitées dans le cadre d’un seul contrat d’approvisionnement passé avec une société du groupe ExxonMobil, « ExxonMobil Sales and Supply ». Le groupe Esso S.A.F. n’intervient pas sur les marchés à terme du pétrole brut et des produits pétroliers ni utilise de produit dérivé dans ce domaine que ce soit pour couvrir ses transactions d’achat ou de vente ou encore des produits en stock. Exceptionnellement, une opération de couverture du prix d’achat par la société « ExxonMobil Sales and Supply » peut être adossée à une opération d’approvisionnement physique de pétrole brut. Les contrats d’approvisionnement passés par Esso S.A.F. ne sont pas des contrats optionnels. Ils ne comportent pas de clause particulière permettant un règlement net en trésorerie ou en un autre instrument financier ou par échange d’instruments financiers et Esso S.A.F. n’a pas de pratique historique de tels contrats. Enfin, le groupe Esso S.A.F. ne revend ni ne rachète le produit objet d’un contrat d’achat ou de vente de produits pétroliers sauf raison liée aux opérations de ses raffineries ou de nature exceptionnelle.

Les variations de prix des produits pétroliers ont un impact important sur les résultats du groupe et la structure de son bilan comptable, du fait de la variation induite par la valeur des stocks évalués selon la méthode FIFO (premier entré, premier sorti) retenue par le groupe.

La valeur des stocks de produits pétroliers fin 2018 s’établit à 1 226 millions d’euros contre 1 099 millions d’euros fin 2017 soit une hausse de 127 millions d’euros qui s’explique principalement par la variation des quantités en stock au 31 décembre 2018. Le groupe calcule des effets stocks qui comprennent d’une part l’effet prix sur stock, qui donne l’impact de la variation des cours du pétrole brut et des produits pétroliers sur la valeur de ses stocks, et d’autre part la dotation/reprise de provision pour dépréciation comptable des inventaires. En 2018, ces effets stocks sont négatifs pour 40 millions d’euros contre des effets stocks positifs de 91 millions en 2017. Par rapport aux fluctuations de la valeur de ses stocks, le groupe Esso S.A.F. a adopté une gestion prudente. Depuis 2005, dans un contexte de volatilité importante des cours du pétrole brut, la partie du résultat net d'Esso S.A.F. correspondant à la variation annuelle des stocks due à l’effet prix, a été mise en réserve. Ainsi la réserve constituée sur la période 2006 à 2012 a dû être intégralement reprise au 31 décembre 2016 pour compenser l’impact sur les résultats de la très forte baisse du cours du pétrole brut jusqu’à 37 $/baril fin 2015. En 2017 et 2018, un montant de 270 millions d’euros a été mis en réserve provenant des effets stocks positifs constatés en 2016 et 2017.

Note 9.6. Risques relatifs aux variations de taux de change et de taux d’intérêts

Taux de change

Le groupe Esso S.A.F. est exposé au risque de change entre le dollar et l'euro, principalement dans le cadre de ses achats de pétrole brut et d’exportations de produits raffinés dont les ventes sont généralement libellées en dollars. Le groupe ne fait pas appel à des instruments financiers de couverture, mais s’efforce d’une part d’amortir les variations de cours en étalant ses achats de dollars dans le temps et d’autre part de répercuter le plus rapidement possible, à la hausse comme à la baisse, les impacts des fluctuations de change dans sa structure de prix.En particulier, les transactions en dollars avec le groupe ExxonMobil sont regroupées dans un compte de compensation qui est l’objet d’un règlement mensuel pour lequel les achats de dollars sont étalés sur le mois suivant.

Les effets de change opérationnels du groupe traduisent essentiellement les différences de change générées par les transactions commerciales en devises dont les échéances sont principalement à 30 jours ou à 10 jours.

La position moyenne mensuelle des transactions fonction des dates d’échéances était la suivante :

Sensibilité des effets de change opérationnels à la variation du dollar : sur la base de la position de change mensuelle réelle observée au cours de l’année 2018, une variation linéaire de 10% sur l’année de la valeur du dollar par rapport à l’euro aurait eu un impact sur le résultat d’environ +49 M€ en cas de baisse du dollar, de -55 M€ en cas de hausse du dollar. Cette sensibilité est à comparer à une perte de change opérationnelle de 17 millions d’euros constaté en 2018 qui reflète les variations des cours du dollar au cours de l’exercice.

Taux d’intérêts

Les actifs et les passifs financiers du groupe consolidé donnant lieu à versement ou perception d’intérêts sont essentiellement des prêts et/ou emprunts à taux variable, pour l’essentiel vis à vis de sociétés du groupe ExxonMobil.Ces actifs et des passifs financiers se décomposent comme suit :

Au 31 décembre 2018, les passifs financiers comprennent principalement un contrat de location-financement de 14 millions d’euros mis en place pour l’affrètement à long terme du pétrolier « DHT CHINA ». Ce montant représente la valeur actualisée au taux d’emprunt marginal du groupe des paiements au titre de la location. La partie long terme du contrat de location-financement s’élève à 18 millions d’euros au 31 décembre 2018. Les actifs financiers de 6 millions d’euros concernent des prêts en compte courant consentis à des sociétés du groupe ExxonMobil en France. La sensibilité du résultat financier au 31 décembre 2018 à une fluctuation de +0,5%/-0,5% sur les taux est non significative.

Les marges de crédit appliquées au taux offert à Esso S.A.F. et à ses filiales par le groupe ExxonMobil sont revues périodiquement en fonction des conditions de marché applicables à des sociétés ayant une structure de bilan comparable à Esso S.A.F.

Le groupe n’utilise pas d’instruments de couverture de taux d’intérêts.

Note 9.7. Risques de crédit

Le risque de crédit est le risque de défaut d’un client face au règlement de ses créances ou d’un fournisseur face à ses engagements contractuels.

Le groupe est exposé au risque de crédit client dans le cadre de ses activités opérationnelles. Il couvre sélectivement une partie de ses encours clients, par des garanties auprès de tiers ou bancaires. En 2018, les pertes de crédit client du groupe consolidé Esso S.A.F. sont de 20 milliers d’euros, non significatives par rapport au chiffre d’affaires hors taxes, en baisse par rapport à 2017. La société sélectionne également rigoureusement ses fournisseurs de produits, matériels et services en dehors du groupe ExxonMobil, en garantissant le cas échéant, certains risques spécifiques liés aux produits ou aux biens et prestations fournis.

Note 9.8. Risques de liquidité

Le groupe Esso S.A.F. privilégie les financements à court terme et à taux variable. Il renégocie auprès des sociétés financières du groupe ExxonMobil ou des banques ses besoins en lignes de crédit définies en fonction de plans de financement annuels et de l’évolution prévisible de son besoin en fonds de roulement. Les lignes de financement et conventions de trésorerie disponibles sont à ce jour, suffisantes pour assurer la liquidité du groupe. Le détail du financement est donné dans la note annexe 6.

Note 9.9. Autres Risques

Risques de non-conformité

La non-conformité aux lois et règlements applicables est de nature à exposer le groupe Esso S.A.F. à des sanctions civiles ou pénales et à porter atteinte à sa réputation de manière durable auprès de ses clients, de ses fournisseurs ou des communautés environnantes.

Le groupe Esso S.A.F. conduit ses affaires dans le respect le plus strict des réglementations et entend que tout son personnel œuvre dans ce sens. Pour cela, le groupe s'appuie sur des politiques de conduite des affaires qui doivent être connues, comprises et appliquées par l’ensemble des salariés. Ces politiques sont rappelées annuellement à l'ensemble du personnel.L’implication des experts de la société, des procédures de revue préalable des engagements contractuels, un système de délégation de pouvoirs, des formations spécifiques du personnel contribuent à prévenir le risque de non- conformité.Enfin, un dispositif d’alerte professionnelle mis en place par la société permet de rapporter des malversations potentielles dans les domaines comptables et financiers ou dans la conduite des affaires. Ce dispositif est ouvert à l’ensemble du personnel ainsi qu’aux collaborateurs des entreprises sous-traitantes.

Risques liés aux systèmes d’information

L’interruption des services informatiques critiques, une défaillance de la sécurité informatique ou une atteinte à l’intégrité des données pourraient avoir des conséquences sérieuses sur les activités de la société. L’ensemble des mesures de contrôle mises en place par rapport aux risques spécifiques identifiés sont répertoriées et garantissent une sécurité et une disponibilité de l'information, des logiciels et autres ressources informatiques de la société.

En outre, des formations obligatoires, destinées à lutter contre la cybercriminalité sont menées chaque année afin de sensibiliser l’ensemble du personnel aux règles essentielles à observer.

NOTE 10. GESTION DU CAPITAL ET VERSEMENT DE DIVIDENDES

Au 31 décembre 2018, le capital social d’Esso S.A.F. est composé de 12 854 578 actions émises et libérées, de nominal 7,65 euros. Ces actions à droit de vote simple, ne font l’objet d’aucun droit, privilège ou restriction particulière.Au 31 décembre 2018, ces actions étaient détenues par le groupe ExxonMobil à hauteur de 82,89%.

Au 31 décembre 2018, les Fonds Communs de Placement d'Entreprise réservés aux salariés détenaient 0,08% du capital social d'Esso S.A.F., soit 10 000 actions.

Esso S.A.F. n’est pas soumise à des contraintes spécifiques concernant son capital. Le montant des capitaux propres peut être fortement modifié à la hausse comme à la baisse par la variation des prix du pétrole brut en fin de période en raison du mode de comptabilisation des stocks suivant la méthode FIFO (first-in, first-out) retenue pour les comptes publiés suivant les normes IFRS et de la forte volatilité des prix du pétrole brut d’une année sur l’autre. Le groupe Esso S.A.F. a une position financière nette positive de 190 millions d’euros à fin 2018 contre une position financière nette positive de 405 millions d’euros à fin 2017. Les engagements de retraite ne sont pas externalisés ni préfinancés et sont portés au bilan consolidé.

Esso S.A.F. n’a aucun programme de rachat de ses propres actions et la participation du groupe ExxonMobil dans Esso S.A.F. est restée inchangée à 82,89% depuis la fusion entre Esso S.A.F. et Mobil Oil Française en 2003.

La société n’émet pas de titres à caractéristiques particulières type titre subordonné, obligation convertible ou plus généralement d’instrument dilutif. Elle n’a procédé à aucune attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre.

L’assemblée générale des actionnaires d’Esso S.A.F. n’a pas accordé de délégation au conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital.

Le bénéfice réalisé en 2016 a été intégralement utilisé à la reconstitution des réserves de la société et n’a pas donné lieu au versement d’un dividende au titre de cet exercice. Pour l’exercice 2017, un dividende ordinaire de 1,50 euro par action a été versé. Pour l’exercice 2018, le conseil d’administration proposera à l’assemblée générale des actionnaires de ne pas verser de dividende.

NOTE 11. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Information sur les transactions avec les parties liées

L’information concerne les opérations correspondant aux transactions commerciales conclues entre :

le groupe Esso S.A.F. et les sociétés consolidées par le groupe ExxonMobil,
le groupe Esso S.A.F. et ses principales filiales non consolidées.

Note 11.1. Transactions avec les sociétés affiliées au groupe ExxonMobil Corporation

Le groupe Esso S.A.F. effectue de façon régulière des opérations avec d’autres sociétés du groupe ExxonMobil dans le cadre normal de ses activités et de relations habituelles entre sociétés d’un groupe intégré. La majorité de ces transactions, comme pour les exercices précédents, se rapportent à des opérations courantes conclues à des conditions normales : achat ou de vente de produits pétroliers, prestations de services partagés, ou encore avances ou emprunts financiers à des conditions de marché.

Les montants comptabilisés en 2018 sont les suivants :

(1) Il s'agit de sociétés extérieures au groupe Esso S.A.F. et consolidées par le groupe ExxonMobil(2) Principales filiales non consolidées du groupe Esso S.A.F.

A titre de comparaison, les montants comptabilisés en 2017 étaient les suivants :

(1) Il s'agit de sociétés extérieures au groupe Esso S.A.F. et consolidées par le groupe ExxonMobil(2) Principales filiales non consolidées du groupe Esso S.A.F.

Note 11.2. Engagements donnés à des filiales et participations non consolidées

Les engagements donnés par le groupe Esso S.A.F. à des filiales et participations non consolidées s’élevaient à 14 millions d’euros au 31 décembre 2018 (16 millions d’euros au 31 décembre 2017)

NOTE 12. ENGAGEMENTS HORS BILAN

Note 12.1. Engagements donnés

Ce montant correspond à un engagement de paiement d’un terme fixe vis-à-vis d’Air Liquide dans le cadre de contrats d’achat d’hydrogène, d'oxygène et d'azote pour les deux raffineries.

Les contrats concernant le site de Gravenchon ont été signés en 2004 (hydrogène) pour une durée de 20 ans étendue en 2016 à 25 ans, et en 2007 (oxygène et azote) pour une durée 10 ans renouvelés en 2016 pour une durée de 10 ans. Un contrat d’achat d’oxygène sur le site de Fos-sur-Mer a été signé en 2011 pour une durée de 15 ans.

Ces engagements correspondent à des obligations contractuelles d’achats d’immobilisations.
Ce montant correspond à des engagements pris pour les locations de capacités de stockage d’une durée de 3 ans.
Ce montant comprend l’engagement pris pour les locations de moyens logistiques utilisés pour la distribution des produits pétroliers sur le territoire français ainsi que pour les locations de véhicules incluant ceux utilisés dans les deux raffineries.
Les autres engagements donnés comprennent des garanties bancaires émises pour le compte du groupe Esso S.A.F., l'engagement implicite du groupe sur des emprunts contractés par des participations non consolidées de type GIE ou SNC, l’engagement pris en 2015 pour 5 années de loyer concernant le bail des bureaux de la tour Manhattan situés à La Défense, l’engagement pris en 2016 pour un contrat de location des bureaux situés au Pecq.

Note 12.2. Engagements reçus

D'autres engagements reçus par le groupe, fermes ou conditionnels, dans le cadre d'exécution contractuelle ou de cession d'actifs, ne sont pas jugés matériellement significatifs par la Direction.

NOTE 13. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Arrêt pour maintenance programmée de la raffinerie de Gravenchon

Certaines unités de la raffinerie de Gravenchon ont été progressivement mises à l'arrêt à partir du 25 février 2019 dans le cadre d’une maintenance programmée de la raffinerie couvrant les unités Est du site (environ 30% de la raffinerie). Les arrêts techniques programmés permettent de réaliser des travaux d'inspection et d’entretien sur des équipements normalement en service, ou de les remplacer par des matériels de dernière génération. Ce chantier permettra de renforcer la sécurité et de mettre en place de nouveaux projets visant à améliorer l'efficacité énergétique, les performances environnementales et la compétitivité du site. Le groupe Esso S.A.F. a anticipé cet arrêt pour respecter au mieux toutes ses obligations contractuelles afin de continuer à approvisionner ses clients pendant la période.

NOTE 14. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le montant des honoraires de commissariat aux comptes et de certification des comptes sociaux et consolidés de la société Esso S.A.F. s’est élevé à 351 600 euros au titre de l’année 2018 dont 22 200 euros au titre de services autres que la certification des comptes.

Le montant des honoraires de commissariat aux comptes et de certification des comptes sociaux des filiales intégrées globalement s’est élevé à 44 600 euros au titre de l’année 2018 dont 7 350 euros au titre euros au titre de services autres que la certification des comptes.

D- COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE ESSO S.A.F.

BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2018

COMPTE DE RÉSULTAT DE L’EXERCICE 2018

TABLEAU DE FINANCEMENT DE L’EXERCICE 2018

ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT

Note : les montants négatifs sont indiqués entre parenthèses ()

Bilan au 31 décembre 2018

Compte de résultat de l’exercice 2018

Tableau de financement de l’exercice 2018

Annexe au bilan et au compte de résultat

1- Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels ont été établis conformément aux méthodes admises en France. Les comptes ont été arrêtés suivant les dispositions du règlement de l’ANC n°2014-03 de l’Autorité des Normes Comptables homologuées par arrêté ministériel du 8 septembre 2014 relatifs au Plan Comptable Général et aux règlements en vigueur ainsi qu’en fonction des normes spécifiques de la profession.

La société Esso S.A.F. est incluse dans les comptes consolidés d’un ensemble plus grand dont la tête de groupe est la société Exxon Mobil Corporation.

Les informations chiffrées détaillées fournies sont exprimées en milliers d'euros.

1.1- Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles, principalement constituées par des logiciels et des fonds de commerce, sont comptabilisées à leur coût d'achat. Les logiciels sont généralement amortis en un an. Les fonds commerciaux sont dépréciés dans la mesure où leur valeur actuelle s'avère inférieure à leur valeur comptable.

1-2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition, à l'exception des immobilisations acquises au 31 décembre 1976, qui sont inscrites au bilan pour un montant réévalué.

La société applique le règlement CRC 2002-10, relatif à l’approche par composants. L'amortissement économique est calculé selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue pour chaque catégorie d'immobilisations. La différence entre l'amortissement économique et l'amortissement dégressif est constatée par voie d'amortissements dérogatoires.

Les principales durées d'amortissement sont les suivantes:

Constructions 20 à 50 ans Dépôts 25 à 30 ans Installations matériel et outillage 15 à 25 ans Matériel de transport 10 à 25 ans Mobilier et matériel de bureau 5 à 10 ans

1-3 Immobilisations financières

La valeur des participations est constituée du prix d'acquisition hors frais accessoires, éventuellement augmentée de l'effet de la dernière réévaluation légale.

A chaque clôture, la valeur d’utilité des titres est comparée à la valeur comptable. Cette valeur d’utilité est déterminée en fonction d’une analyse multicritère tenant compte notamment de la quote-part des capitaux propres de la filiale, des perspectives de rentabilité de la participation détenue et de données de marché observées. Lorsque cette valeur d'utilité est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constatée pour la différence.

1-4 Stocks

Les produits pétroliers détenus par la société sont stockés en sous-douane dans les raffineries de la filiale Esso Raffinage, en sous-douane ou en acquitté dans les dépôts pétroliers opérés par Esso S.A.F. ou par des tiers. Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Les marchandises non pétrolières et matières premières consommables sont évaluées selon la méthode du prix moyen pondéré (PMP). Les stocks de pétrole brut sont valorisés à leur coût d'achat y compris les frais de transport. Les stocks de produits pétroliers issus du raffinage sont valorisés par ventilation du coût global de production entre les différents produits en fonction de leur valeur de marché. Pour les opérations d'échanges de produits réalisées avec les confrères, ou certains achats de pétrole brut, seule la position nette à la clôture est prise en compte dans la variation et la valorisation des stocks.

Une dépréciation est calculée dans la mesure où la valeur nette de réalisation des stocks est inférieure à leur valeur d’inventaire, compte tenu des perspectives de réalisation.

Les opérations d'échange réalisées avec les confrères sont comptabilisées conformément au « Plan Comptable Professionnel des Industries du Raffinage et de la Distribution d’Hydrocarbures ». Le solde annuel des opérations est pris en compte dans la variation des stocks.

1-5 Créances et dettes

Les créances et dettes sont inscrites en comptabilité pour leur valeur nominale.

Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des risques de non recouvrement.

Par exception, les dettes et créances en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de la conversion est portée au bilan en "écarts de conversion Actif ou Passif".

Les écarts de conversion Actif donnent lieu à constitution d'une provision pour risque de change.

1-6 Provisions pour risques et charges

Les provisions sont constituées notamment de provisions pour litiges, de provision pour restructuration et de provisions pour retraite. Celles-ci comprennent :

la garantie de ressources accordée au personnel retraité conformément au plan de retraite de la société, pour la période comprise entre la date de départ et la date de liquidation des droits acquis auprès des différents organismes de retraite.
le coût des plans de Congés de Fin de Carrière (CFC) et de restructuration mis en place par la société.

Les engagements de retraite concernant le personnel en activité ou le personnel ayant cessé son activité dans le cadre du plan de retraite ou des plans de CFC sont constatés dans les « Engagements hors bilan ».

Cependant à la suite de la fusion avec la société Mobil Oil Française en 2003, une provision pour retraite a été reprise et maintenue dans les comptes de la société Esso S.A.F.

Les activités d'Esso S.A.F. et de ses filiales se situent dans la perspective de la continuité d'exploitation de leurs différentes installations. Aussi la société ne constitue-t-elle des provisions pour remise en état des sites que, soit pour couvrir une obligation qui pourrait résulter de l’arrêt ferme et définitif d’une installation, soit pour couvrir des obligations actuelles relatives à la dépollution ou remise en état de sites qui viendraient à naitre en cours d'exploitation, ou qui résulteraient d'une obligation contractuelle, et qui remplissent les critères de provisionnement.

1-7 Chiffre d'affaires

Les produits provenant de la vente de biens sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérent à la propriété du bien sont transférés à l’acheteur.

Il comprend les taxes spécifiques sur les produits pétroliers. En revanche il exclut les facturations réciproques entre confrères dans le cadre des échanges économiques de produits. Le solde net de ces opérations fait l'objet d'une inscription au compte de résultat au niveau des variations de stocks.

1-8 Accord d’intéressement

L’accord sur la participation, l’intéressement et l’abondement signé en juin 2013, a été renouvelé en 2016 pour une durée de trois ans entre les sociétés Esso S.A.F., Esso Raffinage S.A.S., et ExxonMobil Chemical France qui ont établi des relations économiques sur le site de Gravenchon. Il est calculé à partir de deux composants :

le résultat courant de la société Esso S.A.F. retraité des dividendes reçus, et des effets stocks, et les résultats courants non retraités des sociétés Esso Raffinage S.A.S. et ExxonMobil Chemical France
un indicateur de performance opérationnelle des sites de production

La répartition entre les sociétés signataires de l’accord s’effectue au prorata des effectifs et des masses salariales des trois sociétés.

1-9 Groupe d'intégration fiscale

La société Esso S.A.F. est mère d'un groupe d'intégration fiscale composé de 4 sociétés (Esso S.A.F., Esso Raffinage S.A.S., Worex, et Esso France S.A.R.L.). Aux termes des conventions en vigueur, il est prévu que la société « tête de groupe » et les filiales feront en sorte que les filiales se trouvent dans une situation identique en actif, passif, en trésorerie, en charges, en produits, en risques et en prérogatives à celle qui aurait été la leur si elles étaient restées imposées séparément.

Par ailleurs, la société « tête de groupe » Esso S.A.F. enregistre les résultats de l’intégration fiscale en constatant le gain ou la perte d’impôt provenant des filiales immédiatement en résultat. Le montant des déficits propres aux filiales utilisé par la société « tête de groupe » Esso S.A.F. dans le cadre de l’intégration fiscale est mentionné dans la note annexe aux comptes sociaux 4-18.

2- Faits marquants de l’exercice et principaux litiges en cours

Grand arrêt programmé de la raffinerie de Gravenchon

Cet arrêt technique programmé a permis de réaliser des travaux d'inspection et d’entretien sur des équipements normalement en service. Il a également permis de renforcer la sécurité et de mettre en place de nouveaux projets visant à améliorer l'efficacité énergétique, les performances environnementales et la compétitivité du site. Durant cet arrêt, plus d’un million d’heures de travail ont été réalisées par 2 100 intervenants extérieurs présents en moyenne chaque jour sur la raffinerie.Les unités de production ont redémarré successivement à compter du 22 mai 2018 pour atteindre leur pleine capacité le 11 juin 2018.

Sinistre sur le site d’Ambès – fin de la procédure

Contrôle fiscal exercices 2013-2014-2015

Plans de Prévention des Risques Technologiques

Le PPRT de la zone de Fos-sur-Mer a été prescrit en 2011 et prorogé jusqu’en juillet 2016. Des réunions des Personnes et Organismes Associes (POA) ont eu lieu en 2012, 2013, 2015 puis en juin 2016 en vue d’établir un PPRT. Les études techniques sont finalisées et les cartes d’aléas stabilisées ont été présentées en réunion POA d’octobre 2015. Des réunions techniques sur le PPRT ont eu lieu en 2016 concernant les mesures foncières. En 2017 une nouvelle consultation des POA a été réalisée au cours du 1er semestre et un bilan de la concertation a été établi en juillet 2017. Une enquête publique a été effectuée du 6 novembre au 8 décembre 2017. Le PPRT a finalement été approuvé le 30 mars 2018. Une convention de financement triparti est en cours de revue et a conduit à la constitution d’une provision pour un montant de 1 million d’euros complétée par un passif éventuel.

Le PPRT de la zone de Port-Jérôme-Gravenchon prescrit en 2009 a été approuvé en août 2014 sans impact matériel sur les comptes du groupe.

Les PPRT concernant le dépôt pétrolier de Villette-de-Vienne détenu par Esso S.A.F. et celui de Lyon dans lequel Esso S.A.F. a des intérêts à travers sa participation dans la société des Stockages Pétroliers du Rhône ont été réunis dans un seul PPRT qui a été approuvé le 19 octobre 2016. Ce PPRT est sans impact pour la société Esso S.A.F.

Passifs éventuels

La société Esso S.A.F. est exposée à plusieurs situations de passif éventuel au sens de l’article 212-4 du Plan Comptable Général. Le montant estimé au 31 décembre 2018 de ces obligations qui ne sont ni probables, ni certaines, s’élève à environ 34 millions d’euros dont une estimation d’environ 3 millions d’euros pour les Plans de Prévention des Risques Technologiques (PPRT) en cours de mise en place. Les échéances d'éventuelles sorties de ressources s’étaleraient le cas échéant sur plusieurs années.

3- Evénements postérieurs à la clôture

Arrêt pour maintenance programmée de la raffinerie de Gravenchon

Aucun autre évènement significatif postérieur à la clôture n’est à noter.

4- Notes sur le bilan et le compte de résultat

4-1 Etat de l’actif immobilisé

4-2 Variation des amortissements

4-3 Immobilisations en crédit-bail

(1) contrat d'affrètement long terme du pétrolier "SAMCO RAVEN" remplacé en 2012 par le pétrolier "SAMCO CHINA" du type "Very Large Crude Carrier" (VLCC) avec un coût additionnel de 7,7M€. Le contrat d'affrètement à temps de navire a conservé sa durée de 12 ans et 2 mois et est assimilable à un contrat de crédit-bail. Par avenant en date du 7 novembre 2016, le nom du VLCC a été modifié de « SAMCO CHINA » à « DHT CHINA ».

4-4 Réévaluation

La réserve de réévaluation de 10,3 millions d'euros figurant au bilan représente le montant de la réévaluation légale 1976 sur les participations (4,6 millions d'euros) et les terrains (5,7 millions d'euros).

4-5 Filiales et participations

(1) chiffres de 2017

4-6 Détail des stocks

4-7 Variation des capitaux propres

Notes :- Le capital social de la société est composé de 12 854 578 actions d’une valeur nominale de 7,65 euros.- ExxonMobil Corporation détient, via ExxonMobil France Holding S.A.S., 82,89% du capital et intègre à ce titre la société Esso S.A.F. dans ses comptes consolidés.

4-8 Variation des provisions pour risques et charges

Cette ligne comprend une provision retraite reprise et maintenue dans les comptes de la société Esso S.A.F. à la suite de la fusion avec la société Mobil Oil Française en 2003 ainsi qu’une provision correspondant à la garantie de ressources accordée au personnel retraité conformément au plan de retraite pour la période comprise entre la date de départ et la date de liquidation des droits acquis auprès des différents organismes de retraite.
En matière de pensions et obligations similaires, confère les engagements hors bilan dans la présente annexe.

Au 31 décembre 2018, la société n’a pas préfinancé ses engagements de retraite. L’ordonnance du 9 juillet 2015 fait obligation aux entreprises de sécuriser une fraction augmentant progressivement de 10% à 50% des droits à la retraite liquidés au titre des régimes de retraite L137-11 (prestations définies) selon un calendrier étalé jusqu’en 2030.La sécurisation peut se faire au moyen d’un ou plusieurs des dispositifs prévus par l’ordonnance, y compris le préfinancement à travers des contrats souscrits auprès d’organismes régis par le code des assurances, et des suretés réelles ou personnelles de type cautionnement.

Au 31 décembre 2018 les engagements des régimes de retraite à prestations définies L137-11 du groupe portant sur les droits à retraite liquidés dans la limite de 1,5 PASS s’élèvent à 347 millions d’euros. En application de cette ordonnance, 10% de ces droits à retraite liquidés ont été sécurisés par une caution de la société ExxonMobil France Holding.

Les charges exceptionnelles comprennent des coûts des restructurations ainsi que des provisions pour remises en état de sites industriels inactifs.

4-9 Variation des autres dépréciations

Au 31 décembre 2018, une dépréciation d’un montant de 117 549 milliers d’euros a été comptabilisée pour tenir compte de la valeur de réalisation des stocks des mois de janvier et février 2019. La dépréciation constatée en 2017 pour le montant de 1 363 milliers d’euros a été reprise.

4-10 Etat des échéances des créances et des dettes

Dettes : La totalité des dettes est à moins d’un an.

4-11 Etat des produits à recevoir et charges à payer

4-12 Charges constatées d’avance – Produits constatés d’avance

Le poste « charges constatées d’avance » contient essentiellement des loyers et des ristournes payées d'avance.Le poste « produits constatés d’avance » contient essentiellement des loyers reçus d'avance.

4-13 Informations sur les entreprises liées

4-14 Analyse du chiffre d’affaires hors TVA

(*) Les facturations réciproques entre confrères dans le cadre d’échanges de produits ne font pas partie du chiffre d’affaires.

4-15 Résultat financier

Le résultat financier pour l’année 2018 est positif de 14 millions d’euros et comprend des dividendes reçus pour 15,7 millions d’euros. Les charges et produits financiers avec les entreprises liées sont les suivants :

4-16 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel est un profit de 50,2 millions d’euros et comprend les éléments suivants :

4-17 Effets stocks

La société calcule un effet prix sur stock mesurant l’impact de la variation des prix des produits pétroliers sur les quantités en stock à partir d’un prix moyen reflétant l’évolution du coût de remplacement de la période.

Une dépréciation comptable est calculée dans la mesure où la valeur nette de réalisation des stocks est inférieure à leur valeur d’inventaire.

La dotation/reprise nette de la dépréciation comptable des stocks et l’effet prix sur stocks constituent les effets stocks.

En 2018, la variation des stocks calculés en FIFO tient compte d’effets stocks négatifs évalués à 40 millions d’euros (contre 91 millions d’euros positifs en 2017).

4-18 Commentaires sur la situation fiscale

A. Ventilation de l’impôt sur les bénéfices

B. Détail de la charge ou produit d’impôt de l’exercice

C. Accroissement et allègement de la dette future d’impôt de la société Esso S.A.F.

Les impôts différés sont calculés au taux de 34,43%.

Compte tenu de la perte fiscale de l’exercice 2018 qui s’élève à 114 millions d’euros, la situation fiscale du groupe intégré fait apparaitre un déficit reportable qui s’établit à 583 millions d’euros à fin décembre 2018. Le crédit d’impôt différé correspondant ressort à 201 millions d’euros.A noter que conformément aux règles fiscales en vigueur, l’imputation des déficits sur les profits futurs est limitée à 1 million d’euros majoré de 50% du résultat fiscal de l’année au-delà de ce seuil.

Au 31 décembre 2018, le déficit cumulé des filiales utilisé par Esso S.A.F. en tant que société tête du groupe fiscal intégré s’établit à 24 414 milliers d’euros.

4-19 Rémunérations allouées aux dirigeants

Compte tenu de l'organisation d'Esso S.A.F., l'information ci-après concerne les membres du Conseil d'Administration, faisant partie du personnel salarié, ou recevant des jetons de présence.

Le montant des rémunérations et des avantages de toute nature versés par Esso S.A.F. à ses mandataires sociaux au cours de l'exercice 2018 s’élève à 231 milliers d’euros (375 milliers d’euros en 2017). Au 31 décembre 2018, l'engagement de la société Esso S.A.F. au titre des retraites des mandataires sociaux salariés ou anciens salariés est de 1 713 milliers d’euros (1 687 milliers d’euros au 31 décembre 2017).

4-20 Engagements hors bilan

Engagements donnés

Estimation sur une base actualisée au taux de 1,90% des charges potentielles futures envers :
- les membres du personnel ayant cessé leur activité dans le cadre du plan de retraite de la société ou des plans de congé de fin de carrière.
- le personnel en activité.

Le montant des charges de retraite payées par la société Esso S.A.F. en 2018 s’établit à 35 millions d’euros.

Ce montant correspond à un engagement de paiement d’un terme fixe vis-à-vis d’Air Liquide dans le cadre de contrats d’achat d’hydrogène, d'oxygène et d'azote pour les deux raffineries.

Ces engagements correspondent aux obligations contractuelles d’achats d’immobilisations.
Ce montant correspond à des engagements pris pour les locations de capacités de stockage d’une durée de 3 ans.
Ce montant comprend l’engagement pris pour les locations de moyens logistiques utilisés pour la distribution des produits pétroliers sur le territoire français ainsi que pour les locations de véhicules incluant ceux utilisés dans les deux raffineries
Les autres engagements donnés comprennent des garanties bancaires émises pour le compte de la société Esso S.A.F., l'engagement implicite d’Esso S.A.F. sur les emprunts et dettes des participations de type GIE ou SNC et l’engagement pris en 2015 pour 5 années de loyer concernant le bail des bureaux de la tour Manhattan situés à La Défense 2, Courbevoie.

Engagements de crédit-bail

Les redevances correspondent aux remboursements du capital augmentés des intérêts dus

Les engagements de crédit-bail concernent le pétrolier « DHT CHINA » de type « Very Large Crude Carrier » pris en affrètement long terme le 17 avril 2009. Si ce bien avait été acquis par la société, la dotation aux amortissements au titre de l’exercice 2018 aurait été de 4 014 milliers d’euros et le montant des amortissements constatés aux cours des exercices précédents aurait été de 31771 milliers d’euros.

Engagements reçus

4-21 Effectif

L’effectif salarié comprend les titulaires, les temporaires, l’effectif à temps partiel, les malades de longue durée, mais ne comprend pas l’effectif détaché hors de la société Esso S.A.F. L’effectif salarié en congé de fin de carrière est également exclu.L’effectif mis à la disposition de l’entreprise comprend l’effectif fourni par des entreprises de travail temporaire et l’effectif détaché par d’autres sociétés du groupe ExxonMobil.

4-22 Crédit d’Impôt Compétitivité Emploi (CICE)

Le CICE correspondant aux rémunérations éligibles au titre de l’année 2018 ressort à 47 775 euros et a été constaté en diminution des charges de personnel de l’année. Compte tenu de la position bénéficiaire du groupe fiscal intégré ce crédit d’impôt a été constaté en diminution de la charge d’impôt à verser inscrite au passif du bilan dans le poste « dettes fiscales et sociales ».

La société Esso S.A.F. étant mère d’un groupe fiscal intégré, les crédits d’impôt obtenus par les filiales membres du groupe ont été transférés à la mère qui les a constatés en diminution de la charge d’impôt à verser inscrite au passif du bilan le poste « dettes fiscales et sociales ». A fin décembre 2018, le montant total de la créance au titre du CICE au titre de l’exercice 2018 inscrit en créance sur l’Etat compte tenu de la situation déficitaire du groupe intégré Esso S.A.F. s’établit à 864 755 euros.

Déclaration des personnes responsables de l’établissement des comptes :

Nous attestons qu’à notre connaissance les comptes et les états financiers de la société Esso S.A.F. et de son groupe consolidé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant dans le présent rapport présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Courbevoie-La Défense, le 19 avril 2019

Antoine du Guerny Président Directeur Général

E- RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux actionnaires de la société ESSO S.A.F.

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société ESSO S.A.F. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport.Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’auditNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

IndépendanceNous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation des actifs corporels(Notes 3.1 et 3.3 de l’annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Au 31 décembre 2018, les actifs corporels figurant au bilan du groupe s’élèvent à 860 millions d’euros et comprennent des actifs amortis et non amortis.

Les immobilisations du groupe sont inscrites au bilan consolidé au prix d’acquisition, diminué des amortissements.A chaque clôture, en présence d'indice de perte de valeur, le groupe apprécie une valeur d’utilité de ses actifs corporels et il réalise, le cas échéant, un test de dépréciation en comparant la valeur comptable et la valeur recouvrable des actifs corporels. La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente estimés et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par référence à une estimation des flux futurs de trésorerie actualisés.

La valeur recouvrable des actifs testés est déterminée sur la base de leur valeur d’utilité calculée à partir de l’actualisation des flux de trésorerie futurs estimés sur la base de prévisions tenant compte des conditions d’exploitation de chaque raffinerie et d’hypothèses économiques du secteur qui représentent la meilleure estimation retenue par le management.

L’évaluation de la valeur recouvrable des actifs testés fait appel à des estimations et à des jugements de la part de la direction du Groupe ESSO et notamment à l’appréciation des conditions d’exploitation de chaque raffinerie et d’hypothèses économiques du secteur. Ces hypothèses intègrent notamment des projections de marges de raffinage tenant compte d’un environnement de bas de cycle d’ici à 2022 puis un retour à des marges de tendance long terme. Par ailleurs, cette évaluation s’appuie sur des paramètres en matière de parité euro-dollar, de taux d’actualisation et de taux de croissance à l'infini.

Nous considérons que l’évaluation des actifs corporels, constitue un point clé de notre audit compte tenu du montant significatif des actifs corporels dans les états financiers, de la présence d'indice de perte de valeur - la capitalisation boursière d'ESSO SAF étant inférieure aux capitaux propres consolidés au 31 décembre 2018, et du niveau élevé d'estimations et hypothèses retenues dans la détermination des valeurs recouvrables.

Réponses apportées lors de notre audit

Afin d'apprécier la détermination des valeurs recouvrables, nos travaux ont consisté, avec l’appui de nos experts en évaluation :

Prendre connaissance du modèle de test de dépréciation utilisé ainsi que du processus mis en place par la Direction pour la réalisation des tests des deux raffineries ;
S'assurer de l'intégrité du modèle de test de dépréciation utilisé et analyser la pertinence des modifications apportées, le cas échéant, par rapport au modèle de l'année précédente ;
Réaliser avec la Direction des entretiens pour identifier les principaux jugements, estimations et hypothèses utilisés dans le modèle de test de dépréciation et obtenir des explications les supportant ;
Corroborer les données clés du modèle de test de dépréciation avec des éléments sources internes ;
Analyser les méthodologies de détermination ou la documentation supportant les paramètres utilisés – parité euro-dollar, taux d'actualisation et taux de croissance à l'infini, comparer ces paramètres avec des données de marché ou des sources externes et recalculer ces taux avec nos propres sources de données;
Analyser les facteurs expliquant l'évolution des valeurs recouvrables entre 2017 et 2018 et obtenir des explications de la Direction ;
Prendre connaissance et vérifier les analyses de sensibilité effectuées.

Évaluation des impôts différés actifs(Note 5.2 de l’annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Au 31 décembre 2018, les déficits fiscaux totaux du groupe d’intégration fiscal s’élèvent à 582 millions d’euros. Les déficits fiscaux donnant lieu à la reconnaissance d’actifs d’impôt différés inscrits au bilan consolidé s’élèvent à 370 millions d’euros, soit 96 millions d’euros d’actifs d’impôts différés au taux de 25,83% applicable à partir de 2022. Au cours de l’exercice 2018, les déficits fiscaux reportables augmentent de 114 millions d’euros, conduisant à un complément d’impôts différés actif de 29 millions d’euros.

Les actifs d’impôts différés relatifs aux déficits reportables ne sont comptabilisés que s’il est probable que le groupe disposera dans le futur de bénéfices imposables suffisants pour consommer ses pertes fiscales reportables. La base taxable du groupe d'intégration fiscale résulte, entre autres, de l’effet prix sur stock qui dépend du cours du baril de Brent et de la parité euro/dollars qui sont des données exogènes.

Comme indiqué dans la note 5.2 des annexes aux comptes consolidés, la capacité du groupe à recouvrer ses actifs d’impôts différés relatifs aux déficits reportables est appréciée par le groupe à la clôture de chaque exercice en tenant compte des prévisions de résultats fiscaux futurs sur une durée de 10 ans. Ces prévisions de résultats taxables s’appuient principalement sur celles également utilisées pour la réalisation du test de dépréciation des actifs corporels.

Nous avons considéré le caractère recouvrable des actifs d’impôts différés relatifs aux déficits reportables comme un point clé de notre audit en raison de l’importance des jugements de la direction pour la comptabilisation de ces actifs et du caractère significatif de leur montant.

Réponses apportées lors de notre audit

Notre approche d’audit a consisté à apprécier la probabilité que la société puisse utiliser dans le futur ses déficits fiscaux reportables générés à ce jour, notamment au regard de la capacité du groupe d’intégration fiscale à dégager des profits taxables futurs permettant l’utilisation des pertes fiscales reportables existantes.

Pour l’appréciation des montants de profits taxables futurs, nous avons :

pris connaissance de la procédure de reconnaissance des impôts différés actifs ;
vérifié que les hypothèses et estimations utilisées pour justifier les impôts différés actifs sont cohérentes avec celles utilisées pour le test de dépréciation des actifs corporels ;
considéré l’impact du plafonnement de l’utilisation des déficits fiscaux.

Existence et évaluation des stocks de produits pétroliers (Note 2.2 de l’annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers s’élèvent à 1 344 millions d’euros en valeur brute au 31 décembre 2018. Les produits pétroliers détenus par la société sont stockés sous douane dans les raffineries de la filiale Esso Raffinage et dans des lieux de stockages opérés par Esso ou par des tiers.

Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Les stocks de pétrole brut sont valorisés à leur coût d'achat y compris les frais de transport.

Les stocks de produits pétroliers issus du raffinage sont valorisés par ventilation du coût global de production entre les différents produits en fonction de leur valeur de marché. Les coûts de production comprennent la valeur des pétroles bruts mis en œuvre, les charges directes et indirectes de production y compris l'amortissement des biens concourant à la production, mais exclusion faite de tous les frais financiers.

Nous avons considéré l’existence des stocks de produits pétroliers comme un point clé de l’audit du fait de l’importance dans les comptes annuels et de leur localisation dans des lieux de stockage opérés dans certains cas par des tiers. Nous avons également considéré la valorisation à la clôture des stocks de produits pétroliers comme un point clé de notre audit.

Réponses apportées lors de notre audit

(i) Concernant l’existence des stocks de produits pétroliers :Le groupe a mis en place un système d'inventaire permanent pour le suivi de ces stocks. Après prise de connaissance, afin d'évaluer ce système :

Nous avons analysé les procédures d’inventaire physique, réalisé des entretiens avec les opérationnels et identifié les contrôles pertinents mis en place par la société pour prévenir les risques d’anomalies significatives ;
Nous avons assisté à plusieurs inventaires physiques réalisés par la société dans les deux raffineries du groupe ainsi que pour un dépôt opéré par un tiers, ceci afin de tester l'efficacité des procédures d’inventaires physiques ;
Nous avons rapproché les résultats des inventaires physiques ci-dessus avec les données de l'inventaire permanent.
(ii) Concernant la valorisation des stocks de produits pétroliers :
Pour les stocks de pétrole but et produits pétroliers achetés, nous avons pris connaissance du processus d'achat, depuis la commande, jusqu’à la réception des produits et l’enregistrement comptable des achats. Nous avons procédé à une évaluation des contrôles pertinents portant sur ce processus et nous avons réalisé des tests. Nous nous sommes assurés de la mise en œuvre de la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO) ;
Pour les stocks de produits issus du raffinage, nous avons pris connaissance de la procédure de valorisation, procédé à des tests et nous nous sommes assurés de la mise en œuvre de la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO).

Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Esso S.A.F. par votre Assemblée Générale du 12 juin 2001 pour le cabinet Grant Thornton et du 14 juin 2007 pour le cabinet Mazars.

Au 31 décembre 2018, le cabinet Grant Thornton était dans la 18ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 12ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’auditIl nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Courbevoie et à Neuilly-sur-Seine, le 19 avril 2019

Les Commissaires aux Comptes

GRANT THORNTON Alexandre MikhailAssocié

MAZARS Juliette DecouxAssociée

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Aux actionnaires de la société ESSO S.A.F.

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ESSO S.A.F. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Existence et évaluation des stocks de produits pétroliers (Notes 1.4 et 4.6 de l’annexe aux comptes sociaux)

Risque identifié

Réponses apportées lors de notre audit

Nous avons analysé les procédures d’inventaire physique, réalisé des entretiens avec les opérationnels et identifié les contrôles pertinents mis en place par la société pour prévenir les risques d’anomalies significatives ;
Nous avons assisté à plusieurs inventaires physiques réalisés par la société dans les deux raffineries du groupe ainsi que pour un dépôt opéré par un tiers, ceci afin de tester l'efficacité des procédures d’inventaires physiques ;
Nous avons rapproché les résultats des inventaires physiques ci-dessus avec les données de l'inventaire permanent.

(ii) Concernant la valorisation des stocks de produits pétroliers :

Pour les stocks de pétrole but et produits pétroliers achetés, nous avons pris connaissance du processus d'achat, depuis la commande, jusqu’à la réception des produits et l’enregistrement comptable des achats. Nous avons procédé à une évaluation des contrôles pertinents portant sur ce processus et nous avons réalisé des tests. Nous nous sommes assurés de la mise en œuvre de la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO) ;
Pour les stocks de produits issus du raffinage, nous avons pris connaissance de la procédure de valorisation, procédé à des tests et nous nous sommes assurés de la mise en œuvre de la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO).

Évaluation des titres de participation(Notes 1.3 et 4.5 de l’annexe aux comptes sociaux)

Risque identifié

Au 31 décembre 2018, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 175 millions d’euros. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition hors frais accessoires, après réévaluations légales le cas échéant.

Lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure à leur valeur nette comptable, une dépréciation est constituée du montant de la différence. Comme indiqué dans la note 1.3 de l’annexe aux comptes sociaux, la valeur d’utilité est déterminée en fonction d’une analyse multicritère tenant compte notamment de la quote-part des capitaux propres de la filiale, des perspectives de rentabilité de la participation détenue et de données de marché observées.

L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction, nous avons ainsi considéré l’évaluation de la valeur d’utilité des titres de participation comme un point clé de notre audit.

Réponses apportées lors de notre audit

Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à :

Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, vérifier que les informations comptables concordent avec les comptes des entités ;
Pour les évaluations reposant sur des données de marché observées, corroborer les données avec des éléments sources externes ;
Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels :
- Prendre connaissance de la méthode d’évaluation retenue par la direction ;
- S'assurer de l'intégrité du modèle utilisé ;
- Réaliser avec la Direction des entretiens pour identifier les principales estimations, jugements et hypothèses utilisées dans le modèle obtenir des explications les supportant ;
- Corroborer les données clés du modèle avec des éléments sources internes ;
- Analyser les méthodologies de détermination ou la documentation supportant les paramètres utilisés – taux d'actualisation et de taux de croissance à l'infini, comparer ces paramètres avec des données de marché ou des sources externes et recalculer ces taux avec nos propres sources de données.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnairesNous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entrepriseNous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informationsEn application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptesNous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ESSO S.A.F. par votre Assemblée Générale du 12 juin 2001 pour le cabinet Grant Thornton et du 14 juin 2007 pour le cabinet Mazars.

Au 31 décembre 2018, le cabinet Grant Thornton était dans la 18ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 12ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’auditIl nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Fait à Courbevoie et à Neuilly-sur-Seine, le 19 avril 2019

Les Commissaires aux Comptes

GRANT THORNTON Alexandre MikhailAssocié	MAZARS Juliette DecouxAssociée

Pièce jointe

Rapport financier annuel 2018

Esso (EU:ES)
Graphique Historique de l'Action
De Avr 2024 à Mai 2024

Esso (EU:ES)
Graphique Historique de l'Action
De Mai 2023 à Mai 2024

Donnée du Marché

Actualité

Outils

Donnée du Marché

Discover

Hot Features

Follow Feed

Flux des Options

Moniteur

ES Esso

Actualités

Dernières Valeurs Consultées

Société

Entreprise

Popular

Obtenir l'application