SCOR émet une nouvelle solution de capital contingent

Communiqué de presse3 décembre 2019 - N° 34

SCOR émet une nouvelle solution de capital contingent

SCOR annonce le lancement d’une nouvelle solution de capital contingent pour une durée de trois ans prenant la forme d’une ligne d’émission contingente d’actions, qui apporte au Groupe une couverture de EUR 300 millions en cas de survenance d’événements extrêmes (catastrophes naturelles ou événements affectant la mortalité). Cette solution permet de protéger la solvabilité du Groupe dans de tels cas et s’inscrit dans le cadre du nouveau plan stratégique « Quantum Leap ».

Il s’agit du quatrième dispositif de capital contingent lancé par SCOR. Il s’inscrit dans la continuité des programmes précédents d’une solution innovante mise en place pour la première fois le 1er janvier 2011.

Dans le cadre de l’autorisation accordée par son Assemblée générale en avril 2019, SCOR met en place une nouvelle ligne d’émission contingente d’actions avec J.P. Morgan. Cette solution remplacera, au 1er janvier 2020, l’actuelle solution de capital contingent, qui arrive à terme le 31 décembre 2019.

Le mécanisme de protection sera déclenché en cas de survenance d’événements extrêmes affectant la mortalité ainsi qu’en cas de catastrophes naturelles afin de préserver la solvabilité de SCOR. Cette solution permet également à SCOR de diversifier les voies et moyens pour prolonger sa solvabilité et en offrant une alternative très compétitive en termes de coût aux rétrocessions traditionnelles et aux titres assurantiels ILS.

La probabilité de survenance d’événements déclencheurs du mécanisme de capital contingent est très faible et similaire au dernier dispositif de capital contingent, ce qui minimise les coûts pondérés probabilisés pour SCOR et ses actionnaires.

Dans le cadre de ce nouveau programme, le montant maximum des augmentations de capital qui pourraient résulter des tirages sur le programme s'élève à EUR 300 millions (prime d'émission incluse), montant pour lequel SCOR a reçu un engagement ferme de souscription de la part de J.P. Morgan. L’émission d’actions sera déclenchée dès lors que le montant total des pertes ou des sinistres enregistrés par SCOR et consécutifs à la survenance de catastrophes naturelles ou d’événements extrêmes affectant la mortalité s'établira au-dessus d'un certain niveau, qui n’est pas rendu public, entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2022.

Ce dispositif, intégré dans le modèle interne de SCOR, a reçu un accueil très favorable de la part des agences de notation, tant sur le plan qualitatif que quantitatif. En l’absence d’événement extrême déclencheur, aucune action ne sera bien entendu déclenchée dans le cadre de ce programme. Par conséquent, la probabilité est très élevée que ce programme aille à son terme sans aucun impact dilutif pour les actionnaires.

Denis Kessler, Président-Directeur général de SCOR, déclare : « Notre nouveau plan stratégique « Quantum Leap » fixe des objectifs de rentabilité et de solvabilité qui sont ambitieux dans le contexte financier et économique actuel. Cette nouvelle solution de capital contingent est un dispositif essentiel de gestion du capital dynamique, au cœur de notre stratégie. Contribuant à préserver la solvabilité du Groupe, à un coût très faible pour nos actionnaires, elle nous permet de faire face en cas d’événements d’une gravité exceptionnelle tels qu’une pandémie mondiale ou des catastrophes naturelles historiques ».

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Caractéristiques de la ligne d’émission contingente d’actions

L’opération donnera lieu à l’émission par SCOR d’environ 9,4 millions de bons d’émission d’actions en faveur de J.P. Morgan, chaque bon donnant à J.P. Morgan le droit de souscrire à deux actions nouvelles de SCOR dans la limite de 10% du capital social de SCOR.

L’émission des bons a été autorisée par la 20ème résolution de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SCOR en date du 26 avril 2019 et approuvée par une décision de son Conseil d’administration en date du 23 octobre 2019.

Dans le cadre de ce contrat, SCOR a pris l'engagement d’effectuer un tirage au titre du programme en cas de survenance d'un évènement déclencheur résultant de catastrophes naturelles ou non naturelles, tels que décrit ci-dessous. J.P. Morgan a réciproquement pris l'engagement d'exercer le nombre de bons nécessaires à la souscription d’actions nouvelles pour un montant maximum de EUR 300 millions1 (primes d’émissions incluses) en deux tranches de EUR 150 millions chacune.

Les tirages effectués au titre de ce programme ne seront disponibles qu’à la condition que :

Le montant des pertes nettes définitives estimées2 (tel que vérifié par les commissaires aux comptes de SCOR), qui pourraient être supportées par SCOR en tant qu’assureur ou réassureur suite à la survenance, au cours d'une année donnée entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2022, d'un ou de plusieurs événements de type catastrophes naturelles, atteigne certains seuils prédéfinis contractuellement, notamment :
- Les tremblements de terre, tremblements de terre sous-marins, chocs résultant de tremblement(s) de terre, troubles et/ou éruptions sismiques et/ou volcaniques,
- les ouragans, pluies torrentielles, tempêtes, orages, tornades, cyclones, typhons,
- les raz-de-marée, tsunamis, inondations,
- la grêle, le temps et le gel hivernal, les tempêtes de neige, les dommages résultant du poids de la neige, les avalanches,
- les impacts de météorite ou d'astéroïde,
- les glissements de terrain, effondrements de terrain, coulées de boue, incendies de brousse, incendies de forêt et la foudre.

Ou que :

Le montant des sinistres nets3 de la branche de réassurance vie du groupe SCOR sur deux (2) semestres consécutifs au cours de la période s’étendant du 1 juillet 2019 au 31 décembre 2022 (tel que vérifié par les commissaires aux comptes de SCOR) atteigne certains seuils prédéfinis suite à la survenance, notamment, d'un ou de plusieurs des événements vie suivants :
- Epidémies, pandémies ou événements similaires d’ampleur anormale, ou large propagation d’une ou de plusieurs pathologies issue(e) d’une/de maladie(s),
- Actes de guerre, actes terroristes,
- Accidents dus à une/des cause(s) non-naturelle(s),
- Ecart important par rapport aux tendances biométriques prévisionnelles (mortalité, morbidité, invalidité ou longévité) enregistré par la branche vie quelle qu’en soit la cause.

En outre et sous réserve qu'aucun tirage n'ait déjà été effectué préalablement dans le cadre du programme, dans l’hypothèse où le cours moyen pondéré par les volumes de l’action SCOR sur Euronext Paris s'établirait à moins de EUR 10 (c'est-à-dire un cours proche de la valeur nominale de l’action SCOR), une tranche de EUR 150 millions (prime d’émission incluse) sera tirée afin d'assurer la disponibilité de la couverture financière (les bons ne pouvant être exercés en-dessous de la valeur nominale) en cas de survenance d'un événement de type catastrophe naturelle ou non naturelle pendant la durée restante de la période de couverture des risques.

Les bons demeureront exerçables pendant trois mois à l'issue de la période de couverture des risques.

Conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée générale du 26 avril 2019, le nombre maximal d’actions nouvelles émises en cas d’exercice des bons ne pourra excéder 10% du capital social de SCOR.

Toutes les actions nouvelles seront souscrites par J.P. Morgan à un prix égal au cours moyen pondéré par les volumes des actions SCOR sur Euronext Paris pendant les trois jours de bourse précédant l'exercice des bons, auquel sera appliqué une décote de 5%.

J.P. Morgan s'est engagé à souscrire les actions nouvelles, mais n'a pas l'intention de devenir un actionnaire de long terme de SCOR, et revendra ses actions par voie de placements privés et/ou de cessions sur le marché. A cet égard, SCOR et J.P. Morgan ont conclu un accord de partage des profits, qui prévoit que 75 % du profit, s’il y en a un, sera rétrocédé à SCOR. Si la revente des nouvelles actions est réalisée immédiatement après l’exercice des bons dans le cadre d’une transaction réalisée hors marché, la part de profit due à SCOR sera versée sous forme d’actions SCOR afin de limiter l’impact dilutif de la transaction pour les actionnaires de SCOR.

A compter de la notification de la survenance d’un événement déclencheur par SCOR à J.P. Morgan et jusqu’à l’exercice des bons, il sera interdit à J.P. Morgan de conclure des opérations de couverture sur les actions SCOR, à l’exception des opérations usuelles conclues de manière indépendante dans le cadre des activités bancaires et de courtage de J.P. Morgan et de ses filiales.

A titre d’illustration :

a/ Dans les conditions de marché actuelles (c'est-à-dire pour un prix d'émission de EUR 36,4 sur la base d'une décote de 5 % sur un cours moyen pondéré du volume d’actions sur trois jours de bourse EUR 38,34 par action), le tirage de la totalité de la couverture (EUR 300 millions) représenterait au maximum 4,4 % du capital social de SCOR5.

b/ Dans le cas très défavorable où une tranche unique de EUR 150 millions serait tirée en raison de la chute du cours de l’action SCOR, en prenant pour base un cours moyen pondéré du volume d’actions sur trois jours de bourse de EUR 10 par action (c'est-à-dire pour un prix d'émission de EUR 9,5 par action après décote de 5 %), la transaction représenterait 8,4 % du capital social de SCOR6.

Compte tenu de ces niveaux de dilution théorique et du fait que le nombre d’actions nouvelles susceptible de résulter de l’exercice des bons est limité à 10% du capital social de SCOR, la mise en place de cette ligne d'émission contingente d'actions ne donne pas lieu à un prospectus soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers (AMF). Si le mécanisme de capital contingent est déclenché, SCOR communiquera au marché les informations pertinentes conformément à la réglementation en vigueur au moment du tirage ou de l'émission des actions nouvelles en ce qui concerne les circonstances de l'émission, le montant du tirage, le prix d'émission, le nombre d'actions émises et les conséquences d'une telle émission pour ses actionnaires.

Cette opération n’aura aucun impact sur les comptes 2019 de SCOR sous réserve du montant de souscription non significatif reçu par SCOR de la part de J.P. Morgan au moment de l’émission des bons (EUR 0,001 par bon).

Impact dilutif potentiel limité de l'opération pour les actionnaires de SCOR

Cette couverture financière est une ligne d'émission contingente d'actions, qui ne peut être déclenchée qu’en cas de survenance des événements déclencheurs décrits ci-dessus. Son impact dilutif potentiel dépend donc de la probabilité de survenance de tels événements et du cours de l’action lors de l’événement déclencheur.

La direction de SCOR considère que cette solution de capital contingent procure à ses actionnaires un bénéfice économique net important, dans la mesure où la comparaison avec la rétrocession traditionnelle et les titres assurantiels ILS est nettement favorable et où elle permet à SCOR d'optimiser ses coûts de protection des risques pour un impact dilutif potentiel limité. SCOR estime que la probabilité annuelle de survenance d’un de ces déclencheurs au cours du programme est inférieure à 2 % ce qui ramène, en pratique, la dilution moyenne attendue autour de 0,1 %7.

Le tableau suivant résume l'impact dilutif potentiel de l'opération dans divers scénarii pour un actionnaire détenant 1 % du capital social de SCOR avant l’émission d’actions (calculé sur la base du nombre d'actions composant le capital social au 31 octobre 2019).

Prix d’émission des actions	Scénario	Nombre d’actions nouvelles émises	Participation de l’actionnaire
			Sur une base non diluée(1)	Sur une base diluée (2)
Au cours moyen actuel pondéré par les volumes à 3 jours de EUR 38,3 (prix d’émission = EUR 36,4)	Aucun événement	0	1,000 %	0,991 %

	Tirage de deux tranches	8 244 722	0,958 %	0,950 %

(1) Sur la base de la dilution du capital social au 31 octobre 2019.(2) Sur la base de la dilution du capital social au 31 octobre 2019 qui résulterait de l'exercice de l'ensemble des options de souscription d'actions existantes, exerçables ou non (y compris toutes les options « hors de la monnaie » à la date du présent communiqué) et l’acquisition définitive de toutes les actions attribuées gratuitement.

Ce tableau se lit comme suit : un actionnaire détenant à ce jour 1 % du capital social de SCOR (sur une base non diluée) détiendrait, en cas d’événement déclencheur, 0,958 % du capital à l’issue de l’exercice des bons sur la base d’un prix d’émission de EUR 36,4 par action (décote incluse).

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Contacts

PresseAnette Rey+33 (0)1 58 44 82 82arey@scor.com

Relations InvestisseursIan Kelly+44 (0)203 207 8561ikelly@scor.com

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Enoncés prévisionnels

SCOR ne communique pas de « prévisions du bénéfice » au sens de l’article 2 du Règlement (CE) n°809/2004 de la Commission européenne. En conséquence, les énoncés prévisionnels dont il est question au présent paragraphe ne sauraient être assimilés à de telles prévisions de bénéfice. Certains énoncés contenus dans ce communiqué peuvent avoir un caractère prévisionnel, y compris, notamment, les énoncés annonçant ou se rapportant à des évènements futurs, des tendances, des projets ou des objectifs, fondés sur certaines hypothèses ainsi que toutes les déclarations qui ne se rapportent pas directement à un fait historique ou avéré. Les énoncés prévisionnels se reconnaissent à l’emploi de termes ou d’expressions indiquant, notamment, une anticipation, une présomption, une conviction, une continuation, une estimation, une attente, une prévision, une intention, une possibilité d’augmentation ou de fluctuation ainsi que toutes expressions similaires ou encore à l’emploi de verbes à la forme future ou conditionnelle. Une confiance absolue ne devrait pas être placée dans de tels énoncés qui sont par nature soumis à des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs, lesquels pourraient conduire à des divergences importantes entre les réalisations réelles d’une part, et les réalisations annoncées dans le présent communiqué, d’autre part.

Le Document de référence 2018 de SCOR déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 4 mars 2019 sous le numéro D.19-0092 (le « Document de référence »), décrit un certain nombre de facteurs, de risques et d’incertitudes importants qui pourraient affecter les affaires du groupe SCOR. En raison de l’extrême volatilité et des profonds bouleversements qui sont sans précédent dans l’histoire de la finance, SCOR est exposé aussi bien à des risques financiers importants qu’à des risques liés au marché des capitaux, ainsi qu’à d’autres types de risques, qui comprennent les fluctuations des taux d’intérêt, des écarts de crédit, du prix des actions et des taux de change, l’évolution de la politique et des pratiques des agences de notation, ainsi que la baisse ou la perte de la solidité financière ou d’autres notations. Les informations financières du Groupe sont préparées sur la base des normes IFRS et des interprétations publiées et approuvées par l’Union européenne. Les informations financières ne constituent pas un ensemble d’états financiers trimestriels/semestriels tel que défini dans le rapport IAS 34 « Information financière intermédiaire ».

1 Et dans la limite de 10% du capital social.

2 Le montant des pertes nettes définitives estimées correspond à la somme des pertes nettes définitives estimées individuelles liées à l’ensemble des catastrophes naturelles survenues au cours d'une année calendaire donnée. La perte nette définitive estimée individuelle est l'impact estimé avant impôt de tout événement de type catastrophe naturelle éligible, net de tous les montants récupérables (via des contrats de réassurance ou de dérivés) et des frais supplémentaires tels qu'enregistrés dans les comptes du groupe SCOR.3 Le montant des sinistres nets définitifs correspond à la somme de l’ensemble des sinistres relatifs aux événements de type catastrophes non naturelles ayant des répercussions sur la branche vie du groupe SCOR sur deux (2) semestres consécutifs (à savoir le montant des bénéfices et des sinistres bruts – montant des bénéfices et des sinistres cédés durant une période donnée).4 Du 29 novembre 2019 au 3 décembre 2019.

5 Sur la base du capital social de SCOR composé de 187 000 516 actions au 31 octobre 2019 tel qu'annoncé par le groupe SCOR le 7 novembre 2019.6 Idem note 5.7 Sur la base d’un prix d’émission de EUR 36,4 par action.

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