2CRSi
annonce le lancement d’une levée de fonds de 8 à 12 millions
d'euros pour accélérer sa croissance sur le marché des serveurs
pour l’Intelligence Artificielle
-
Levée de
fonds d’un montant global d’environ 8 millions d’euros, pouvant
être porté à 12 millions d’euros, composée (i) d’une offre auprès
d’investisseurs qualifiés via la construction accélérée d’un livre
d’ordres et (ii) d’une offre au public auprès d’investisseurs
particuliers via la plateforme PrimaryBid dans les mêmes conditions
financières que le Placement Privé action
-
Engagements
de souscription irrévocables des actionnaires et co-fondateurs
Alain Wilmouth et Michel Wilmouth à hauteur d’un montant total de
1M€
-
Clôture de
l’offre PrimaryBid le 13 mars 2024 à 22h00 et de l’offre auprès
d’investisseurs qualifiés le 14 mars 2024 avant l’ouverture des
marchés (sous réserve d’une clôture anticipée)
Strasbourg
(France), le 13 mars 2024 - 2CRSi (ISIN : FR0013341781) (la
« Société »),
leader dans la conception et la fabrication de serveurs
informatiques écoénergétiques haute performance, annonce aujourd’hui le lancement d’une
levée de fonds pour un montant global d’environ 8 millions d’euros,
pouvant être porté à environ 12 millions d’euros en cas de demande
suffisante (l’« Offre
Globale ») composée (i) d'une offre auprès d’investisseurs
qualifiés via la construction accélérée d’un livre d’ordres (le
« Placement
Privé ») et (ii) d'une offre au public auprès
d’investisseurs particuliers via la plateforme PrimaryBid (l’
« Offre
PrimaryBid »).
Alain Wilmouth, Fondateur et
Président Directeur Général, commente l’opération :
« Avec
une expertise de vingt ans dans la création et la production de
serveurs performants et économes en énergie, 2CRSi a enregistré des
commandes sans précédent depuis la fin de 2023. La montée en
puissance de l'intelligence artificielle nous positionne
avantageusement pour saisir les opportunités d'un marché influencé
par des défis économiques et écologiques significatifs. Notre
dynamisme et notre innovation nous ont permis de nous positionner
parmi les leaders mondiaux, faisant de 2CRSi le premier "Solutions
Integration Partner" français à obtenir la certification Elite
Partner de Nvidia. Motivés par l'enthousiasme et l'implication de
nos équipes, nous prévoyons que l'année 2024 sera un moment clé.
Nous espérons que ces perspectives, appuyées par notre carnet de
commandes robuste, continueront de recevoir le soutien de nos
actionnaires existants et d'attirer de nouveaux investisseurs avec
l'augmentation de capital initiée aujourd'hui. Notre ambition pour
l'exercice 2025-2026 est de réaliser plus de 300 millions d'euros
de chiffre d'affaires consolidé avec une marge d'EBITDA dépassant
12%. »
Raisons de
l’Offre Globale
La levée de fonds, sur la
base d’un montant cible d’environ 8 millions d’euros, pouvant être
porté à environ 12 millions d’euros en cas de demande suffisante,
doit permettre à 2CRSi de se doter de fonds propres supplémentaires
pour augmenter ses ventes de serveurs pour l’intelligence
artificielle (IA), en sécurisant ses approvisionnements de
composants NVIDIA devant équiper des serveurs.
Ce marché, où 2CRSi jouit
d'une reconnaissance internationale, est stimulé par une explosion
de la demande mondiale pour des solutions technologiques de
serveurs haute performance et de puissance de calcul hébergée.
Ainsi, un nouveau cycle de développement s'amorce pour 2CRSi,
caractérisé par une accélération des facturations et une
augmentation des prises de commandes au cours des derniers
mois.
Ainsi, le chiffre d’affaires
consolidé (non audité) sur la période du 1er
mars 2023 au 29 février 2024
s’est établi à 98 millions d’euros, dont 31,3 millions d’euros
facturés sur le seul mois de février. Le carnet de commandes au 29
février 2024 ressortait, quant à lui, à un niveau record de 47
millions d’euros, à facturer avant la fin de l’exercice en cours
(30 juin 2024). Ces chiffres n’intègrent pas l’impact du contrat US
d’une valeur globale de 610 millions de dollars dont la facturation
débutera sur l’exercice 2024/25, et n’intègrent pas Green
Data.
Cette solide dynamique permet
de confirmer les
objectifs fixés pour l’exercice de 16 mois en cours à clôturer au
30 juin 2024 (exercice 2023-2024) : l’atteinte d’un chiffre d’affaires
consolidé supérieur à 150 millions d’euros associé à une marge
d’EBITDA supérieure à 3%. Les avancées récentes sont également en
ligne avec les ambitions annoncées pour l’exercice 2025-2026, soit
un chiffre d’affaires consolidé supérieur à 300 millions d’euros et
une marge d’EBITDA supérieure à 12%.
Modalités
de l’Offre Globale
Conformément aux décisions
prises par le Conseil d'Administration réuni le 13 mars 2024,
l’Offre Globale sera réalisée par le biais de deux offres
distinctes mais concomitantes :
-
Un placement privé auprès
d’investisseurs qualifiés conformément à l’article L411-2 du code
monétaire et financier, en France et hors de France, à l’exception
de certains pays, notamment des Etats-Unis d’Amérique, selon la
procédure dite de construction accélérée du livre
d’ordres (conformément à la 10ème
résolution de l’assemblée
générale à caractère mixte du 30 novembre 2023) ; et
-
Une offre au public destinée
aux particuliers via la plateforme PrimaryBid (conformément à la
9ème
résolution de l’assemblée
générale à caractère mixte du 30 novembre 2023), qui s’effectuera
selon une allocation proportionnelle aux demandes dans la limite du
montant alloué à cette offre au public, avec une réduction des
allocations en cas de demandes excédentaires le cas échéant, dans
les mêmes conditions financières que le Placement
Privé.
Le prix par action du
Placement Privé sera égal à une décote de 20% par rapport à la
moyenne des cours pondérée par les volumes de l’action 2CRSi des 3
dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de
l’émission (soit les 11, 12 et 13 mars 2024). Le prix de
souscription des actions nouvelles dans le cadre de l’Offre
PrimaryBid sera égal au prix des actions nouvelles offertes dans le
cadre du Placement Privé.
Le montant de l’Offre Globale
dépendra exclusivement des ordres reçus pour chacun des volets
précités sans possibilité de réallocation des montants attribués de
l’un vers l’autre. Il est précisé que l’Offre PrimaryBid destinée
aux particuliers est accessoire par rapport au Placement Privé et
qu’elle représentera un maximum de 20% du montant de l’Offre
Globale, dans la limite de 8 millions d’euros. En tout état de
cause, l’Offre PrimaryBid ne sera pas réalisée si l’augmentation de
capital dans le cadre du Placement Privé n’est pas réalisée. Le
Placement Privé n'est pas conditionné par l'Offre
PrimaryBid.
Le processus de
construction
accélérée du livre d’ordres pour le Placement Privé
débutera immédiatement après la
publication de ce communiqué de presse et se terminera avant l’ouverture des marchés le 14
mars 2024, sous réserve d’une
clôture anticipée ou prolongée. L’Offre PrimaryBid débutera
immédiatement et se terminera ce jour à 22h00 CET, sous réserve
d’une clôture anticipée.
Le nombre final d’actions à
émettre sera décidé par le Président Directeur Général de la
Société à l’issue de l’Offre Globale, en vertu et dans les limites
des subdélégations de compétence conférées par le Conseil
d'Administration et conformément aux 9ème
et 10ème
résolutions de l’assemblée
générale à caractère mixte du 30 novembre 2023.
Le règlement-livraison des actions nouvelles ordinaires
à émettre
dans le cadre de l’Offre Globale et leur admission aux négociations sur le
marché Euronext Growth® Paris sont prévus le 18 mars 2024. Les
actions nouvelles seront de même catégorie et fongibles avec les
actions existantes, bénéficieront de tous les droits attachés aux
actions existantes et seront admises aux négociations sur le marché
Euronext Growth® Paris sous le même code ISIN
FR0013341781.
Engagements
de souscription
Préalablement au lancement de
l’Offre Globale, Alain Wilmouth, actionnaire, co-fondateur et PDG
de 2CRSi, s’est engagé de manière irrévocable à placer un ordre de
souscription dans le cadre de l’Offre Globale pour un montant total
de 950k€ dont 650k€ par compensation de créances via sa holding HAW
(Holding Alain Wilmouth), et directement pour un montant de 300k€
en numéraire étant précisé que ce dernier engagement pourrait être
réduit en cas de forte sursouscription.
Michel Wilmouth, actionnaire
et co-fondateur de 2CRSi, s’est engagé de manière irrévocable à
placer un ordre de souscription dans le cadre de l’Offre Globale, à
titre personnel et par compensation de créances, d’un montant de
50k€.
L’ensemble des engagements de
souscription représente un montant total de 1 million
d’euros.
Engagements
de conservation et d’abstention
Dans le cadre de l’Offre
Globale, les actionnaires co-fondateurs, Alain Wilmouth
(co-fondateur et Président Directeur Général de 2CRSi, détenant
directement et indirectement 59% du capital avant l’Offre Globale)
et Michel Wilmouth (co-fondateur de 2CRSi détenant 4,5% du capital
avant l’Offre Globale) ont réitéré leur vision et leur engagement
dans 2CRSi en prenant un engagement de conservation de 270 jours
portant sur la totalité des titres qu’ils détiendront post-Offre
Globale, sous réserve des exceptions usuelles.
Par ailleurs, la Société
s’est engagée à ne pas procéder à l’émission d’actions ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital pendant une période de
180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de
l'Offre Globale, sous réserve de certaines exceptions
usuelles.
Éligibilité
de l'Offre Globale au dispositif 150-0 B ter du CGI (remploi de
plus-value de cession) et au PEA et PEA PME-ETI
La Société est éligible
au dispositif de l’article 150-0 B ter du CGI (remploi
du produit de cession). Les investisseurs susceptibles de
bénéficier de ce régime sont invités à consulter leur conseiller
fiscal habituel afin d'apprécier leur situation personnelle au
regard de la réglementation spécifique applicable.
Enfin, la Société rappelle
respecter les critères d'éligibilité au PEA PME-ETI précisés par
les dispositions des articles L. 221-32-2 et D.221-113-5 et
suivants du Code monétaire et financier. En conséquence, les
actions 2CRSi peuvent pleinement être intégrées au sein des plans
d'épargne en actions (PEA) et des comptes PEA PME-ETI, qui
bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA
classique.
Intermédiaires
Portzamparc – Groupe BNP
Paribas et Gilbert Dupont – Groupe Société Générale interviennent
en tant que Coordinateurs globaux & Teneurs de livres
Associés.
Le cabinet Jeantet intervient
en qualité de conseil juridique et l’agence SEITOSEI.ACTIFIN
Financial & Corporate Communication en qualité de conseil en
communication financière.
Souscription à l’Offre
PrimaryBid
Dans le cadre de l'Offre
PrimaryBid, les investisseurs pourront uniquement souscrire par
l'intermédiaire des partenaires de PrimaryBid mentionnés sur le
site de PrimaryBid (www.PrimaryBid.fr). L'Offre PrimaryBid ne fait
pas l'objet d'un contrat de placement. Pour plus de détails,
veuillez consulter le site de PrimaryBid à l'adresse
www.PrimaryBid.fr.
Facteurs de
risque
L'attention du public est
portée sur les facteurs de risques relatifs à 2CRSi et à son
activité, présentés au sein du rapport financier annuel 2022-2023
publié par la Société et disponible sans frais sur le site internet
de 2CRSi. La réalisation de tout ou partie de ces risques est
susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la
situation financière, les résultats, le développement ou les
perspectives de 2CRSi. Les facteurs de risques présentés dans
lesdits documents sont identiques à la date du présent
communiqué.
En complément, les
investisseurs sont invités à prendre en considération les risques
spécifiques suivants :
-
les actionnaires ne
participant pas au Placement Privé ou à l’Offre PrimaryBid réalisée
concomitamment verront leur participation dans le capital social de
la Société diluée à la suite de ces augmentations de capital ou en
cas de nouvel appel au marché pour financer la croissance de la
Société ;
-
des ventes d’actions de la
Société pourraient intervenir sur le marché et pourraient avoir un
impact défavorable sur le prix de marché de l’action de la Société.
En particulier, des ventes d’actions de la Société par des
actionnaires importants de la Société pourraient avoir un impact
défavorable sur le prix de marché de l’action de la Société
;
-
le prix de marché des actions
de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de
souscription des actions nouvelles ; et
-
la volatilité et la liquidité
des actions de la Société pourraient fluctuer
significativement.
De tels événements pourraient
avoir un effet défavorable significatif sur le prix de marché des
actions de la Société.
Prospectus
L’Offre Globale ne donne pas
lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des
marchés financiers.
Ce communiqué ne constitue
pas un prospectus en vertu du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement
européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié, ou une
offre au public.
À
propos
de
2CRSi
Créé à
Strasbourg, le groupe 2CRSi conçoit, produit et commercialise des
serveurs informatiques haute performance sur mesure et
éco-responsables. Sur l’exercice 2022-2023, le Groupe a réalisé un
chiffre d’affaires de 184 millions d’euros. Le Groupe commercialise
désormais son offre de solutions innovantes (calcul, stockage et
réseau) dans plus de 50 pays. 2CRSi est côté depuis juin 2018 sur
le marché réglementé d’Euronext à Paris (Code ISIN : FR0013341781)
et ses titres ont été transféré sur Euronext Growth en novembre
2022. Pour plus d’informations
: www.2crsi.com
Pour plus d’informations
: www.2crsi.com
Contacts
2CRSi
2CRSi
Jean-Philippe
LLOBERA
Responsable
Communication
investors@2crsi.com
03 68 41 10
70
|
Seitosei.Actifin
Foucauld Charavay
Communication
financière
foucauld.charavay@seitosei-actifin.comFoucauld.charavay@seitosei-actifin.com
01 80 18 26
33
|
Seitosei.Actifin
Michael Scholze
Relations
Presse financière michael.scholze@seitosei-actifin.com
01 56 88 11
14
|
AVERTISSEMENT
Ce
communiqué
de presse, et les informations qu’il contient, ne constitue ni une
offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre
d’achat ou de souscription, des actions de la Société dans un
quelconque pays.
La
diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet
d’une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes
physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le communiqué
de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se
conformer à ces lois et règlements.
Le présent
communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et
non pas un prospectus au sens du Règlement Prospectus.
Ce
communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs
mobilières ou une quelconque sollicitation d’offre d’achat ou de
souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique. Les
actions, ou toute autre titre, de la Société ne peuvent être
offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique qu’à la suite d’un
enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933 (le
« Securities
Act »),
tel que modifié, ou dans le cadre d’une exemption à cette
obligation d’enregistrement. L’opération pourra exceptionnellement
s’adresser à un nombre limité (i) d’ investisseurs
qualifiés aux Etats-Unis (« qualified
institutional buyers »
ou « QIB »)
au sens de la Règle 144A (« Rule
144A »)
en vertu du US
Securities Act de
1933, tel que modifié et/ou (ii) des investisseurs institutionnels
accrédités (« institutional
accredited investors »)
au sens de la Rule
501 (a)
(1), (2), (3), (7), (8), (12) ou (13) de la Regulation
D du
Securities Act (« IAI »)
en vertu d’une dispense d’enregistrement conformément à
la Section
4(a)(2) du
Securities Act, notamment dans le cadre de l’Emission Réservée à
une Catégorie de Personnes, sous réserve d’entrer dans les
catégories déterminées conformément à l’article L. 225-138 du Code
de commerce. Les actions de la Société seront offertes ou vendues
uniquement en dehors des Etats-Unis d’Amérique et dans le cadre
d’opérations extraterritoriales (offshore transactions),
conformément à la Regulation S du Securities Act. La Société n’a
pas l’intention d’enregistrer l’opération en totalité ou en partie
aux Etats-Unis d’Amérique ni de faire une offre au public aux
Etats-Unis d’Amérique.
S’agissant
des Etats membres de l’Espace économique européen, aucune action
n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une
offre au public des actions objets de ce communiqué nécessitant la
publication par la Société d’un prospectus dans un Etat membre
autre que la France. En conséquence, les actions de la Société ne
peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats
membres autre que la France, sauf dans les cas ne nécessitant pas
la publication par la société d’un prospectus au titre du Règlement
Prospectus et/ou des réglementations applicables dans cet Etat
membre.
S’agissant du
Royaume-Uni, le communiqué s’adresse uniquement aux personnes qui
(i) sont des professionnels en matière d’investissements au sens de
l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000
(Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’actuellement en vigueur,
ci-après le « Financial
Promotion Order »),
(ii) sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) (« high net worth
companies, unincorporated associations etc. ») du Financial
Promotion Order, (iii) sont en dehors du Royaume-Uni, ou (iv) sont
des personnes à qui une invitation ou une incitation à s’engager
dans des activités d’investissement (au sens de la section 21 du
Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de
l’émission ou de la cession de toutes valeurs mobilières peut être
légalement communiquée, directement ou indirectement (toutes ces
personnes étant dénommées ensemble, les « Personnes Habilitées »).
Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne
peut être utilisé par aucune personne autre qu’une Personne
Habilitée.
Le présent
communiqué de presse ne doit pas être publié, transmis ou
distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des
Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.
Le présent
communiqué de presse contient des indications sur les objectifs de
la Société ainsi que des déclarations prospectives. Ces
informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas
être interprétées comme des garanties que les faits et données
énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des
données, des hypothèses et des estimations considérées comme
raisonnables par la Société. Cette dernière n’est pas en mesure
d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs
susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son
activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un
risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats
significativement différents de ceux mentionnés dans toute
information prospective. Ces informations sont données uniquement à
la date du présent communiqué de presse. La Société ne prend aucun
engagement de publier des mises à jour de ces informations ni des
hypothèses sur lesquelles elles sont basées, à l’exception de toute
obligation légale ou réglementaire qui lui serait
applicable.
Enfin,
le présent communiqué de presse peut être rédigé en langue
française et en langue anglaise. En cas de différences entre les
deux textes, la version française prévaudra.