COMPAGNIE DU CAMBODGE : COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET DE
NOTE EN RÉPONSE AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN
RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ COMPAGNIE DU
CAMBODGE
COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 10 OCTOBRE 2024
RELATIF AU
DÉPÔT DU PROJET DE NOTE EN RÉPONSE AU PROJET D’OFFRE
PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES
ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ
COMPAGNIE DU CAMBODGE
INITIÉE PAR
AMF
AUTORITÉ DES MARCHÉ FINANCIERS
Le présent communiqué est diffusé en application
des dispositions de l’article 231-26 II du règlement général de
l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »).
Le projet d’offre et le projet de note
en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.
AVIS IMPORTANT
En application des dispositions des articles
231-19, et 261-1 et suivants du RGAMF, le rapport du cabinet
Accuracy, agissant en qualité d’expert indépendant
(l’« Expert Indépendant »), est inclus
dans le projet de note en réponse
Le projet de note en réponse, qui a été déposé
auprès de l’AMF le 10 octobre 2024 (le « Projet de
Note en Réponse ») est disponible sur les sites
Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Compagnie du Cambodge
(www.compagnie-du-cambodge.com) et peut être obtenu sans frais sur
simple demande auprès de Compagnie du Cambodge (31/32, Quai de Dion
Bouton - 92800 Puteaux).
Conformément à l’article 231-28 du RGAMF, les
autres informations relatives aux caractéristiques, notamment
juridiques, financières et comptables de Compagnie du Cambodge
seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public
au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique
de retrait selon les mêmes modalités.
1 RAPPEL DES
PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE
1.1 Présentation de l’Offre
En application du Titre III du Livre II et plus
particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du RGAMF, Bolloré SE,
une société européenne dont le siège social est situé à Odet –
29500 Ergué-Gabéric, enregistrée sous le numéro
055 804 124 R.C.S Quimper
(« Bolloré » ou
l’« Initiateur »), a déposé auprès de
l’AMF le 13 septembre 2024 un projet d’offre publique de retrait
sur la Société (l’« Offre Publique de
Retrait ») qui sera suivie d’un retrait obligatoire
(le « Retrait Obligatoire »), et, avec
l’Offre Publique de Retrait, l’
« Offre ») sur la société Compagnie du
Cambodge, une société anonyme à Directoire et Conseil de
surveillance dont le siège est situé 31/32, Quai de Dion Bouton –
92800 Puteaux, enregistrée sous le numéro 552 073 785
R.C.S. Nanterre (« Compagnie du
Cambodge » ou la
« Société »), dont les actions sont
admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé
d’Euronext Paris (« Euronext Paris »)
sous le code ISIN FR0000079659, mnémonique « CBDG », dont
les conditions sont décrites ci-après ainsi que dans le projet de
note d’information déposé par l’Initiateur1 (le «
Projet de Note d’Information »).
L’Offre Publique de Retrait est une offre
publique alternative composée :
- d’une offre publique d’achat (la « Branche en
Numéraire ») aux termes de laquelle les actionnaires
de Compagnie du Cambodge pourront céder leurs actions au prix de
93,00 euros par action (le « Prix
d’Offre ») ;
- d’une offre publique d’échange (la « Branche en
Titres ») aux termes de laquelle les actionnaires de
Compagnie du Cambodge pourront échanger 1 action Compagnie du
Cambodge contre 4,07 actions Universal Music Group N.V. (la
« Parité d’Échange »), une société à
responsabilité limitée (naamloze vennootschap) de droit
néerlandais, dont le siège statutaire (statutaire zetel)
est situé à Amsterdam, Pays-Bas et le siège social à
‘s-Gravelandseweg 80, 1217 EW, Hilversum, Pays-Bas, immatriculée à
la Chambre de commerce des Pays-Bas (Kamer van Koophandel)
sous le numéro d’identification 81106661, dont les actions sont
admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à
Amsterdam (« Euronext Amsterdam ») sous
le code ISIN NL0015000IY2, mnémonique « UMG »
(« UMG »), détenues en portefeuille par
l’Initiateur.
À la date du Projet de Note en Réponse,
l’Initiateur détient, directement ou indirectement, seul ou de
concert, 555.428 actions Compagnie du Cambodge représentant autant
de droits de vote, soit 99,23% du capital et des droits de vote
théoriques de Compagnie du Cambodge2.
Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique
de Retrait, il est prévu que3, sous réserve notamment de
l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires de Compagnie
du Cambodge, convoquée pour le 21 octobre 2024 :
- la valeur nominale (actuellement de 42 euros par action) des
559.735 actions composant le capital social de Compagnie du
Cambodge soit divisée par 100, de sorte à ce que le capital social
de Compagnie du Cambodge se compose de 55.973.500 actions de 0,42
euro de valeur nominale chacune (la « Division du
Nominal ») ;
- Compagnie du Cambodge absorbe la Société des Chemins de Fer et
Tramways du Var et du Gard (« VG »)
selon une parité, postérieurement à la Division du Nominal, de 110
actions Compagnie du Cambodge pour 1 action VG (la
« Fusion VG-CDC » et, avec la Division
du Nominal, les « Opérations
Préalables »), qui aurait pour effet de porter le
capital de Compagnie du Cambodge de 55.973.500 actions à 60.708.890
actions, par l’émission de 4.735.390 actions nouvelles.
L’Offre Publique de Retrait porte sur la
totalité des actions existantes Compagnie du Cambodge à l’issue des
Opérations Préalables non détenues, directement ou indirectement,
seul ou de concert, par l’Initiateur4, soit au moment de
sa mise en œuvre un nombre total maximum de 690.070 actions de la
Société représentant autant de droits de vote, soit, 1,14% du
capital et des droits de vote théoriques de la Société5,
déterminé comme suit :
Actions existantes après création des 4.735.390 actions nouvelles à
émettre dans le cadre de la Fusion VG-CDC6 : |
60.708.890 |
moins actions détenues directement par l’Initiateur
(postérieurement aux Opérations Préalables) : |
5.596.400 |
moins actions détenues par les autres sociétés du groupe
Bolloré (postérieurement aux Opérations
Préalables)4 : |
54.422.420 |
Total des actions visées par l’Offre (postérieurement aux
Opérations Préalables) : |
690.070 |
À l’issue des Opérations Préalables, il est
prévu que Bolloré détienne directement ou indirectement, seul ou de
concert, 60.025.740 actions Compagnie du Cambodge représentant
autant de droits de vote, soit 98,87% du capital et des droits de
vote théoriques de Compagnie du Cambodge6.
Il n’existe pas de titres de capital ou
instruments financiers pouvant donner accès, immédiatement ou à
terme, au capital ou aux droits de vote de Compagnie du Cambodge,
autres que les actions composant le capital social de la Société à
la date du Projet de Note en Réponse.
L’Offre Publique de Retrait sera ouverte pour
une durée de 15 jours de négociation.
Dans la mesure où l’Initiateur détient d’ores et
déjà directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 90%
du capital et des droits de vote de la Société, et que ce seuil
continuera d’être satisfait à l’issue des Opérations Préalables,
l’Offre Publique de Retrait sera suivie d’un Retrait Obligatoire.
Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions Compagnie du
Cambodge visées par l’Offre Publique de Retrait non apportées à
celle-ci seront par conséquent transférées à l’Initiateur,
moyennant une indemnisation exclusivement en numéraire égale au
Prix d’Offre (soit 93,00 euros par action Compagnie du Cambodge),
nette de tout frais.
Conformément à l’article 231-13 du RGAMF,
l’Offre est présentée par Natixis et Société Générale (les
« Établissements
Présentateurs »),
qui garantissent la teneur et le caractère irrévocable des
engagements pris par l’Initiateur relatifs à l’Offre.
1.2 Contexte et motifs de l’Offre
1.2.1 Contexte
Le contexte de l’Offre est plus détaillé à la
section 1.1. du Projet de Note d’Information.
Il convient de noter qu’à la suite de la
fusion-absorption de sa filiale à 100% Compagnie de Cornouaille,
intervenue le 17 juillet 2024, Bolloré s’est vu transférer, entre
autres, 329.517.854 actions UMG préalablement détenues par
Compagnie de Cornouaille à cette date.
Le 10 juillet 2024, les sociétés Compagnie du
Cambodge et VG ont annoncé le projet de Fusion VG-CDC, et les
sociétés Financière Moncey et Compagnie des Tramways de Rouen («
CTR ») ont annoncé, le même jour, le projet de
fusion-absorption de la seconde par la première (la «
Fusion Rouen-Moncey »).
Le 12 septembre 2024, le directoire de Compagnie
du Cambodge et le conseil d’administration de VG ont approuvé les
termes du projet de Fusion VG-CDC, d’une part, et les conseils
d’administration de Financière Moncey et de CTR ont approuvé les
termes du projet de Fusion Rouen-Moncey, d’autre part.
Le 13 septembre 2024, en sus de l’Offre, Bolloré
a déposé auprès de l’AMF un projet d’offre publique de retrait
suivi d’un retrait obligatoire respectivement sur les sociétés
Financière Moncey et Société Industrielle et Financière de
l’Artois, toutes deux étant également assorties d’une branche
alternative d’échange consistant en la remise d’actions UMG
détenues en portefeuille par Bolloré. Ces trois projets d’offres ne
sont pas inter-conditionnés à leurs réalisations respectives.
Dans cette perspective, l’Initiateur a mandaté
les Établissements Présentateurs, afin de procéder à une évaluation
des actions Compagnie du Cambodge, qui figure en section 3
(Éléments d’appréciation des termes de l’Offre) du Projet
de Note d’Information.
1.2.2 Motifs de l’Offre
L’Offre s’inscrit dans le cadre des mesures de
rationalisation et de simplification des structures du groupe
Bolloré visant à réduire ses coûts de gestion administrative et
fonctionnelle.
La mise en œuvre du Retrait Obligatoire
permettra à la Société de mettre fin à l’admission de ses titres à
la négociation sur un marché réglementé et par conséquent de
réduire les coûts induits par les obligations législatives et
réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis
aux négociations sur un marché réglementé, étant rappelé que
l’Initiateur étant lui-même une société cotée, il reste par
ailleurs soumis auxdites obligations légales et règlementaires.
1.3 Rappel des principaux termes de
l’Offre
1.3.1 Principaux termes de
l’Offre Publique de Retrait
En application des dispositions de l’article
231-13 du RGAMF, les Établissements Présentateurs, agissant pour le
compte de l’Initiateur, ont déposé le 13 septembre 2024 le projet
d’Offre auprès de l’AMF, sous la forme d’une offre publique de
retrait qui sera suivie d’un retrait obligatoire visant les actions
Compagnie du Cambodge.
Les Établissements Présentateurs garantissent,
conformément aux dispositions de l’article 231-13 du RGAMF, la
teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par
l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
En application des articles 236-1 et suivants du
RGAMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement à offrir aux
actionnaires de la Société la possibilité d’apporter leurs actions
à l’Offre Publique de Retrait, pendant une période de 15 jours de
négociation, en contrepartie :
- d’un Prix d’Offre de 93,00 euros par action Compagnie du
Cambodge apportée à la Branche en Numéraire ; et/ou
- d’une Parité d’Échange de 4,07 actions UMG, détenues en
portefeuille par l’Initiateur, contre 1 action Compagnie du
Cambodge apportée à la Branche en Titres, étant précisé qu’aucune
fraction d’action UMG ne pourra être remise par l’Initiateur et que
les rompus éventuels seront traités conformément à la procédure
visée en section 2.6. du Projet de Note d’Information. Le nombre,
la provenance et les caractéristiques des actions UMG sont
détaillés à la section 2.5. du Projet de Note d’Information.
Les actionnaires de Compagnie du Cambodge
pourront apporter en tout ou partie leurs actions soit à la Branche
en Numéraire, soit à la Branche en Titres, soit en les répartissant
entre la Branche en Numéraire et la Branche en Titres.
1.3.2 Procédure d’apport à l’Offre
Publique de Retrait
La procédure d’apport à l’Offre est décrite à la
section 2.4. du Projet de Note d’Information.
1.3.3 Calendrier indicatif
de l’Offre
Le calendrier indicatif de l’Offre est décrit à la
section 2.8. du Projet de Note d’Information.
1.3.4 Retrait Obligatoire
suite à l’Offre Publique de Retrait
Conformément aux dispositions de l’article L.
433-4, II du Code monétaire et financier et de l’article 237-1 et
suivants du RGAMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, les
actions Compagnie du Cambodge qui n’auront pas été présentées à
l’Offre Publique de Retrait, seront transférées à l’Initiateur,
moyennant une indemnisation exclusivement en numéraire égale au
Prix d’Offre (soit 93,00 euros par action Compagnie du Cambodge),
nette de tout frais.
Il est précisé que cette procédure entraînera la
radiation des actions Compagnie du Cambodge d’Euronext Paris.
Les modalités détaillées du Retrait Obligatoire
sont présentées à la section 2.7. du Projet de Note
d’Information.
1.3.5 Restrictions concernant l’Offre à
l’étranger
Les restrictions concernant l’Offre à l’étranger
sont décrites à la section 2.12. du Projet de Note
d’Information.
1.3.6 Accords susceptibles d’avoir une
incidence sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre
Les actionnaires sont invités à se référer à la
section 1.3.6 du Projet de Note en Réponse pour tous détails
concernant les accords pouvant avoir une incidence significative
sur l’appréciation de l’Offre ou son issue, et notamment les
caractéristiques de la Fusion VG-CDC et de la Fusion
Rouen-Moncey.
2 AVIS
MOTIVÉ DU
CONSEIL DE SURVEILLANCE
À la date du Projet de Note en Réponse, le
Conseil de surveillance de la Société est composé comme
suit :
- Madame Marie Bolloré, Présidente ;
- Monsieur Cédric de Bailliencourt, Vice-président ;
- Monsieur Hubert Fabri, Vice-président ;
- Madame Chantal Bolloré ;
- Bolloré Participations SE (représentée par Madame Stéphanie
Collinet) ;
- Madame Jacqueline de Ribes ;
- Monsieur Jean-Philippe Hottinguer ;
- Madame Céline Merle-Béral ; et
- Plantations des Terres Rouges SA (représentée par Monsieur
Sébastien Bolloré).
Conformément aux dispositions de l’article
231-19 du RGAMF, les membres du Conseil de surveillance de la
Société se sont réunis le 10 octobre 2024, sous la présidence de
Madame Marie Bolloré, sa présidente, à l’effet d’examiner le projet
d’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt et les
conséquences du projet d’Offre pour la Société et ses actionnaires,
étant rappelé que Compagnie du Cambodge n’emploie aucun
salarié.
L’ensemble des membres du Conseil de
surveillance étaient présents ou représentés à cette réunion.
Un extrait des délibérations du Conseil de
surveillance de la Société, relatif à l’adoption de son avis
motivé, est reproduit ci-après.
« La Présidente rappelle que le 13
septembre 2024, Bolloré SE
(l’"Initiateur") a déposé un
projet d’offre publique de retrait suivi d’un retrait obligatoire
sur la Société, assortie d’une branche alternative d’échange
consistant en la remise d’actions Universal Music Group N.V. (UMG)
détenues en portefeuille par l’Initiateur
(l’"Offre"). L’Offre s’inscrit
dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification
des structures du groupe Bolloré visant à réduire ses coûts de
gestion administrative et fonctionnelle.
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, il
est prévu que, sous réserve notamment de l’approbation de
l’assemblée générale des actionnaires de Compagnie du Cambodge,
convoquée pour le 21 octobre 2024 :
- la valeur nominale (actuellement de 42 euros par action)
des 559.735 actions composant le capital social de Compagnie du
Cambodge soit divisée par 100, de sorte à ce que le capital social
de Compagnie du Cambodge se compose de 55.973.500 actions de 0,42
euro de valeur nominale chacune (la "Division du
Nominal") ;
- Compagnie du Cambodge absorbe la Société des Chemins de Fer
et Tramways du Var et du Gard (« VG
») selon une parité, postérieurement à la Division du Nominal,
de 110 actions Compagnie du Cambodge pour 1 action VG (la
"Fusion VG-CDC" et, avec la
Division du Nominal, les "Opérations
Préalables"), qui aurait pour effet de porter le
capital de Compagnie du Cambodge de 55.973.500 actions à 60.708.890
actions, par l’émission de 4.735.390 actions nouvelles.
La Présidente rappelle que préalablement à
la réunion, les membres du Conseil de surveillance ont pris
connaissance :
- du communiqué de presse de l’Initiateur du 12 septembre
2024 annonçant le projet d’Offre qui consiste en une offre publique
de retrait suivie d’un retrait obligatoire composée d’une offre
publique d’achat (au prix de 93,00 euros, après réalisation des
Opérations Préalables), et, à titre alternatif, d’une offre
publique d’échange (selon une parité de 4,07 actions UMG pour une
action Compagnie du Cambodge, après réalisation des Opérations
Préalables) ;
- du communiqué de presse de l’Initiateur du 4 octobre 2024
détaillant les contreparties proposées dans les projets de
fusions-absorptions de Société des Chemins de Fer et Tramways du
Var et du Gard et de Compagnie des Tramways de Rouen, et les offres
publiques de retrait suivies d’un retrait obligatoire portant sur
les actions de Compagnie du Cambodge, Financière Moncey et Société
Industrielle et Financière de l’Artois ;
- du projet de note d’information déposé par l’Initiateur
auprès de l’AMF le 13 septembre 2024, qui contient notamment le
contexte et les motifs de l’Offre, les intentions de l’Initiateur,
les caractéristiques de l’Offre et les éléments d’appréciation du
Prix d’Offre (le "Projet de Note
d’Information") ;
- du rapport du cabinet Accuracy, représenté par Monsieur
Henri Philippe, en qualité d’expert indépendant
(l’"Expert Indépendant") sur le
caractère équitable des conditions financières de l’offre publique
de retrait et du retrait obligatoire ; et
- du projet de note en réponse de la Société, établi
conformément à l’article 231-9 du RGAMF.
- Rappel du processus de désignation de l’Expert
Indépendant
La Présidente rappelle que Compagnie du
Cambodge n’étant pas en mesure de constituer un comité ad hoc, le
Conseil de surveillance a ratifié le 12 septembre 2024, après
confirmation de l’absence d’opposition de l’AMF, conformément à
l’article 261-1-1 du RGAMF, la désignation du cabinet Accuracy,
représenté par Monsieur Henri Philippe, en qualité d’expert
indépendant, avec pour mission de préparer un rapport sur le
caractère équitable des conditions financières de l’offre publique
de retrait et du retrait obligatoire conformément aux dispositions
des articles 261-1, I, 1° et 4°et II et 262-1 du RGAMF.
2. Interactions avec l’Expert
Indépendant
Une réunion de lancement des travaux de
l’Expert Indépendant a eu lieu le 18 juillet 2024 avec les
directions financière et juridique de Compagnie du Cambodge, à
l’issue de laquelle les informations et documents demandés par
l’Expert Indépendant ont commencé à lui être communiqués afin que
ce dernier puisse débuter ses travaux.
Les directions financière et juridique de la
Société se sont ensuite entretenues à plusieurs reprises avec
l’Expert Indépendant aux cours des réunions
suivantes :
- le 6 septembre 2024, afin de faire un premier point d’étape
sur les travaux accomplis par l’Expert Indépendant depuis sa
désignation et de discuter des méthodes de valorisation
privilégiées par ce dernier ;
- le 9 septembre 2024, afin que l’Expert Indépendant puisse
présenter les premiers éléments chiffrés de ses
travaux ;
- le 24 septembre 2024, afin que l’Expert Indépendant puisse
présenter son projet de rapport et ses premières
conclusions ;
- le 3 octobre 2024, afin d’échanger sur les courriers reçus
de la part des actionnaires minoritaires dans le cadre de
l’Offre.
La Société s’est assurée que l’Expert
Indépendant disposait de l’ensemble des informations demandées par
lui pour l’exécution de sa mission et qu’il ait été à même de mener
ses travaux dans des conditions le satisfaisant. Le Conseil de
surveillance indique ne pas avoir relevé d’éléments de nature à
remettre en cause le bon déroulement des travaux de l’Expert
Indépendant. En particulier, le Conseil de surveillance a pris
connaissance des questions et réflexions d’actionnaires qui ont été
adressées à l’Initiateur, à la Société ou à l’Expert Indépendant et
intégrées dans son rapport.
Le détail des interactions entre la Société
et l’Expert Indépendant, ainsi que la liste des documents auxquels
il a eu accès dans le cadre de sa mission, figurent de manière
exhaustive dans le rapport de l’Expert Indépendant.
3. Synthèse et conclusion du
rapport de l’Expert Indépendant
L’Expert Indépendant a remis son rapport
final au Conseil de surveillance le 10 octobre 2024.
Les conclusions du rapport de l’Expert
Indépendant sont les suivantes :
- « Caractère équitable
du Prix d’Offre
Dans la perspective de la mise en œuvre du
Retrait Obligatoire, nous estimons que le prix d’indemnisation de
93,0 € qui sera versé aux Actionnaires Minoritaires résiduels de la
Société est équitable d’un point de vue financier.
En effet, ce prix est légèrement supérieur
au haut de fourchette de notre estimation de la Valeur Intrinsèque
des actions de la Société.
A ce titre, nous considérons que le Prix
d’Offre :
- intègre de manière satisfaisante la valeur du groupe
Bolloré, telle qu’appréhendée au travers du cours de bourse de
Bolloré SE (soit 5,8 € par action), référence nous apparaissant
incontournable au regard (i) de la liquidité importante du marché
du titre Bolloré SE (et de celui de ses principales participations
cotées Vivendi et UMG) et (ii) de la lisibilité du patrimoine du
Groupe qui peut être appréhendée au travers de références de valeur
directement observables (cours de bourse et trésorerie
nette),
- intègre de manière raisonnable le coût lié à la fiscalité
sur les dividendes supporté à chaque strate du chemin de détention
(estimé au travers de la Décote liée aux Frottements Fiscaux de
10%),
- n’intègre a priori pas le coût de la liquidité restreinte
qui résulte du chemin de détention indirecte des titres Bolloré SE
détenus in fine par la Société,
- n’intègre pas non plus le coût de la liquidité très faible
de l’action de la Société ».
- « Analyse des opérations connexes
A la suite des diligences que nous avons
réalisées, nous n’avons identifié aucun élément nous conduisant à
penser que les opérations connexes à l’Offre sont susceptibles
d’avoir affecté les conditions financières de l'Offre.
Notamment, ni les Fusions, ni les Opérations
Connexes, ne sont susceptibles d’avoir introduit une rupture
d’équité entre (i) les actionnaires de la société absorbée, Société
des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard, et les
actionnaires de la Société d’une part et (ii) les actionnaires de
la Société et ceux des sociétés cibles des Autres Offres d’autre
part ».
- « Intérêt pour les Actionnaires
Minoritaires d’opter pour la Parité d’Échange
La Parité d’Échange de 4,07 actions UMG pour
une action Compagnie du Cambodge extériorise une contre-valeur de
92,67 €7, soit une décote de -0,4% par rapport
au Prix d’Offre à la date d’annonce de l’Offre.
L’Actionnaire Minoritaire optant pour la
Parité d’Échange se verra donc appliquer une légère décote par
rapport au Prix d’Offre tout en bénéficiant d’un actif offrant une
liquidité satisfaisante ; la décote (ou, selon d’évolution à la
hausse du cours de bourse d’UMG, la prime) reste toutefois
fluctuante. D’un point de vue financier, les actionnaires de la
Cible peuvent décider de conserver leurs titres UMG, s’ils
considèrent que le titre UMG bénéficie d’un potentiel de rebond à
la suite de la baisse de cours intervenue à l’occasion des
résultats du S1 2024, et s’ils sont en mesure de reporter sur le
titre UMG, en neutralité fiscale, leur investissement dans
Compagnie du Cambodge ».
- « En conclusion, nous confirmons le caractère
équitable des conditions financières de l’Offre, en ce compris dans
la perspective de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, pour les
Actionnaires Minoritaires de Compagnie du Cambodge ».
- Avis motivé du Conseil de
surveillance
Compte tenu de ce qui précède et
connaissance prise :
- des termes de l’Offre ;
- des motifs et intentions de l’Initiateur, et des éléments
de valorisation préparées par les établissements présentateurs tels
que figurant dans le Projet de Note d’Information ;
- des conclusions du rapport établi par l’Expert
Indépendant ;
après en avoir délibéré, le Conseil de
surveillance, à l’unanimité de ses membres :
constate que, sur
l’intérêt de l’Offre pour les actionnaires de la Société et pour la
Société, étant rappelé que la Société n’emploie aucun
salarié :
- l’Offre s’inscrit dans le cadre des mesures de
rationalisation et de simplification des structures du groupe
Bolloré visant à réduire ses coûts de gestion administrative et
fonctionnelle ;
- l’Initiateur contrôle déjà la Société, dont il détient,
directement et indirectement, seul et de concert avec d’autres
entités du groupe Bolloré, 99,23% du capital et des droits
de vote théoriques à la date du Projet de Note d’Information, et
98,87% du capital et des droits de vote théoriques après
réalisation des Opérations Préalables ;
- l’Offre porte sur la totalité des actions existantes
Compagnie du Cambodge à l’issue de l’opération de division par 100
du nominal de ses actions et de la réalisation de la fusion de la
Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard par la
Société non détenues, directement ou indirectement, seul ou de
concert avec d’autres entités du groupe Bolloré, par l’Initiateur,
soit au moment de sa mise en œuvre un nombre total maximum de
690.070 actions de la Société représentant autant de droits de
vote, soit 1,14% du capital et des droits de vote théoriques de la
Société, étant précisé que Bolloré Participations SE, qui détient
0,01% du capital et des droits de vote de la Société, a fait état
de son intention d’apporter l’intégralité de sa participation dans
la Société à l’Offre ;
- l’Offre représente, (i) en cas d’apport à la branche en
numéraire, une opportunité d’obtenir une liquidité immédiate sur
tout ou partie de leur participation au prix de 93,00 euros
par action de la Société (après réalisation des Opérations
Préalables) (le "Prix d’Offre"),
ou (ii) en cas d’apport à la branche en titres, celle de reporter
l’investissement sur des actions UMG selon la parité d’échange
proposée de 1 action Compagnie du Cambodge contre 4,07 actions UMG
(après réalisation des Opérations Préalables) (la
"Parité
d’Echange") ;
- le Prix d’Offre extériorise une prime de 25,7% par rapport
au cours de bourse du 11 septembre 2024 (soit le dernier jour
de cotation avant l'annonce de l'Offre du 12 septembre 2024), et de
27,2%, 30,8% et 39,0% sur les moyennes pondérées par les volumes
des cours de bourse sur une période respectivement d’un mois, de
trois mois et de douze mois avant cette date ;
- la Parité d’Echange a été calculée à partir du cours moyen
pondéré 1 mois d’UMG (post détachement du dividende), soit 22,8
euros au 11 septembre 2024, dernier jour de cotation avant
l'annonce de l'Offre du 12 septembre 2024 ;
- l’Initiateur a l’intention de mettre en œuvre le retrait
obligatoire des actions de la Société et la radiation des actions
de la Société du marché réglementé d’Euronext Paris à l’issue de
l’offre publique de retrait ;
- l’Expert Indépendant a notamment relevé que :
- « Dans la perspective de la mise en œuvre du Retrait
Obligatoire, nous estimons que le prix d’indemnisation de 93,0 €
qui sera versé aux Actionnaires Minoritaires résiduels de la
Société est équitable d’un point de vue
financier » ;
- « A la suite des diligences que nous avons réalisées,
nous n’avons identifié aucun élément nous conduisant à penser que
les opérations connexes à l’Offre sont susceptibles d’avoir affecté
les conditions financières de l'Offre » ;
- « La Parité d’Échange de 4,07 actions UMG pour une
action Compagnie du Cambodge extériorise une contre-valeur de 92,67
€8, soit une décote de -0,4% par rapport au
Prix d’Offre à la date d’annonce de l’Offre. L’Actionnaire
Minoritaire optant pour la Parité d’Échange se verra donc appliquer
une légère décote par rapport au Prix d’Offre tout en bénéficiant
d’un actif offrant une liquidité satisfaisante ; la décote (ou,
selon d’évolution à la hausse du cours de bourse d’UMG, la prime)
reste toutefois fluctuante. D’un point de vue financier, les
actionnaires de la Cible peuvent décider de conserver leurs titres
UMG, s’ils considèrent que le titre UMG bénéficie d’un potentiel de
rebond à la suite de la baisse de cours intervenue à l’occasion des
résultats du S1 2024, et s’ils sont en mesure de reporter sur le
titre UMG, en neutralité fiscale, leur investissement dans
Compagnie du Cambodge » ;
- la conclusion de l’Expert Indépendant est la
suivante :
- « En conclusion, nous confirmons le caractère
équitable des conditions financières de l’Offre, en ce compris dans
la perspective de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, pour les
Actionnaires Minoritaires de Compagnie du
Cambodge »;
décide que l’Offre
est conforme aux intérêts :
- de la Société, la mise en œuvre du retrait obligatoire lui
permettant de mettre fin à l’admission de ses titres à la
négociation sur un marché réglementé et par conséquent de réduire
les coûts induits par les obligations législatives et
réglementaires s’y rapportant ;
- de ses actionnaires, le prix de 93,00 euros par action de
la Société et la parité d’échange de 4,07 actions UMG pour 1 action
de la Société proposés par l’Initiateur étant considérés comme
équitables par l’Expert Indépendant et valorisant correctement les
actions détenues par les actionnaires minoritaires, y compris dans
la perspective d’un retrait obligatoire pour ce qui concerne la
branche en numéraire ;
- étant rappelé que la Société n’emploie aucun
salarié ;
recommande aux
actionnaires de la Société (i) d’apporter leurs actions à l’offre
publique de retrait, soit à l’offre publique d’achat afin d’obtenir
une liquidité immédiate sur tout ou partie de leur participation au
prix de 93,00 euros par action de la Société, soit à l’offre
publique d’échange afin de reporter leur investissement sur des
actions UMG selon la parité d’échange de 4,07 actions UMG pour 1
action de la Société ou (ii) de laisser l’acquisition de leurs
actions se faire en numéraire dans le cadre du retrait obligatoire
afin d’économiser des frais de transaction ;
prend acte que le
Directoire finalisera et déposera le 10 octobre 2024 auprès de
l’AMF le projet de note en réponse établi sous sa responsabilité,
lequel inclura le rapport de l’Expert Indépendant et la position
exprimée par le Conseil de surveillance relativement à l’Offre dans
sa séance de ce jour. »
3 INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL
DE SURVEILLANCE DE COMPAGNIE DU CAMBODGE
Les intentions des membres du Conseil de
surveillance qui détiennent des actions de la Société sont
précisées en section 3 du Projet de Note en Réponse.
4 INTENTION DE LA SOCIÉTÉ QUANT AUX
ACTIONS AUTO-DÉTENUES
À la date du Projet de Note en Réponse, la
Société ne détient aucune de ses propres actions.
5 RAPPORT DE L’EXPERT
INDÉPENDANT
En application des dispositions des articles
231-19 et 261-1 et suivants du RGAMF, le Conseil de surveillance de
la Société, lors de sa séance du 12 septembre 2024, a ratifié la
désignation du cabinet Accuracy, représenté par Monsieur Henri
Philippe, en qualité d’Expert Indépendant avec pour mission de
préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre.
Dans le cadre de son rapport, lequel est
reproduit dans son intégralité en annexe du Projet de Note en
Réponse, l’Expert Indépendant a rendu la conclusion
suivante :
- « Caractère équitable
du Prix d’Offre
Dans la perspective de la mise en œuvre du
Retrait Obligatoire, nous estimons que le prix d’indemnisation de
93,0 € qui sera versé aux Actionnaires Minoritaires résiduels de la
Société est équitable d’un point de vue financier.
En effet, ce prix est légèrement supérieur
au haut de fourchette de notre estimation de la Valeur Intrinsèque
des actions de la Société.
A ce titre, nous considérons que le Prix
d’Offre :
- intègre de manière satisfaisante la valeur du groupe
Bolloré, telle qu’appréhendée au travers du cours de bourse de
Bolloré SE (soit 5,8 € par action), référence nous apparaissant
incontournable au regard (i) de la liquidité importante du marché
du titre Bolloré SE (et de celui de ses principales participations
cotées Vivendi et UMG) et (ii) de la lisibilité du patrimoine du
Groupe qui peut être appréhendée au travers de références de valeur
directement observables (cours de bourse et trésorerie
nette),
- intègre de manière raisonnable le coût lié à la fiscalité
sur les dividendes supporté à chaque strate du chemin de détention
(estimé au travers de la Décote liée aux Frottements Fiscaux de
10%),
- n’intègre a priori pas le coût de la liquidité restreinte
qui résulte du chemin de détention indirecte des titres Bolloré SE
détenus in fine par la Société,
- n’intègre pas non plus le coût de la liquidité très faible
de l’action de la Société ».
- « Analyse des opérations connexes
A la suite des diligences que nous avons
réalisées, nous n’avons identifié aucun élément nous conduisant à
penser que les opérations connexes à l’Offre sont susceptibles
d’avoir affecté les conditions financières de l'Offre.
Notamment, ni les Fusions, ni les Opérations
Connexes, ne sont susceptibles d’avoir introduit une rupture
d’équité entre (i) les actionnaires de la société absorbée, Société
des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard, et les
actionnaires de la Société d’une part et (ii) les actionnaires de
la Société et ceux des sociétés cibles des Autres Offres d’autre
part ».
- « Intérêt pour les Actionnaires
Minoritaires d’opter pour la Parité d’Échange
La Parité d’Échange de 4,07 actions UMG pour
une action Compagnie du Cambodge extériorise une contre-valeur de
92,67 €9, soit une décote de -0,4% par rapport
au Prix d’Offre à la date d’annonce de l’Offre.
L’Actionnaire Minoritaire optant pour la
Parité d’Échange se verra donc appliquer une légère décote par
rapport au Prix d’Offre tout en bénéficiant d’un actif offrant une
liquidité satisfaisante ; la décote (ou, selon d’évolution à la
hausse du cours de bourse d’UMG, la prime) reste toutefois
fluctuante. D’un point de vue financier, les actionnaires de la
Cible peuvent décider de conserver leurs titres UMG, s’ils
considèrent que le titre UMG bénéficie d’un potentiel de rebond à
la suite de la baisse de cours intervenue à l’occasion des
résultats du S1 2024, et s’ils sont en mesure de reporter sur le
titre UMG, en neutralité fiscale, leur investissement dans
Compagnie du Cambodge ».
« En conclusion, nous confirmons le
caractère équitable des conditions financières de l’Offre, en ce
compris dans la perspective de la mise en œuvre du Retrait
Obligatoire, pour les Actionnaires Minoritaires de Compagnie du
Cambodge »
6 ÉLÉMENTS
CONCERNANT LA
SOCIÉTÉ
SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE
PUBLIQUE
Les éléments concernant la Société susceptibles
d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont décrits en
section 6 du Projet de Note en Réponse.
1 Un avis de dépôt a été publié le 16 septembre 2024 par
l’AMF sur son site internet (www.amf-france.org) sous le numéro
224C1626.
2 Sur la base d’un nombre total de 559.735 actions et de
559.735 droits de vote théoriques de la Société à la date du Projet
de Note en Réponse (calculés en application de l’article 223-11 du
RGAMF).
3 Cf. le communiqué de presse conjoint de Compagnie du
Cambodge et de la Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et
du Gard du 10 juillet 2024.
4 Hors Bolloré Participations SE, qui a indiqué son
intention de participer à l'Offre. Les 6.920 actions de la Société
qui seraient détenues par Bolloré Participations SE, à l’issue des
Opérations Préalables, font par conséquent partie des actions
visées par l'Offre. Le détail des participations des sociétés
appartenant au groupe Bolloré figure en section 6.1 du Projet de
Note en Réponse.
5 Sur la base du nouveau nombre total de 60.708.890
actions et de 60.708.890 droits de vote théoriques de la Société à
l’issue des Opérations Préalables (calculés en application de
l’article 223-11, I., alinéa 2 du RGAMF).
6 Pour rappel, le nombre d’actions Compagnie du Cambodge
existantes à la date du présent communiqué est de 559.735 et le
nombre d’actions existantes postérieurement à la Division du
Nominal sera de 55.973.500.
7 sur la base d’un CMPV 20 jours de UMG de 22,77 €
par action au 11 septembre 2024 (soit le dernier jour de cotation
avant l'annonce de l'Offre du 12 septembre 2024), coupon
détaché.
8 sur la base d’un CMPV 20 jours de UMG de 22,77 €
par action au 11 septembre 2024 (soit le dernier jour de cotation
avant l'annonce de l'Offre du 12 septembre 2024), coupon
détaché.
9 sur la base d’un CMPV 20 jours de UMG de 22,77 €
par action au 11 septembre 2024 (soit le dernier jour de cotation
avant l'annonce de l'Offre du 12 septembre 2024), coupon
détaché.
- 2.1. Communiqué de Dépôt Normé - PNR - Cambodge
Cambodge NOM (EU:CBDG)
Graphique Historique de l'Action
De Oct 2024 à Nov 2024
Cambodge NOM (EU:CBDG)
Graphique Historique de l'Action
De Nov 2023 à Nov 2024