Regulatory News:

THERACLION (Paris:ALTHE) (Euronext Growth, FR0010120402 – ALTHE, éligible au dispositif PEA-PME), société spécialisée dans l’équipement médical innovant dédié à l’échothérapie, annonce ce jour le succès d’une augmentation de capital de 6,5 millions d’euros, par émission d’actions nouvelles ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription le cadre d’un placement privé, conformément à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, et de catégorie de personnes, par construction accélérée d’un livre d’ordres (l’ « Augmentation de Capital »).

« Nous tenons à remercier les actionnaires historiques, notamment la société chinoise Furui Medical Science, et les nouveaux investisseurs, qui ont participé à cette augmentation de capital afin de soutenir la stratégie de Theraclion. Cette levée de fonds conforte notre visibilité financière à plus d’un an. Ce financement permet à Theraclion de poursuivre son développement dans trois domaines thérapeutiques majeurs et dans trois zones géographiques : les varices, aux Etats-Unis (demande d’autorisation de la FDA en cours) et en Europe ; la thyroïde, en Europe et en Chine ; le cancer du sein, principalement aux Etats-Unis. Theraclion va se concentrer principalement sur la recherche de partenariats stratégiques (en particulier aux Etats-Unis et en Chine), et des améliorations technologiques et cliniques. » commente Yann Duchesne, président exécutif de Theraclion.

Modalités de l'offre

Le directeur général de la Société, sur délégation de pouvoirs du conseil d’administration faisant usage des délégations de compétences conférées par les 9e et 11e résolutions de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 22 juin 2021, a décidé, ce jour, de l’émission de 5.935.253 actions ordinaires nouvelles. La souscription à ces actions ordinaires nouvelles a été réservée à (i) des investisseurs qualifiés et à un cercle restreint d’investisseurs, conformément à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et à la 9e résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 22 juin 2021 et (ii) à des investisseurs entrant dans la catégorie de personnes définie à la 11e résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 22 juin 20211.

L’Augmentation de Capital, représentant environ 26 % du capital social de la Société, sur une base non diluée, avant la réalisation de l’Augmentation de Capital, a été effectuée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants de la Société, conformément aux 9e et 11e résolutions de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 22 juin 2021.

Le prix d’émission des actions nouvelles a été fixé à 1,099 euro par action, ce qui correspond à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de Theraclion sur le marché Euronext Growth Paris des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, diminuée d’une décote de 20%, conformément aux 9e et 11e résolutions de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 22 juin 2021.

Les souscriptions à l’Augmentation de Capital ont été libérées en numéraire, à hauteur d’environ 3,2 millions d’euros, et par compensation de créance avec des avances en compte-courant d’actionnaire, à hauteur d’environ 3,3 millions d’euros. L’Augmentation de Capital a été souscrite à hauteur de 6 millions d’euros par des actionnaires de la Société, dont le concert Bernard Sabrier, DNCA, Furui Medical Science ainsi que certains mandataires sociaux et salariés, qui avaient donné des engagements de souscription afin de marquer leur volonté d’accompagner la Société dans sa stratégie et ses ambitions. L’incidence de l’Augmentation de Capital sur la répartition du capital est décrite ci-après.

Le règlement-livraison des actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de cette opération est prévu le 1er mars 2022 et leur admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR0010120402 est prévu le 2 mars 2022. Les actions ordinaires nouvelles seront assimilées aux actions existantes en circulation dès leur émission et conféreront les mêmes droits.

Le placement privé a été dirigé par INVEST SECURITIES agissant en tant que chef de file et teneur de livre.

L’Augmentation de Capital n’a pas donné lieu à un prospectus soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers.

Incidence de l’Augmentation de Capital sur la participation des actionnaires

Avant et à l’issue des opérations de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital et à la connaissance de la Société, la répartition du capital social de Theraclion sera la suivante :

Actionnaires

Au 31/01/2022

Post placement privé

Nb actions

%

Nb actions

%

Concert Bernard Sabrier

5.482.768

24,1%

6.363.568

22,2%

Mandataires sociaux et salariés

3.291.014

14,4%

3.966.494

13,8%

DNCA

936.571

4,1%

2.301.448

8,0%

Fu-rui

1.208.651

5,3%

2.118.569

7,4%

Generation Alpha Opus Chartered

1.500.447

6,6%

1.500.447

5,2%

Auto-détention

21.345

0,1%

21.345

0,1%

Flottant

10.343.563

45,4%

12.447.741

43,3%

Total

22.784.359

100,0%

28.719.612

100,0%

Incidence de l’Augmentation de Capital sur la participation des actionnaires et sur la quote-part des capitaux propres

L'incidence de l'émission d’actions ordinaires nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital décrite ci-dessus sur la participation dans le capital des actionnaires et sur la quote-part des capitaux propres, est la suivante :

Quote-part des capitaux propres par action

(en euros)

Base non diluée

Base diluée

Avant émission de 5.935.253 Actions Nouvelles

0,04 €

0,24 €

Après émission de 5.935.253 Actions Nouvelles

0,25 €

0,41 €

 

Participation de l’actionnaire

(en %)

Base non diluée

Base diluée

Avant émission de 5.935.253 Actions Nouvelles

1,00 %

0,94 %

Après émission de 5.935.253 Actions Nouvelles

0,79 %

0,75 %

Facteurs de risques

L’attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la société et à son activité, décrits dans le Rapport Financier Annuel 2020 ainsi que dans le Rapport Financier Semestriel 2021 disponibles sur le site Internet de la Société (www.theraclion.fr). La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la société.

À propos de Theraclion

Chez Theraclion, nous pensons que la chirurgie, telle que nous la connaissons, est dépassée. Elle génère, chez les patients, une anxiété excessive, et elle transforme les médecins en exécutants d’un système archaïque. D’autre part, elle soumet le système de santé à des tensions difficilement soutenables. Nous avons donc voulu bousculer cette convention en créant un dispositif de traitement extracorporel. Notre solution remplace l’acte chirurgical par un traitement robotisé dirigeant des ultrasons focalisés de haute intensité (HIFU) depuis l’extérieur du corps. Notre dispositif d'échothérapie de pointe a déjà obtenu le marquage CE pour le traitement non invasif des varices avec SONOVEIN® et des fibroadénomes mammaires et nodules thyroïdiens avec Echopulse®.

Établis à Malakoff, près de Paris, nos collaborateurs sont en perpétuelle recherche d’innovation, alliant une recherche clinique de haut niveau aux bénéfices de l’intelligence artificielle. Le marché du traitement des varices génère, à lui seul, environ 5 millions de procédures par an. C'est donc un marché dynamique dans lequel nous changeons les paradigmes en faisant de l'échothérapie non invasive, la nouvelle norme.

Pour plus d'informations, veuillez consulter le site www.theraclion.com et notre plateforme patient https://echotherapie.com/echotherapy/.

Theraclion est cotée sur Euronext Growth Paris Éligible au dispositif PEA-PME Mnémonique : ALTHE – Code ISIN : FR0010120402 LEI : 9695007X7HA7A1GCYD29

Avertissement

Ce communiqué, et les informations qu’il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions Theraclion dans un quelconque pays.

En application des dispositions de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF »), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé doivent s’informer de telles restrictions et s’y conformer.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).

S'agissant des États membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres »), aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces États membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Theraclion d'un prospectus au titre de l'article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces États membres.

Ce communiqué ne constitue pas une offre au public de titres au Royaume-Uni. Il est destiné uniquement aux personnes qui sont considérées comme (i) des « investment professionals » (des personnes disposant d’une expérience professionnelle en matière d’investissements) au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l’« Ordonnance »), (ii) étant des personnes entrant dans le champ d’application de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l’Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l’émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Habilitées »). Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se foncer sur ce communiqué au Royaume-Uni. Tout investissement ou toute activité d’investissement en relation avec ce communiqué ne pourra être réalisé que par des Personnes Habilitées.

Les actions qui seraient émises dans le cadre de cette augmentation de capital n’ont pas été et ne seront pas enregistrées conformément au U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne peuvent être offertes ou cédées aux Etats-Unis d’Amérique sans enregistrement ou exemption d’enregistrement conformément au U.S. Securities Act. Theraclion n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre, en totalité ou en partie, aux Etats-Unis d’Amérique, ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d’Amérique.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de titres aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, au Japon ni dans aucun autre pays. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Ce document ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement aux Etats-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie.

1 La 11 résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 22 juin 2021 a supprimé le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’un ou plusieurs créancier(s), notamment bancaire et/ou obligataire et/ou créancier en compte-courant d’actionnaires, actuel ou futur, ayant une créance sur la Société supérieure à 5.000 euros.

 

Theraclion David Caumartin Directeur Général Délégué david.auregan@theraclion.com

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