ALVDM Voyageurs Du Monde

COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT D’UN PROJET

D’OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT D’ACTIONS INITIÉE PAR

 

 

 

PORTANT SUR 866.666 DE SES PROPRES ACTIONS

EN VUE DE LA RÉDUCTION DE SON CAPITAL

 

Présentée par

 

ÉTABLISSEMENT PRÉSENTATEUR ET GARANT

 

 

Le projet de note d’information est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de VOYAGEURS DU MONDE (www.voyageursdumonde.fr) et peut être obtenu sans frais auprès de VOYAGEURS DU MONDE (55 rue Sainte Anne, 75002 Paris), et de Portzamparc (1, boulevard Haussmann, 75009 Paris).

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de VOYAGEURS DU MONDE sera déposé auprès de l’AMF et mis à la disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique de rachat d’actions selon les mêmes modalités.

1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE

 

1.              Introduction

Le Conseil d’administration de la société VOYAGEURS DU MONDE, société anonyme au capital de 4.319.331 euros, dont le siège social est situé 55 rue Sainte Anne, 75002 Paris et dont le numéro d’immatriculation est 315 459 016 RCS Paris (« VOYAGEURS DU MONDE » ou la « Société »), dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth sous le code ISIN FR0004045847 a, lors de sa séance du 23 avril 2024, décidé de soumettre à l’Assemblée générale (l’« Assemblée Générale Mixte »), dans le cadre de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de VOYAGEURS DU MONDE qui a été convoquée pour le 3 juin 2024, une résolution relative à une réduction de capital de la Société non motivée par des pertes, d’un montant nominal maximum de 866.666 euros par voie d’offre publique de rachat d’actions (« OPRA ») en vue de leur annulation (l’« Offre ») portant sur un nombre maximum de 866.666 actions de la Société au prix de 150 euros par action, en application des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce. Ladite assemblée du 3 juin 2024 a approuvé cette résolution.

Après en avoir approuvé le principe dans sa décision du 23 avril 2024, ce qui a donné lieu à l’ouverture d’une période de pré-offre (Avis AMF 224C0574 en date du 25 avril 2024), le Conseil d’administration de VOYAGEURS DU MONDE a, le 6 juin 2024, décidé de déposer le présent projet d’Offre auprès de l’AMF.

Ce projet d’Offre est régi par les dispositions du titre III du livre II et, plus particulièrement, par les dispositions des articles 233-1, 5° et suivants du règlement général de l’AMF. Il est subordonné à la satisfaction préalable des conditions visées au paragraphe 2.1 ci-dessous.

Le projet d’Offre, au prix de 150 euros par action VOYAGEURS DU MONDE, porte sur un maximum de 866.666 actions, représentant, au dépôt de l’Offre, 20,06 % du capital.

En application des dispositions de l’article 261-1 I. 3° du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF »), le Conseil d’administration de la Société a désigné, dans sa séance du 8 avril 2024, le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Oliver Grivillers, en qualité d’expert indépendant chargé d’établir un rapport sur les conditions financières du projet d’Offre, présenté sous la forme d’une attestation d’équité. Cette nomination a été faite sous la condition de la non-opposition de l’Autorité des Marchés financiers, conformément aux dispositions de l’article 261-1-1, I du Règlement général de l’AMF. Le 12 avril 2024, l’AMF a signifié à la Société ne pas s’opposer à cette désignation.

En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, le projet d’Offre est présenté par Portzamparc (l’« Etablissement Présentateur et Garant ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par la Société dans le cadre du projet d’Offre.

 

2.              Motifs et contexte de l’Offre

 

1.        Motifs de l’Offre

VOYAGEURS DU MONDE propose à l’ensemble de ses actionnaires de racheter 866.666 actions au prix de 150 euros par action, soit un montant total de 130 millions d’euros.

Le prix de 150 euros par action, extériorise une prime de 16,3% par rapport au cours de clôture au 22 avril 2024 (dernier jour de cotation avant l’annonce des caractéristiques du projet d’Offre).

L’OPRA envisagée a pour finalité de réduire la trésorerie excédentaire de la Société, de redistribuer une partie de la valeur créée au cours des deux dernières années aux actionnaires qui le souhaitent et d’offrir une fenêtre de liquidité importante pour des actionnaires qui souhaitent monétiser tout ou partie de leur participation au capital de la Société dans un contexte de faible liquidité du titre.

Après cette opération, VOYAGEURS DU MONDE disposera toujours des ressources nécessaires pour financer son activité et son développement et ses capitaux propres resteront positifs.

AVANTAGE SA, qui détient 69% du capital social et 79% des droits de vote de la Société, a fait part à la Société de son intention d’apporter une partie de ses titres à l’OPRA pour un montant de 27,8 millions d’euros, soit 185.333 actions.

Jean-François Rial, Président Directeur Général, Alain Capestan et Lionel Habasque, Directeurs Généraux Délégués, ont fait part à la Société de leur intention d’apporter la totalité de leurs titres détenus personnellement à l’OPRA, soit 15.511 actions

 

2.        Contexte

Comme toutes les sociétés du secteur du tourisme, VOYAGEURS DU MONDE a été affectée par la crise Covid-19 et a réalisé en 2021 une opération de précaution en renforçant sa trésorerie avec l’émission de 130 millions d’euros en deux tranches d’obligations convertibles. Cette émission s’est avérée surdimensionnée compte tenu de la rapidité avec laquelle l’activité de la Société est revenue à des niveaux identiques, puis supérieurs à ceux de 2019.

C’est dans ce contexte que la Société dépose son projet d’Offre portant sur un montant de 130 millions d’euros qui sera financée intégralement par sa trésorerie disponible.

 

3.        Répartition du capital et des droits de vote de VOYAGEURS DU MONDE avant l’Offre

 

Capital social de VOYAGEURS DU MONDE

 

Au 31 mai 2024, le capital social de VOYAGEURS DU MONDE était de 4.319.331 €, divisé en 4.319.331 actions ayant chacune une valeur nominale de 1,00 €. Le nombre correspondant de droits de vote théoriques au 31 mai 2024 est de 6.973.775.

 

Composition de l’actionnariat de VOYAGEURS DU MONDE

À la connaissance de la Société, le capital et les droits de vote de la Société au 31 mai 2024 sont répartis comme suit :

 

 

 

 

 

 

 

En retenant, pour le calcul des franchissements de seuils, un droit de votre simple pour les actions auto détenues.

 

A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres actionnaires détenant directement, ou de concert, 2,5% ou plus du capital de VOYAGEURS DU MONDE, à l’exception d’Amiral Gestion qui a déclaré le 15 février 2023 avoir franchi, à la hausse, le seuil statutaire de 2,5% du capital et des droits de vote et détenir 180.345 actions représentant à cette date, 4,77% du capital et 2,8% du des droits de vote.

A la date des présentes, il n’existe aucune restriction statutaire à l’exercice des droits de vote ou aux transferts d’actions VOYAGEURS DU MONDE.

Il est rappelé que le contrat de liquidité conclu avec la Société de bourse Gilbert Dupont est suspendu depuis le 23 avril 2024.

 

3.              Intentions de la Société pour les douze mois à venir

 

1.        Stratégie et orientation en matière d’activité

La Société a l’intention de poursuivre ses activités dans la continuité de la stratégie actuellement mise en œuvre.

 

2.        Composition des organes sociaux et de direction après le projet d’Offre

La Société n’envisage pas de changement au sein de ses organes sociaux et de direction lié à la mise en œuvre du projet d’Offre.

 

 

3.        Intention de la Société en matière d’emploi et d’activité

La mise en œuvre de l’Offre n’aura pas d’impact sur la politique de la Société en matière d’emploi.

Elle n’aura aucune incidence en matière d’activité.

 

4.        Actions auto-détenues

La Société détient, au 31 mai 2024, 39.965 de ses propres actions, représentant 0,93 % de son capital social, dont 1 367 actions propres dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec la Société de bourse Gilbert Dupont. Aucune annulation d’actions auto- détenues n’a été effectuée depuis cette date.

La Société envisage cependant d’annuler 38.598 actions détenues dans le cadre de son programme de rachat d’actions en plus des actions acquises dans le cadre de l’Offre.

 

5.        Statuts de la Société

La Société n’envisage pas d’apporter de modifications à ses statuts à la suite de l’Offre, à l’exception de celles requises afin de refléter l’annulation des actions VOYAGEURS DU MONDE qui auront été acquises dans le cadre de l’Offre ou de son programme de rachat d’actions.

 

6.        Intention concernant la cotation des actions de la Société à l’issue de l’Offre pour les douze mois à venir

La Société n’a pas l’intention de demander la radiation de la cotation des actions VOYAGEURS DU MONDE d’Euronext Growth. L’Offre n’aura pas pour conséquence un retrait obligatoire ou une radiation de la cote.

 

7.        Distribution de dividendes

La politique de distribution de dividendes de la Société sera déterminée par les organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société et de ses filiales.

Les dividendes sur les trois derniers exercices sont les suivants :

 

Au titre de l’exercice	Dividende ordinaire par action (en €)
2020	/
2021	/
2022	3,00

 

En outre, il n’est pas proposé à l’assemblée générale mixte annuelle des actionnaires de VOYAGEURS DU MONDE, convoquée pour le 3 juin 2024 de verser de dividende.

 

 

8.        Synergies, gains économiques et perspective d’une fusion

S’agissant d’une offre publique de rachat par la Société de ses propres actions, l’Offre ne s’inscrit pas dans un projet de rapprochement avec d’autres sociétés. En conséquence, elle n’entraine la réalisation d’aucune synergie ou gain économique avec une société tierce. En outre, aucune fusion n’est envisagée liée à la mise en œuvre de l’Offre.

 

2. CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE

 

1.              Conditions de l’Offre

En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Établissement Présentateur et Garant, agissant pour le compte de la Société, a déposé le projet d’Offre auprès de l’AMF le 7 juin 2024 sous la forme d’une offre publique de rachat d’actions portant sur un nombre maximum de 866.666 actions de la Société.

La mise en œuvre de l’Offre est sous réserve de la publication de la décision de conformité de l’AMF sur le présent projet d’Offre qui interviendra au terme du délai d’opposition des créanciers.

Dans le cadre de la réduction de capital de VOYAGEURS DU MONDE, les commissaires aux comptes de VOYAGEURS DU MONDE ont établi le 3 mai 2024 le rapport visé à l’article L. 225-204 du Code de commerce.

 

2.              Termes de l’Offre

Spécialement habilitée par l’Assemblée Générale Mixte qui s’est tenue le 3 juin 2024, la Société propose à ses actionnaires de racheter en numéraire au prix de 150 euros par action, par voie d’offre publique de rachat d’actions, un nombre maximum de 866.666 actions de la Société en vue de leur annulation, en application des articles L. 225-204 et L. 225- 207 du Code de commerce.

3.              Titres visés par l’Offre

 

Au 31 mai 2024, le capital de la Société est composé de 4.319.331 actions. Le nombre correspondant de droits de vote théoriques au 31 mai 2024 est de 6.973.775. Comme indiqué ci-avant, l’Offre porte sur un nombre maximum de 866.666 actions de la Société, soit 20,06% du capital de la Société[2].

 

9.        Instruments financiers donnant accès au capital

Au 31 mai 2024, il existe 905.971 obligations convertibles non converties, chacune convertible en une action VOYAGEURS DU MONDE :

• 23.620 obligations convertibles, dites « publiques », émises par offre au public le 9 juillet 2021, cotées sur Euronext Growth (Code ISIN FR001400UV2, convertibles jusqu’au 9 juillet 2028 (Visa du 15 juin 2021 n° R.21-033).

 

 

• 882.351 obligations convertibles, dites « privées », émises le 30 avril 2021, au profit de Certares, Crédit Mutuel Equity et BPIFrance, non cotées et convertibles pendant 4 ans à compter de l’émission en cas de changement de contrôle, à compter du 4ème anniversaire de l’émission et jusqu’au 30 avril 2028, à tout moment sur décision de VOYAGEURS DU MONDE. A leur date de maturité (30 avril 2028) les obligations seront remboursées en actions nouvelles.

 

Au 31 mai 2024, 50.250 actions gratuites sont en cours d’acquisition chez VOYAGEURS DU MONDE. Aucune en cours de conservation.

 

 

Ces 50.250 actions gratuites ne pourront pas être apportées à l’Offre, leurs périodes d’acquisition et de conservation n’ayant pas expiré à la date de clôture de l’Offre. Par exception, dans l’hypothèse d’un cas de levée d’indisponibilité prévu par les dispositions légales ou réglementaires applicables, les actions correspondantes pourront être apportées à l’Offre pour autant qu’elles aient été livrées aux personnes concernées dans un délai leur permettant de les apporter à l’offre.

 

4.              Mécanismes de réduction

Dans le cas où le nombre d’actions apportées par les actionnaires à l’Offre serait supérieur au nombre d’actions visées par l’Offre, il sera procédé, pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d’actions dont il justifie être propriétaire ou titulaire, conformément aux dispositions de l’article R. 225-155 du Code de commerce.

Par conséquent, lors de leurs demandes de rachat, les actionnaires devront faire immobiliser les actions non présentées au rachat et dont ils auront déclaré être propriétaires sur le compte tenu par leurs intermédiaires financiers jusqu’à la date de publication du résultat de l’Offre, ces dernières étant, le cas échéant, prises en compte pour le calcul de la réduction des demandes de rachat.

Les actions qui ne seront pas acceptées dans le cadre de l’Offre en raison de ce mécanisme de réduction seront restituées aux actionnaires.

 

5.              Modalités de l’Offre

En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Établissement Garant, agissant pour le compte de la Société, a déposé le projet d’Offre auprès de l’AMF le 7 juin 2024 sous la forme d’une offre publique de rachat dont la mise en œuvre est subordonnée à la publication de la décision de conformité de l’AMF sur le présent projet d’Offre.

Un avis de dépôt est publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

 

Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse comportant les principales caractéristiques de l’Offre et précisant les modalités de mise à disposition du projet de note d’information sera diffusé par la Société le 7 juin 2024. Le projet de note d’information est tenu gratuitement à la disposition du public dans les locaux de la Société, auprès de l’Établissements Garant et sera mis en ligne sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.voyageursdumonde.fr).

Cette Offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF déclarera le projet d’Offre conforme après s’être assurée de sa conformité aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables et publiera la déclaration de conformité sur son site Internet (www.amf-france.org). Cette déclaration de conformité emportera visa par l’AMF de la note d’information. La note d’information ayant ainsi reçu le visa de l’AMF sera tenue gratuitement à la disposition du public auprès de l’Etablissement Présentateur et Garant et sera mise en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.voyageursdumonde.fr). Conformément à l’article 231-27 du règlement général de l’AMF, la Société diffusera un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ce document.

L’Offre sera ouverte pendant une durée de 20 jours calendaires minimum.

En application de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, les autres informations relatives à la Société (notamment juridiques, comptables et financières) seront mises à disposition gratuitement et diffusées dans les mêmes conditions.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et le calendrier de l’Offre et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.

 

6.              Procédure d’apport à l’Offre

 

Procédure de transmission des demandes de rachat

L’Offre sera ouverte pendant une période de 20 jours calendaires minimum.

L’Offre sera centralisée par Euronext Paris.

Les actions apportées à l’Offre doivent être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit et restreignant le libre transfert de leur propriété.

La Société se réserve le droit d’écarter toute action apportée qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites auprès d’un intermédiaire financier (établissements de crédit, entreprises d’investissement, etc.), que ce soit au porteur ou sous la forme « nominatif administré », et qui souhaitent apporter leurs actions à l’Offre devront remettre à leur intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture de l’Offre, un ordre d’apport à l’Offre conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire, étant précisé que cet ordre d’apport pourra être révoqué jusqu’à la clôture de l’Offre, date au-delà de laquelle l’ordre deviendra irrévocable.

Les actions de la Société inscrites au nominatif pur dans les registres de la Société tenus par Société Générale Securities Services – Service des OST - 32, rue du Champ de tir – CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3, France, devront être converties au nominatif administré pour être apportées à l’Offre, à moins que leur titulaire ne demande la conversion au porteur, auquel cas ces actions perdront les avantages attachés à la forme nominative. En conséquence, pour apporter leurs actions à l’Offre, les détenteurs d’actions inscrites au nominatif pur dans les registres de la Société devront demander dans les meilleurs délais à Société Générale la conversion de leurs actions au nominatif administré ou au porteur.

Les éventuels frais dus par les actionnaires apportant leurs actions à l’Offre ne seront pas pris en charge par la Société.

 

Apport d’actions auxquelles sont attachés des droits de vote double

Conformément à l’article 14 des statuts de la Société, un droit de vote double est attaché à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription continue au nominatif depuis une période au moins égale à deux ans au nom d’un même actionnaire.

Les actionnaires titulaires (i) d’actions auxquelles sont attachés des droits de vote double en raison de leur inscription continue au nominatif au nom du même actionnaire depuis une période au moins égale à deux ans et (ii) d’actions à droit de vote simple, qui ne souhaiteraient apporter qu’une partie de leurs titres à l’Offre et en priorité leurs actions à droit de vote simple, sont invités à en faire spécifiquement la demande auprès de leur intermédiaire financier (après le cas échéant, la conversion de la détention de nominatif pur en nominatif administré, conformément à ce qui est indiqué ci-dessus, pour ceux qui détiennent leurs actions au nominatif pur).

 

7.              Règlement du prix - Annulation des actions rachetées

La date de paiement du prix de l’Offre de 150 euros par action rachetée dans le cadre de l’Offre interviendra à l’issue de la centralisation et de la publication des résultats de l’Offre selon le calendrier publié par Euronext Paris.

Les actions rachetées dans le cadre de l’Offre seront annulées par la Société dans les conditions prévues par l’article R. 225-158 du Code de commerce.

Les actions annulées ne confèreront plus aucun droit social et ne donneront, notamment, plus droit aux dividendes ou acomptes sur dividendes.

 

8.              Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

Le calendrier ci-dessous est présenté à titre indicatif :

3 juin 2024 Réunion de l’Assemblée Générale Mixte autorisant le projet de réduction de capital de VOYAGEURS DU MONDE

 

3 juin 2024 Dépôt au greffe du Tribunal de Commerce du procès-verbal de l’Assemblée Générale Mixte

  Début du délai d’opposition des créanciers de la Société à la réduction de capital de VOYAGEURS DU MONDE

 

6 juin 2024 Réunion du Conseil d’administration de VOYAGEURS DU MONDE rendant l’avis motivé du Conseil relatif à l’OPRA au vu de l’avis de l’expert indépendant

 

7 juin 2024 Dépôt du projet d’Offre et du projet de note d’information auprès   de l’AMF

Publication de l’avis de dépôt

Mise à disposition du public du projet de note d’information incluant le rapport de l’expert indépendant sur le site internet de  l’AMF, sur le site internet de VOYAGEURS DU MONDE, au siège social de VOYAGEURS DU MONDE et auprès de l’Etablissement Présentateur et Garant

Communiqué de presse relatif au dépôt du projet d’Offre

 

7 juin 2024 Dépôt auprès de l’AMF et mise à disposition du public du   document comprenant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, comptables et financières de la Société, sur le site internet de l’AMF et sur le site internet de VOYAGEURS DU MONDE, au siège social de VOYAGEURS DU MONDE et auprès de l’Etablissement Présentateur et Garant

 

23 juin 2024 Expiration du délai d’opposition des créanciers

 

25 juin 2024 Collège de l’AMF et publication de l’avis de conformité

 

25 juin 2024 Diffusion d’un communiqué de mise à disposition de la note d’information et du document Autres informations

 

25 juin 2024 Publication de l’avis AMF sur le calendrier de l’Offre

 

26 juin 2024 Insertion dans un journal d’annonces légales et au BALO relative à l’offre

 

27 juin 2024 Ouverture de l’Offre

 

16 juillet 2024 Clôture de l’Offre

 

18 juillet 2024 Publication par l’AMF de l’avis de résultat de l’Offre

 

22 juillet 2024  Règlement livraison des actions apportées à l’Offre

 

 

9.              Coûts et financement de l’Offre

Le coût d’acquisition de 100 % des titres visés par l’Offre (voir ci-dessus Section 2.3) s’élèverait à un montant estimé de 130 millions d’euros.

Le financement du projet d’Offre sera réalisé sur fonds propres, en utilisant la trésorerie excédentaire de la Société.

Le montant des frais relatifs à l’Offre est estimé à 770 milliers d’euros.

 

 

10.          Incidence de l’Offre sur l’actionnariat, les comptes et la capitalisation boursière de VOYAGEURS DU MONDE

 

Incidence sur la répartition du capital et des droits de vote

Au 31 mai 2024, le capital social de VOYAGEURS DU MONDE était de 4.319.331 €, divisé en 4.319.331 actions de valeur nominale 1 €. Le nombre correspondant de droits de vote au 31 mai 2024 est de 6.973.775.

La répartition du capital et des droits de vote au 31 mai 2024 figure à la Section 1.2.3 ci-avant.

L’actionnariat de la Société évoluerait comme suit, en cas de rachat effectif et d’annulation de 100 % des actions visées, en considérant, par hypothèse, que les 185.333 actions apportées par Avantage et les 15.511 actions apportées par les fondateurs associés d’Avantage ne feraient l’objet d’aucune réduction.

Il est par ailleurs précisé, que ce tableau tient compte d’une annulation complémentaire de 38.598 actions détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions décidée sur la base de la 16ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 3 juin 2024. Ce tableau tient également compte des 20.100 actions en juin 2024 dans le cadre du plan d’AGA autorisé en juin 2023, ainsi que de la conversion de l’intégralité des obligations convertibles « publiques » en 23.620 actions.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

En retenant les mêmes hypothèses, il est présenté dans le tableau ci-dessous, la répartition du capital et des droits de vote de la Société et après réduction de capital et conversion des obligations convertibles « réservées » en circulation.

 

 

 

 

 

Incidences sur les comptes de la Société

Les calculs de l’incidence de l’Offre sur les capitaux propres et les résultats consolidés de la Société, tels que figurant dans le tableau ci-après, ont été effectués à partir des comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, après avoir retenu les hypothèses suivantes :

1. rachat de 866.666 actions VOYAGEURS DU MONDE (soit l’intégralité des actions visées par le projet d’Offre) au prix de l’Offre et représentant un montant total de 130 millions d’euros ;
2. annulation des actions visées ainsi rachetées et de 38.598 actions auto détenues

 

	Avant rachat et annulation	Après rachat et   annulation de 100% des titres visés par l’Offre et de 38.598 actions détenues dans le cadre du PRA
Capitaux propres part du groupe (M€) au 31 décembre      2023	206,4	71,7
Trésorerie et équivalents (M€) au 31 décembre 2023	322,3	192,3
Résultat net part du groupe (M€) au 31 décembre 2023	44,1	44,1
Nombre d’actions (hors auto-détention)	4.319.331	3.457.787
Capitaux propres par action (€) au 31 décembre 2023	47,79 €	20,73 €
Résultat net consolidé par action (€) au 31 décembre   2023	10,21 €	12,76 €

 

 

Incidence sur la capitalisation boursière

Au regard du cours de clôture de l’action VOYAGEURS DU MONDE au 22 avril 2024 de 129 €, dernier jour de négociation précédant l’annonce des termes de l’Offre, la capitalisation boursière s’élevait à 557 millions d’euros, le capital de VOYAGEURS DU MONDE étant représenté par 4.318.061 actions (dont 39.965 actions auto-détenues).

À l’issue de l’Offre, dans l’hypothèse où la totalité des actions susceptibles d’être apportées à l’Offre ainsi que 38.598 actions détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions seraient annulées, le nombre d’actions de VOYAGEURS DU MONDE serait de 3.457.787 et la capitalisation boursière s’élèverait, au regard du cours de clôture du 22 avril 2024, à 446 millions d’euros.

 

 

11.          Intention des membres des organes d’administration et de direction

Avantage SA, qui détient 69% du capital social et 79% des droits de vote de la Société, a fait part à la Société de son intention d’apporter une partie de ses titres à l’OPRA pour un montant de 27,8 millions d’euros, soit 185.333 actions.

Jean-François Rial, Président Directeur Général, Alain Capestan et Lionel Habasque, Directeurs Généraux Délégués, ont fait part à la Société de leur intention d’apporter la totalité de leurs titres à l’OPRA, soit 15.511 actions

 

Accords susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue – Engagement des principaux actionnaires de la Société

A la connaissance de la Société, aucun accord n’est susceptible d’avoir une incidence significative sur l’Offre.

 

12.          Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre est faite exclusivement en France.

Le projet de note d’information n’est pas destiné à être distribué dans des pays autres que la France.

L’Offre n’a fait l’objet d’aucun enregistrement, ni d’aucun visa en dehors de la France.

Les actionnaires de VOYAGEURS DU MONDE en dehors de France ne peuvent participer à l’Offre, à moins que la réglementation qui leur est applicable ne le leur permette sans qu’aucune autre formalité ou publicité ne soit requise de la part de la Société. En effet, la participation à l’Offre et la distribution du projet de note d’information peuvent faire l’objet de restrictions en dehors de France. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes faisant l’objet de telles restrictions, directement ou indirectement, et n’est pas susceptible d’acceptation s’agissant d’ordres émanant de pays au sein desquels l’Offre fait l’objet de restrictions. Les personnes en possession du projet de note d’information doivent se conformer aux restrictions en vigueur au sein de leur pays. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une violation des lois et règlements applicables aux places de marché des pays en question.

La Société rejette toute responsabilité en cas de violation par toute personne de restrictions qui lui sont applicables.

Le projet de note d’information ainsi que tous les autres documents relatifs à l’Offre ne constituent ni une offre de vente, ni une sollicitation, ni une offre d’achat de titres dans un pays au sein duquel l’Offre serait illégale.

En outre, il est précisé que l’Offre n’est pas ouverte ou soumise au contrôle et/ou à l’autorisation d’une quelconque autorité réglementaire, ailleurs qu’en France et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

En particulier, l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis, à des personnes se trouvant aux États-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communications (y compris, sans limitation, les transmissions par télécopie, télex, téléphone et courrier électronique) des États-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du présent document, et aucun autre document relatif à celui-ci ou à l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué, ni diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux États-Unis de quelque manière que ce soit.

 

Aucun actionnaire de VOYAGEURS DU MONDE ne pourra apporter ses actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’a pas reçu aux États-Unis de copie du présent document ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux États-Unis, (ii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l’Offre, (iii) qu’il n’était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre ou, transmis son ordre d’apport de titres, et (iv) qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter des ordres d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus.

En ce qui concerne l’interprétation du paragraphe ci-dessus, les États-Unis correspondent aux États-Unis d’Amérique, ses territoires et possessions, tous ses États, ainsi que le district de Columbia.

 

3. SYNTHESE DES ELEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX DE L’OFFRE

 

Les éléments d’appréciation du prix de l’Offre présentés en section 3 du projet de note d’information ont été préparés par Portzamparc au regard d’une valorisation multicritère reposant sur les méthodes usuelles d’évaluation.

Sur la base des méthodes et référence de valorisation retenues ci-avant, le prix de l’Offre proposé de 150 euros par action fait apparaître les primes / décotes suivantes :

Méthode	Prix par action (euros)	Prime (décote) induite par le Prix de l’Offre
Méthodes retenues à titre principal
Cours de bourse
Cours de clôture au 22/04/2023	129,00	16,3%
Cours moyen pondéré 20 jours	132,32	13,4%
Cours moyen pondéré 60 jours	130,73	14,7%
Cours moyen pondéré 120 jours	125,63	19,4%
Cours moyen pondéré 240 jours	122,22	22,7%
Plus haut en clôture 12 mois	138,20	8,5%
Plus bas en clôture 12 mois	97,40	54,0%
Actualisation des flux de trésorerie
Borne basse	119,88	25,1%
Central	124,20	20,8%
Borne haute	129,08	16,2%
Méthodes retenues à titre indicatif
Comparables boursiers
Moyenne EV/EBITDA	103,54	44,9%
Moyenne EV/EBIT	115,16	30,3%
Evaluation par les analystes financiers suivant la valeur
Médiane	150,50	-0,3%
Actualisation des dividendes
Borne basse	42,71	251,2%
Central	45,11	232,5%
Borne haute	47,82	213,7%
Référence à l’Actif Net comptable
Actif net	48,25	210,6%

 

 

4. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT

 

 Le 5 juin 2024, le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Oliver Grivillers, expert indépendant a reçu son rapport au conseil d’administration, concluant que le prix de 150 euros par action proposé par VOYAGEURS DU MONDE dans le cadre de l’OPRA est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de la société VOYAGEURS DU MONDE.

 

5. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINSITRATION

 

Connaissance prises de conclusions de l’expert indépendant, le conseil d’administration de VOYAGEURS DU MONDE a, le 6 juin 2024, à l’unanimité de ses membres présents ou représentés, conclu que l’Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés, et en conséquence approuvé les termes et conditions du projet d’Offre tels que détaillés dans le projet de note d’information, émis un avis favorable sur le projet d’Offre et recommandé aux actionnaires désireux de profiter de l'opportunité de liquidité permise par le projet d’Offre, d’apporter leurs actions à l’Offre.

 

 

6. MODALITES DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE

 

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, le document contenant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de VOYAGEURS DU MONDE sera déposé auprès de l’AMF et mis à la disposition du public selon des modalités propres à en assurer une diffusion effective et intégrale, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre.

Avertissement

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis ou de tout autre pays dans lequel une telle publication, transmission ou distribution ne serait pas permise. Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni la sollicitation d’une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation en vue d’une telle offre, directement ou indirectement. La documentation relative au projet d’offre publique de rachat demeure soumise à la revue de l’Autorité des marchés financiers. La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements. Voyageurs du Monde décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

 

A propos de Voyageurs du Monde

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Voyageurs du Monde Lionel Habasque, Directeur Général Délégué

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[1] Jean-François Rial, Alain Capestan, Lionel Habasque, LoÏc Minvielle, Frédéric Moulin et leurs sociétés respectives

[2] Au regard d’un capital composé de 4.319.331 actions représentant 6.973.775 droits de vote théoriques de la Société au 31 mai 2024, conformément aux dispositions de l’article 233-11 du règlement général de l’AMF