Merus annonce la fixation du prix de l’offre publique d’actions
ordinaires élargie
Merus N.V. (Nasdaq : MRUS) (« Merus », la
« Société », « nous » et
« notre/nos »), une société d’oncologie au stade clinique
qui développe des anticorps multispécifiques de pleine longueur
innovants (Biclonics® et Triclonics®), a annoncé ce jour la
fixation du prix d’une offre publique de souscription élargie de
7 550 000 actions ordinaires, au prix d’offre
publique de 53,00 $ par action (les « actions de
l’offre »). Merus a également accordé aux preneurs fermes une
option de 30 jours pour acheter jusqu’à
1 132 500 actions ordinaires supplémentaires (les
« actions d’option » et, avec les actions de l’offre, les
« actions »). Le produit brut de l’offre, avant déduction
des escomptes et commissions de prise ferme et des frais d’offre
estimés, et à l’exclusion de l’option d’achat des actions d’option
par les preneurs fermes, devrait s’élever à environ
400,2 millions de dollars. Toutes les actions de l’offre
seront vendues par Merus.
L’offre doit être clôturée le ou vers le 31 mai 2024,
sous réserve des conditions de clôture habituelles.
Merus a actuellement l’intention d’utiliser le produit net de
l’offre, ainsi que sa trésorerie, ses équivalents de trésorerie et
ses titres négociables existants, pour faire progresser le
développement clinique de ses produits candidats, pour la recherche
préclinique et le développement technologique, ainsi que pour le
fonds de roulement et les besoins généraux de l’entreprise.
Jefferies, BofA Securities, Leerink Partners, Guggenheim
Securities et BMO Capital Markets agissent en tant que co-chefs de
file de l’offre. Van Lanschot Kempen agit en tant que chef de file
de l’offre.
L’offre est réalisée conformément à une déclaration
d’enregistrement préalable (shelf registration statement) sur
formulaire S-3 qui a été déposée auprès de la Securities and
Exchange Commission (SEC) le 28 février 2024 et qui a
pris effet au moment du dépôt. L’offre sera réalisée uniquement au
moyen d’un prospectus écrit et d’un supplément au prospectus
faisant partie de la déclaration d’enregistrement, qui, pour éviter
toute ambiguïté, ne constituera pas un « prospectus » aux
fins (i) du règlement (UE) 2017/1129 (le « règlement relatif
aux prospectus ») et n’a pas été examiné par une autorité
compétente dans un État membre de l’Espace économique européen
(l’« EEE ») et (ii) du règlement relatif aux prospectus
tel qu’il fait partie du droit interne du Royaume-Uni en vertu de
la loi de 2018 de l’Union européenne (retrait) (le « règlement
relatif aux prospectus britannique ») et n’a pas été examiné
par la Financial Conduct Authority au Royaume-Uni. Un supplément au
prospectus préliminaire au prospectus décrivant les conditions de
l’offre a été déposé auprès de la SEC le 28 mai 2024, et
un supplément au prospectus définitif sera déposé auprès de la SEC.
Des exemplaires du supplément au prospectus final et du prospectus
d’accompagnement relatif à l’offre peuvent être obtenus, lorsqu’ils
seront disponibles, auprès de Jefferies LLC, à l’attention
de : Equity Syndicate Prospectus Department, 520 Madison
Avenue, New York, NY 10022, par téléphone au (877) 821-7388,
ou par e-mail à l’adresse
Prospectus_Department@Jefferies.com ; BofA Securities
NC1-0220-02-25, à l’attention de : Prospectus Department, 201
North Tryon Street, Charlotte, NC 28255‐0001, ou par e-mail à
l’adresse dg.prospectus_requests@bofa.com ; Leerink
Partners LLC, à l’attention de : Syndicate Department, 53
State Street, 40th Floor, Boston, MA 02109, par téléphone au
(800) 808-7525 poste 6105, ou par e-mail à l’adresse
syndicate@leerink.com ; Guggenheim Securities, LLC, à
l’attention de : Equity Syndicate Department, 330 Madison
Avenue, 8th Floor, New York, NY 10017, par téléphone au
(212) 518-9544, ou par e-mail à l’adresse
GSEquityProspectusDelivery@guggenheimpartners.com ; ou BMO
Capital Markets Corp., à l’attention de : Equity Syndicate
Department, 151 W 42nd Street, 32nd Floor, New York, NY 10036, par
téléphone au (800) 414-3627 ou par e-mail à
l’adresse bmoprospectus@bmo.com.
Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de
vente, ni une sollicitation d’offre d’achat des titres. Toute vente
de ces titres dans un État ou une juridiction dans laquelle une
telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant dépôt ou
éligibilité en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet
État ou de cette juridiction est formellement interdite.
Le présent communiqué de presse est une publicité et non un
prospectus au sens du règlement relatif aux prospectus ou du
règlement relatif aux prospectus britannique.
EEE :
En ce qui concerne chaque État membre de l’EEE (étant chacun un
« État concerné »), aucune action n’a été offerte ou ne
sera offerte dans le cadre de l’offre au public dans cet État
concerné avant la publication d’un prospectus relatif aux actions
ayant été approuvé par l’autorité compétente de cet État concerné
ou, le cas échéant, approuvé dans un autre État concerné et notifié
à l’autorité compétente de cet État concerné, le tout conformément
au règlement relatif aux prospectus, étant entendu que les actions
peuvent être offertes au public dans cet État concerné à tout
moment :
- à toute personne
morale étant un « investisseur qualifié » au sens de
l’article 2 du règlement relatif aux prospectus ;
- à moins de
150 personnes physiques ou morales (autres que des
investisseurs qualifiés au sens de l’article 2 du règlement
relatif aux prospectus), sous réserve de l’obtention du
consentement préalable des représentants pour une telle
offre ; et
- dans toute autre
circonstance relevant de l’article 1, paragraphe 4, du
règlement relatif aux prospectus,
à condition qu’aucune offre d’actions ne nous oblige, nous ou
l’un des preneurs fermes, à publier un prospectus conformément à
l’article 3 du règlement relatif aux prospectus ou à compléter
un prospectus conformément à l’article 23 du règlement relatif
aux prospectus. Chaque personne qui acquiert initialement des
actions ou à qui une offre est faite sera réputée avoir déclaré,
garanti, reconnu et convenu avec nous et chacun des preneurs fermes
qu’elle est un « investisseur qualifié » au sens de
l’article 2 du règlement relatif aux prospectus.
Aux fins de ce qui précède, l’expression « offre au
public » relative aux actions dans tout État concerné signifie
la communication, sous quelque forme et par quelque moyen que ce
soit, d’informations suffisantes sur les conditions de l’offre et
sur toute action à offrir, de manière à permettre à un investisseur
de décider d’acheter ou de souscrire à toute action, et
l’expression « règlement relatif aux prospectus » renvoie
au Règlement (UE) 2017/1129.
Royaume-Uni :
Aucune action n’a été offerte ou ne sera offerte dans le cadre
de la présente offre au public au Royaume-Uni avant la publication
d’un prospectus relatif aux actions ayant été approuvé par la
Financial Conduct Authority au Royaume-Uni, mais les actions
peuvent être offertes au public au Royaume-Uni à tout
moment :
a) à toute personne morale étant un investisseur qualifié au
sens de l’article 2 du règlement relatif aux prospectus
britannique ;
b) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres
que des investisseurs qualifiés au sens de l’article 2 du
règlement relatif aux prospectus britannique), sous réserve de
l’obtention du consentement préalable des représentants pour une
telle offre ; ou
c) dans toute autre circonstance relevant de l’article 86
de la loi de 2000 sur les services et marchés financiers (Financial
Services and Markets Act) (le « FSMA »)
à condition qu’aucune offre d’actions ne nous oblige, nous ou
l’un des preneurs fermes, à publier un prospectus conformément à
l’article 85 du FSMA ou à l’article 3 du règlement
relatif aux prospectus britannique ou à compléter un prospectus
conformément à l’article 23 du règlement relatif aux
prospectus britannique. Chaque personne au Royaume-Uni qui acquiert
initialement des actions ou à qui une offre est faite sera réputée
avoir déclaré, garanti, reconnu et convenu avec nous et chacun des
preneurs fermes qu’elle est un « investisseur qualifié »
au sens du règlement relatif aux prospectus britannique.
Aux fins de cette disposition, l’expression « offre au
public » relative aux actions au Royaume-Uni signifie la
communication, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit,
d’informations suffisantes sur les conditions de l’offre et sur
toute action à offrir, de manière à permettre à un investisseur de
décider d’acheter ou de souscrire à toute action.
En outre, au Royaume-Uni, l’opération à laquelle ce communiqué
de presse se rapporte ne sera disponible que pour, et ne sera
engagée qu’avec des personnes qui sont des « investisseurs
qualifiés » (tels que définis dans le règlement relatif aux
prospectus britannique) (i) jouissant d’une expérience
professionnelle dans les questions relatives aux investissements
relevant de l’article 19(5) de l’ordonnance no 2005 du
FSMA (promotion financière), telle que modifiée
(l’« ordonnance »), et/ou (ii) qui sont des entités à
valeur nette élevée (ou des personnes à qui le prospectus peut être
légalement communiqué) relevant de l’article 49,
paragraphe 2 (a) à (d) de l’ordonnance (toutes ces personnes
étant désignées conjointement comme les « personnes
concernées »). Au Royaume-Uni, les titres mentionnés dans le
présent document ne sont accessibles qu’aux personnes concernées,
et toute invitation, offre ou accord de souscription, d’achat ou
d’acquisition de ces titres ne sera conclu qu’avec les personnes
concernées. Toute personne au Royaume-Uni n’étant pas une personne
concernée ne doit pas agir ou se fier à cette communication ou à
son contenu.
À propos de Merus N.V.
Merus est une société d’oncologie au stade clinique qui
développe des anticorps humains bispécifiques et trispécifiques de
pleine longueur, appelés Multiclonics®. Les anticorps
Multiclonics® sont fabriqués à l’aide de procédés industriels
standard et les études précliniques et cliniques ont révélé qu’ils
présentaient plusieurs des caractéristiques des anticorps
monoclonaux humains conventionnels, telles qu’une longue demi-vie
et une faible immunogénicité.
Déclarations prospectives
Le présent communiqué de presse contient des déclarations
prospectives au sens du Private Securities Litigation Reform Act
(loi fédérale américaine sur les poursuites frivoles pour fraude en
valeurs mobilières) de 1995. Toutes les déclarations figurant
dans le présent communiqué de presse qui ne se rapportent pas à des
faits historiques doivent être considérées comme des déclarations
prospectives, y compris, mais sans s’y limiter, les déclarations
concernant la réalisation de l’offre proposée, le produit brut
anticipé de l’offre et l’utilisation que nous prévoyons de faire de
tout produit de l’offre. Ces déclarations prospectives sont fondées
sur les attentes actuelles de la direction. Ces déclarations ne
constituent ni des promesses ni des garanties, mais impliquent des
risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs
importants qui pourraient faire en sorte que nos résultats,
performances ou accomplissements réels soient matériellement
différents des résultats, performances ou accomplissements futurs
explicites ou implicites dans les déclarations prospectives, y
compris, mais sans s’y limiter, les éléments suivants : notre
besoin de financement supplémentaire, qui pourrait ne pas être
disponible et qui pourrait nous obliger à restreindre nos activités
ou à renoncer aux droits sur nos technologies ou nos anticorps
candidats multispécifiques Biclonics®, Triclonics® ; les
retards potentiels dans l’autorisation réglementaire, qui auraient
un impact sur notre capacité à commercialiser nos produits
candidats et affecteraient notre capacité à générer des
revenus ; le processus long et coûteux du développement
clinique des médicaments, dont l’issue est incertaine ; la
nature imprévisible de nos efforts de développement de médicaments
commercialisables à un stade précoce ; les retards potentiels
dans le recrutement des patients, qui pourraient affecter
l’obtention des autorisations réglementaires nécessaires ;
notre dépendance à l’égard de tiers pour mener nos essais cliniques
et la possibilité que ces tiers ne fournissent pas une prestation
satisfaisante ; les impacts de l’instabilité mondiale causée
par le conflit en Russie et en Ukraine, et le conflit au
Moyen-Orient ; nous pourrions ne pas identifier des candidats
Biclonics® ou anticorps bispécifiques appropriés dans le cadre de
nos collaborations ou nos collaborateurs pourraient ne pas
s’acquitter convenablement de leurs tâches dans le cadre de nos
collaborations ; notre dépendance à l’égard de tiers pour la
fabrication de nos produits candidats, ce qui pourrait retarder,
empêcher ou entraver nos efforts de développement et de
commercialisation ; la protection de notre technologie
exclusive ; nos brevets peuvent être jugés invalides,
inapplicables, contournés par des concurrents et nos demandes de
brevet pourraient être jugées non conformes aux règles et
réglementations en matière de brevetabilité ; nous pouvons ne
pas obtenir gain de cause dans des procès potentiels pour violation
de la propriété intellectuelle de tiers ; et nos marques
déposées ou non déposées ou nos noms commerciaux peuvent être
contestés, violés, contournés ou déclarés génériques ou jugés comme
portant atteinte à d’autres marques.
Ces facteurs, ainsi que d’autres facteurs importants abordés
dans la rubrique « Facteurs de risque » de notre rapport
trimestriel sous formulaire 10-Q pour le trimestre clos le
31 mars 2024, déposé auprès de la Securities and Exchange
Commission, ou SEC, le 8 mai 2024, et de nos autres
rapports déposés auprès de la SEC, pourraient faire en sorte que
les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux indiqués dans
les déclarations prospectives émises dans le présent communiqué de
presse. Ces déclarations prospectives représentent les estimations
de la direction à la date de leur publication. Bien que nous
puissions décider de mettre à jour ces déclarations prospectives à
un moment donné dans le futur, nous déclinons toute obligation de
le faire, même si des événements ultérieurs modifient notre point
de vue, sauf si la loi applicable l’exige. Ces déclarations
prospectives ne doivent pas être considérées comme représentant
notre point de vue à une date ultérieure à la date du présent
communiqué de presse.
Multiclonics®, Biclonics® et Triclonics® sont des
marques déposées de Merus N.V.
Merus NV (TG:2GH)
Graphique Historique de l'Action
De Mai 2024 à Juin 2024
Merus NV (TG:2GH)
Graphique Historique de l'Action
De Juin 2023 à Juin 2024