GRENKE AG Baden-Baden Wertpapier Kennnummer A161N3
ISIN DE000A161N30 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Dienstag,
den 30. April 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) im Kongresshaus
Baden-Baden, Augustaplatz 10, 76530 Baden-Baden, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung der GRENKE AG ein.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GRENKE AG
und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des
zusammengefassten Lageberichts für die GRENKE AG und den Konzern,
des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach § 289a, § 315a des Handelsgesetzbuchs
jeweils für das Geschäftsjahr 2023
Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter
www.grenke.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/ |
veröffentlicht und können dort eingesehen werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen
Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der
GRENKE AG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der
Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR
116.065.852,82 wie folgt zu verwenden:
Bilanzgewinn |
EUR 116.065.852,82 |
Ausschüttung einer Dividende von EUR
0,47 je dividendenberechtigter Stückaktie |
EUR 21.852.919,31 |
Gewinnvortrag |
EUR 94.212.933,51 |
Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf dem am 31.
Dezember 2023 dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR
46.495.573,00, eingeteilt in 46.495.573 Stückaktien. Die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien - und damit die Dividendensumme -
wird sich auf Grund des laufenden Aktienrückkaufprogramms bis zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns verringern. Vorstand und Aufsichtsrat werden zeitnah
vor der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten
Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten, der
unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,47 je
dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht und bei dem sich der
Gewinnvortrag entsprechend erhöht.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung
der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 6. Mai 2024.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die nachfolgend
genannten, im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des
Vorstands für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Zeitraum zu
entlasten.
3.1 |
Dr. Sebastian Hirsch
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3.2 |
Gilles Christ
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3.3 |
Isabel Rösler
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Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung
der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen
zu lassen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die nachfolgend
genannten, im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten.
4.1 |
Jens Rönnberg (Vorsitzender seit dem 16. Mai 2023, vorher
stellvertretender Vorsitzender)
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4.2 |
Dr. Konstantin Mettenheimer (seit dem 16. Mai 2023
stellvertretender Vorsitzender)
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4.3 |
Norbert Freisleben
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4.4 |
Moritz Grenke (Mitglied seit dem 16. Mai 2023)
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4.5 |
Nils Kröber
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4.6 |
Dr. Ljiljana Mitic
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4.7 |
Prof. Dr. Ernst-Moritz Lipp (Mitglied und Vorsitzender bis zum
16. Mai 2023)
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Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung
abstimmen zu lassen.
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5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und
des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des
Prüfers für die prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses, vor,
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die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2024 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts und zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzberichten, die im
Geschäftsjahr 2024 bzw. im Geschäftsjahr 2025 vor der ordentlichen
Hauptversammlung erstellt werden, zu bestellen.
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Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei
von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere
keine Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EUAbschlussprüferverordnung auferlegt wurde, die seine Auswahl auf
bestimmte Abschlussprüfer begrenzt hat.
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6. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Prüfers der
Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses, vor,
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die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, als Prüfer
der verpflichtenden CSRD-Berichterstattung
(„Nachhaltigkeitsberichterstattung“) zur Erlangung begrenzter
Prüfungssicherheit für die GRENKE AG und den GRENKE AG Konzern für
das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2024 zu bestellen,
für den Fall, dass die konkreten Regelungen in einem
CSRD-Umsetzungsgesetz zur Änderung des HGB und anderer Gesetze zur
Umsetzung der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen EU-Richtlinie
2022/2464 (CSRD) in deutsches Recht die Wahl des Prüfers der
Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung
vorschreiben.
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Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei
von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere
keine Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde, die seine Auswahl auf
bestimmte (Abschluss-)Prüfer begrenzt hat.
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7. |
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG
erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr
2023
Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer
börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG
erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene
Geschäftsjahr zu beschließen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den
Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden.
Der Vergütungsbericht nebst Vermerk des Abschlussprüfers ist im
Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt II. der Einladung
wiedergegeben. Auf diese Darstellungen wird für die
Beschlussfassung Bezug genommen. Darüber hinaus ist der
Vergütungsbericht nebst Vermerk des Abschlussprüfers von der
Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
www.grenke.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/ |
zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung
zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG
erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2023 zu billigen.
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8. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung
endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder:
• |
Dr. Ljiljana Mitic
|
• |
Dr. Konstantin Mettenheimer
|
Es sind somit zwei Aufsichtsratsmitglieder neu zu wählen, wobei
nach § 7 Abs. 2 der Satzung der GRENKE AG eine Wiederwahl von
Aufsichtsratsmitgliedern möglich ist. Frau Dr. Mitic hat erklärt,
für eine weitere Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied zur Verfügung
zu stehen. Herr Dr. Mettenheimer steht für eine Wiederwahl nicht
zur Verfügung.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101
Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der Satzung der GRENKE AG
aus sechs, ausschließlich von den Aktionär:innen zu wählenden
Mitgliedern zusammen.
Das Vorschlagsrecht diesbezüglich obliegt allein dem
Aufsichtsrat. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht
gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des
Nominierungsausschuss, vor,
8.1 |
Dr. Ljiljana Mitic, selbstständige Unternehmensberaterin sowie
Partnerin bei der Impact51 AG (in Liquidation), Küsnacht, Schweiz,
wohnhaft in München,
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung, für die Zeit
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2028 beschließt,
wieder in den Aufsichtsrat zu wählen.
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8.2 |
Manfred Piontke, Geschäftsführer der MPPM GmbH, Eppstein,
wohnhaft in Eppstein,
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung, für die Zeit
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2026 beschließt,
in den Aufsichtsrat zu wählen.
|
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Ad 8.1 Dr. Ljiljana Mitic
|
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
• |
Vorsitzende des Aufsichtsrats der GRENKE BANK AG,
Baden-Baden
|
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
• |
Non-Executive Director der Computacenter PLC, Hatfield
(Hertfordshire), Vereinigtes Königreich
|
|
Ad 8.2 Manfred Piontke
|
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
|
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelwahl
über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu
lassen.
Angaben zum Deutschen Corporate Governance Kodex
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die gemäß der Empfehlung C.1
des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28.
April 2022 (DCGK 2022) für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats
beschlossenen Zielsetzungen und das für das Gesamtgremium
erarbeitete Kompetenzprofil.
Der Aufsichtsrat hat auf Basis dieses Kompetenzprofils, auf
Grund sehr spezifischer Anforderungen an die Kandidaten:innen -
unter Berücksichtigung von Diversitätsaspekten - auf Empfehlung des
Nominierungsausschusses entschieden, die genannten Personen zur
Wahl vorzuschlagen.
Der erstmalig zur Wahl vorgeschlagene Kandidat, Manfred Piontke,
würde das Gremium aus Sicht des Aufsichtsrats insbesondere mit
seiner fundierten Kapitalmarktexpertise (sowohl Sell- als auch
Buy-Side) aber auch mit seiner langjährigen Kenntnis des
Geschäftsmodells der GRENKE Gruppe bereichern.
In Bezug auf die Empfehlungen C.13 des DCGK 2022 wird
erklärt:
Die MPPM GmbH, deren Geschäftsführer und Mehrheitsgesellschafter
Manfred Piontke ist, fungiert als Vermögensverwalter für Moritz
Grenke und weitere Mitglieder der Familie Grenke. Die Mitglieder
der Familie Grenke, namentlich: Anneliese Grenke, Moritz Grenke,
Oliver Grenke, Roland Grenke und Wolfgang Grenke, halten in Summe
sämtliche Anteile der Grenke Beteiligung GmbH & Co. KG,
Baden-Baden, die mit rund 37 Prozent an der GRENKE AG beteiligt
ist. Nach den der GRENKE AG von Manfred Piontke übermittelten
Informationen besteht seinerseits keine wirtschaftliche
Abhängigkeit, da der Umsatzanteil Angabe gemäß aus den für
Mitglieder der Familie Grenke im Rahmen der Vermögensverwaltung
erbrachten Tätigkeiten kleiner 5 Prozent ist und im Übrigen auch
keine anderen, seine Unabhängigkeit beeinflussenden Beziehungen mit
Blick auf Mitglieder der Familie Grenke vorliegen.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen, mit Ausnahme der
hinsichtlich des Kandidaten Manfred Piontke offengelegten
Sachverhalte, zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten jeweils auf
der einen Seite und der GRENKE AG, deren Konzernunternehmen, den
Organen der GRENKE AG oder einer/einem wesentlich an der GRENKE AG
beteiligten Aktionär:in jeweils auf der anderen Seite, keine für
die Wahlentscheidung einer/eines objektiv urteilenden
Aktionärin/Aktionärs als maßgebend anzusehenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Empfehlung C.13 des
Deutschen Corporate Governance Kodex.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind die vorgeschlagenen
Kandidat:innen als unabhängig anzusehen.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagenen
Personen den zu erwartenden Zeitaufwand für die Ausübung des
Aufsichtsratsamts aufbringen können.
Die Lebensläufe mit weiteren Angaben zu den Kenntnissen,
Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen der vorgeschlagenen Personen
und zu ihren wesentlichen Tätigkeiten neben ihren
Aufsichtsratsmandaten sowie eine Qualifikationsmatrix mit Angaben
zu den vorgeschlagenen Personen sind auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.grenke.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/ |
zugänglich.
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II. |
Weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten
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Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 (Vergütungsbericht
2023)
Vergütungsbericht 2023 der GRENKE AG
INHALTSVERZEICHNIS
1. VORLAGE DES FESTGESTELLTEN JAHRESABSCHLUSSES DER GRENKE AG
UND DES GEBILLIGTEN KONZERNABSCHLUSSES ZUM 31. DEZEMBER 2023, DES
ZUSAMMENGEFASSTEN LAGEBERICHTS FÜR DIE GRENKE AG UND DEN KONZERN,
DES BERICHTS DES AUFSICHTSRATS SOWIE DES ERLÄUTERNDEN BERICHTS DES
VORSTANDS ZU DEN ANGABEN NACH § 289A, § 315A DES HANDELSGESETZBUCHS
JEWEILS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023
2. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE VERWENDUNG DES BILANZGEWINNS DER
GRENKE AG
3. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER MITGLIEDER DES
VORSTANDS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023
4. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER MITGLIEDER DES
AUFSICHTSRATS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023
5. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BESTELLUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS UND
DES KONZERNABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2024 SOWIE DES
PRÜFERS FÜR DIE PRÜFERISCHE DURCHSICHT VON
ZWISCHENFINANZBERICHTEN
6. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BESTELLUNG DES PRÜFERS DER
NACHHALTIGKEITS-BERICHTERSTATTUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2024
7. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BILLIGUNG DES NACH § 162 AKTG
ERSTELLTEN UND GEPRÜFTEN VERGÜTUNGSBERICHTS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR
2023
8. WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT
ERGÄNZENDE ANGABEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 7 (VERGÜTUNGSBERICHT
2023)
A. EINFÜHRUNG
1 RÜCKBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2023
1.1 Geschäftsentwicklung
1.2 Veränderungen im Vorstand und Aufsichtsrat sowie
Vergütungsentscheidungen
1.3 Fortentwicklungen gegenüber dem Vergütungsbericht 2022
B. VERGÜTUNG DES VORSTANDS
1 WESENTLICHE GRUNDSÄTZE DER VORSTANDSVERGÜTUNG
1.1 Ziel-Gesamtvergütung
1.2 Maximalvergütung
1.3 Angemessenheit der Vorstandsvergütung
2 DAS ANGEWANDTE VERGÜTUNGSSYSTEM IM ÜBERBLICK
2.1 Fixe Vergütungsbestandteile
* Anteil bezogen auf Gesamtvergütung 2023; Anteil
bezogen auf Gesamtvergütung 2022
2.2 Variable Vergütungsbestandteile
|
2.2.1 Kurzfristige variable Vergütung (STI)
|
|
2.2.2 Langfristige variable Vergütung (LTI)
|
|
2.2.3 Backtesting, Malus und Clawback
|
3 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG
3.1 Amtierende Mitglieder des Vorstands
3.2 Leistungen von Unternehmen desselben Konzerns
3.3 Leistungen von Dritten
3.4 Leistungszusagen im Fall der regulären Beendigung
3.5 Leistungen und Leistungszusagen an ehemalige
Vorstandsmitglieder
C. VERGÜTUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER
D. VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER ERTRAGSENTWICKLUNG UND DER
JÄHRLICHEN VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG
VERMERK ÜBER DIE FORMELLE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH §
162 ABS. 3 AKTG
A. |
Einführung
Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat der GRENKE AG
(nachfolgend „Gesellschaft“ und gemeinsam mit allen
Tochtergesellschaften „GRENKE Konzern“ genannt) einen jährlichen
Vergütungsbericht zu erstellen.
Der Vergütungsbericht erläutert die Struktur und die Höhe der
individuell gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen
und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2023 („Vergütungsbericht 2023“). Er berücksichtigt
die gesetzlichen Anforderungen des § 162 AktG und die Empfehlungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex in der für das
Geschäftsjahr 2023 geltenden Fassung vom 28. April 2022 (DCGK).
Die verwendeten Begriffe „gewährte“ und „geschuldete“ Vergütung
sind im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 1 AktG gemäß den vom Institut der
Wirtschaftsprüfer (IDW) in seinem Hinweisschreiben vom 21. Dezember
2021 verlautbarten Definitionen. Demnach ist der jeweilige
Vergütungsbestandteil dem einzelnen Vorstandsmitglied (1) in dem
Geschäftsjahr „gewährt“, in dem er dem einzelnen Vorstandsmitglied
zufließt, und ist (2) in dem Geschäftsjahr „geschuldet“, in dem er
fällig ist.
Der Vergütungsbericht 2023 wurde gemeinsam vom Vorstand und vom
Aufsichtsrat erstellt. Der Abschlussprüfer, BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, hat den Vergütungsbericht 2023
nach Maßgabe des § 162 Abs. 3 AktG geprüft. Der Prüfungsvermerk ist
dem Vergütungsbericht als Anlage 1 beigefügt.
Der Vergütungsbericht wird der Hauptversammlung 2024 zur
Billigung vorgelegt. Basierend auf den Anforderungen des § 162 Abs.
4 AktG erfolgt die Veröffentlichung des Vergütungsberichts und des
Vermerks über die Prüfung des Vergütungsberichts auf der Homepage
der GRENKE AG
https://www.grenke.com/de/unternehmen/investor-relations/berichte-und-praesentationen/ |
Auf der Homepage der GRENKE AG
https://www.grenke.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung-archiv/hauptversammlung-2021/ |
sind die Beschreibung des Vergütungssystems für den Vorstand,
wie von der Hauptversammlung am 29.07.2021 einerseits unter
Tagesordnungspunkt 7 gebilligt und andererseits unter
Tagesordnungspunkt 11 mit Blick auf die Maximalvergütung
modifiziert sowie die Beschreibung des Vergütungssystems des
Aufsichtsrats, wie von der Hauptversammlung am 29.07.2021
beschlossen unter Top 8, einsehbar. Des Weiteren ist die von der
Hauptversammlung am 25.05.2022 unter Top 7 beschlossene Änderung
zum Vergütungssystem des Aufsichtsrats unter nachfolgenden Link
verfügbar:
https://www.grenke.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung-archiv/hauptversammlung-2022/ |
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1 |
Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023
|
1.1 |
Geschäftsentwicklung
Das wirtschaftliche Umfeld blieb auch im Geschäftsjahr 2023
herausfordernd und turbulent. Die noch nicht überwundene
Energiekrise und inflationsbedingte Kaufkraftverluste, die die
Konjunktur auch weiterhin dämpfen, die steigenden Leitzinsen, die
erste realwirtschaftliche Auswirkungen zeigen, der andauernde
Ukraine-Krieg und der Krieg im Nahen Osten, die Zeichen einer
Zunahme an geopolitischen Spannungen sind, hatten einen
maßgeblichen Einfluss auf die gesamtwirtschaftliche Entwicklung.
Auf das Leasingneugeschäft des GRENKE Konzerns waren die
Auswirkungen vor allem infolge der deutlich gestiegenen Zinsen an
den Kapitalmärkten in der Deckungsbeitragsmarge spürbar. Dennoch
konnte der GRENKE Konzern im Jahr 2023 seine unternehmerische
Resilienz im Umgang mit einem komplexen und dynamischen Umfeld
unter Beweis stellen und seinen Wachstumskurs weiter fortsetzen.
Dabei stand neben dem Volumenwachstum im Leasing die Profitabilität
im Fokus.
|
1.2 |
Veränderungen im Vorstand und Aufsichtsrat sowie
Vergütungsentscheidungen
Im Vergleich zum Vorjahr gab es im Geschäftsjahr 2023 im
Vorstand der GRENKE AG eine personelle Veränderung. Der
Aufsichtsrat der GRENKE AG hatte am 21.11.2022 die Bestellung des
Vorstandsvorsitzenden Michael Bücker auf dessen eigenen Wunsch
krankheitsbedingt mit Wirkung ab 01.12.2022 widerrufen.
Gleichzeitig wurde ihm die Wiederbestellung zum 01.03.2023
zugesichert. Herrn Bückers Aufgaben als CEO hatte der seinerzeit
stellvertretende Vorstandsvorsitzende, Herr Dr. Sebastian Hirsch,
übernommen, wodurch die Kontinuität im Vorstand gewährleistet war.
Am 16.02.2023 haben sich der Aufsichtsrat und Herr Bücker darauf
verständigt, dass Herr Bücker auf seinen Wiederbestellungsanspruch
verzichtet und das Unternehmen zum 28.02.2023 verlässt. Der
Aufsichtsrat hat infolgedessen am 16.02.2023 Interim-CEO und
Finanzvorstand Dr. Sebastian Hirsch zum CEO und
Vorstandsvorsitzenden ernannt. Die Aufgaben als Finanzvorstand
führt Dr. Hirsch interimistisch fort (vgl. auch Ad-hoc Mitteilung
vom 16.02.2023).
Damit hat sich der Vorstand gegenüber dem Geschäftsjahr 2022
personell von vier auf drei Mitglieder verkleinert. Die Ernennung
von Herrn Dr. Sebastian Hirsch zum CEO und Vorstandsvorsitzenden
bedingte eine Ressortänderung sowie eine Änderung des zu diesem
Zeitpunkt geltenden Vorstandsanstellungsvertrags, der mit Ablauf
des 31.12.2026 geendet hätte. Der Aufsichtsrat hat das zum Anlass
genommen, mittels einer einvernehmlichen Amtsniederlegung bei
gleichzeitiger (Wieder)Bestellung bis zum Ablauf des 29.02.2028 als
Vorstand sowie als CEO und Vorstandsvorsitzenden einen neuen
Vorstandsanstellungsvertrag mit entsprechender Laufzeit und
geänderten Konditionen abzuschließen. Um entsprechende Kontinuität
zu gewährleisten, wurde mit Wirkung ab dem 15.03.2023 der
Vorstandsanstellungsvertrag mit einem Ablaufdatum zum 29.02.2028
und einer jährlichen Festvergütung von 607,85 TEUR auf Basis des
vorangegangenen Vertrages neu geschlossen. Für den Zeitraum bis zum
15.03.2023 blieb der Vorstandsanstellungsvertrag vom 15.02.2022
maßgeblich.
Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 16.05.2023
endete die Amtszeit des langjährigen Vorsitzenden des
Aufsichtsrats, Herrn Prof. Dr. Ernst-Moritz Lipp sowie die des
Aufsichtsratsmitglieds, Herrn Nils Kröber. Mit Wirkung ab der
Beendigung der Hauptversammlung wurde Herr Moritz Grenke für die
Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2025
beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt. Herr Nils Kröber wurde mit
Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2027 beschließt,
wieder in den Aufsichtsrat gewählt.
Herr Jens Rönnberg, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer, wurde
in der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats am 16.05.2023 zum
neuen Aufsichtsratsvorsitzenden sowie Herr Dr. Konstantin
Mettenheimer, Rechtsanwalt und Steuerberater, zu seinem
Stellvertreter gewählt.
|
1.3 |
Fortentwicklungen gegenüber dem Vergütungsbericht
2022
Die Hauptversammlung hat am 16. Mai 2023 mit 74,53% Ja-Stimmen
über die Billigung des nach § 162 AktG vom Vorstand und vom
Aufsichtsrat erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das
Geschäftsjahr 2022 (Vergütungsbericht 2022) beschlossen.
Das Feedback zum Vergütungsbericht 2022 bezog sich überwiegend
auf die Darstellung der Zielerreichung der im Vergütungssystem der
Gesellschaft verankerten variablen Vergütungsbestandteile und die
Komplexität des Vergütungssystems, welche jedoch den
regulatorischen Anforderungen geschuldet ist. Zur Erhöhung der
Transparenz haben wir im Interesse unserer Aktionärinnen und
Aktionäre den Vergütungsbericht um weitere Informationen
angereichert.
Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine Änderungen am
Vergütungssystem vorgenommen. Das von der Hauptversammlung 2021
einerseits unter Tagesordnungspunkt 7 gebilligte und andererseits
unter Tagesordnungspunkt 11 mit Blick auf die Maximalvergütung
modifizierte neue Vergütungssystem kam im Geschäftsjahr 2023 ohne
Abweichungen für die amtierenden Vorstandsmitglieder Herr Dr.
Hirsch, Herr Christ und Frau Rösler zur Anwendung, wobei von der in
Ziffer 3.3.5.1 des neuen Vergütungssystems (siehe Beschreibung des
Vergütungssystems des Vorstands unter
https://www.grenke.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung-archiv/hauptversammlung-2021/ |
angelegten Möglichkeit zur Schaffung einer Übergangsphase für
die ersten zwei Jahre Gebrauch gemacht wurde.
Nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG ist das Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder der Hauptversammlung verpflichtend alle vier
Jahre, somit im Jahr 2025 erneut zur Billigung vorzulegen. In
diesem Zusammenhang ist geplant, das aktuelle Vergütungssystem im
Geschäftsjahr 2024 einer umfassenden Prüfung zu unterziehen.
|
B. |
Vergütung des Vorstands
|
1 |
Wesentliche Grundsätze der Vorstandsvergütung
Das am 29. Juli 2021 von der Hauptversammlung gebilligte
Vergütungssystem des Vorstands fördert die Umsetzung der
langfristigen Unternehmensstrategie eines nachhaltigen und
profitablen Wachstums. Es unterstützt die Umsetzung finanzieller
und nicht-finanzieller strategischer Ziele und setzt Anreize für
eine langfristige und nachhaltige Wertschöpfung bei gleichzeitiger
Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken. Zur ganzheitlichen
Abbildung des Unternehmenserfolgs werden sowohl finanzielle als
auch nicht-finanzielle Leistungskriterien eingesetzt. Die
Berücksichtigung von ESG-Kriterien (ESG steht für Environment,
Social und Governance) unterstreicht das Bestreben nach
ausgezeichneten wirtschaftlichen Leistungen, die auf ein
nachhaltiges Wachstum ausgerichtet sind. Die Vorstandsmitglieder
entsprechend ihrer Aufgaben und Leistungen angemessen, marktüblich
und zugleich wettbewerbsfähig zu vergüten, ist dabei ebenso
wichtig, wie die regulatorische Konformität, die Anschlussfähigkeit
an das konzernweit eingesetzte Vergütungssystem für die
Mitarbeiter:innen sowie die wirtschaftliche Lage und die
Zukunftsaussichten der Gesellschaft. Das Vergütungssystem
unterstützt dabei insbesondere auch die Interessen der Aktionäre
nach einer angemessenen langfristigen und nachhaltigen Rendite.
Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten
Malus- und Clawback-Regeln sowie Regelungen über ein
nachvertragliches Wettbewerbsverbot jedoch keine Abfindungszusage
für den Fall einer vorzeitigen Beendigung (mit Ausnahme der
Regelung im Falle eines Kontrollwechsels, siehe Beschreibung des
Vergütungssystems gemäß HV-Beschluss vom 29. Juli 2021 auf der
GRENKE Homepage unter
https://www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung-2021/ |
Eine Abfindung kann aber, außer im Falle der Kündigung aus
wichtigem Grund, in einer Aufhebungsvereinbarung vereinbart werden.
Solche Zahlungen an das Vorstandsmitglied sind auf den Wert von
zwei Jahresvergütungen (inklusive der variablen
Vergütungsbestandteile) begrenzt und betragen nicht mehr als die
Restlaufzeit des Vertrags (Abfindungs-Cap, gilt auch im Falle eines
Kontrollwechsels). Im Falle einer vorzeitigen Vertragsauflösung
werden mehrjährige, variable Vergütungsbestandteile nicht vorzeitig
ausbezahlt.
|
1.1 |
Ziel-Gesamtvergütung
Der Aufsichtsrat hat die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes
Vorstandsmitglied gemäß dem Vorstandsvergütungssystem für das
Geschäftsjahr 2023 festgelegt - unter Beachtung, dass der Anteil
der langfristig variablen Vergütung stets den kurzfristig variablen
Vergütungsanteil übersteigt und die Ziel-Gesamtvergütung sich
hinsichtlich ihrer Bestandteile innerhalb der Grenzen des
Vergütungssystems befindet.
Die Ziel-Gesamtvergütung inkludiert den Wert, der einem
Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr (Performancezeitraum)
insgesamt zufließt. Dabei wird zum einen unterstellt, dass für den
kurzfristig variablen Vergütungsbestandteil (Short-Term Incentive,
STI), unter Berücksichtigung der für die festgelegten
Leistungskriterien definierten Zielvorgaben und ihrer Gewichtung,
der relevante individuelle STI-Ziel-Betrag der Höhe nach zu 100%
erreicht wird. Zum anderen wird davon ausgegangen, dass für den
langfristig variablen Vergütungsbestandteil (Long-Term Incentive,
LTI) der Grad der Zielerreichung 100% entspricht.
Die Ziel-Gesamtvergütungen bei 100%-iger Erreichung der
vorgegebenen Ziele der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden
Vorstandsmitglieder Dr. Sebastian Hirsch (CEO), Gilles Christ (CSO)
und Isabel Rösler (CRO) stellt sich für das Geschäftsjahr 2023
konkret wie folgt dar:
|
|
|
|
Dr. Sebastian
Hirsch1 |
Gilles
Christ |
Isabel Rösler |
|
|
|
CEO |
CSO |
CRO |
|
|
|
Ziel-Gesamtvergütung |
Ziel-Gesamtvergütung |
Ziel-Gesamtvergütung |
|
|
|
2023 |
2023 |
2023 |
Fixe jährliche Vergütung |
|
|
|
|
|
Festvergütung |
TEUR |
588,9 |
365,0 |
375,0 |
|
Altersvorsorgeleistungen |
TEUR |
20,6 |
21,8 |
0,0 |
|
Nebenleistungen |
TEUR |
15,6 |
32,7 |
21,4 |
|
Summe |
TEUR |
625,1 |
419,5 |
396,4 |
|
Anteil an Gesamt* |
% |
52,6% |
49,7% |
47,9% |
Kurzfristig variable
Vergütung |
|
|
|
|
|
Variable Erfolgszulage nach BSC
(Vorschuss unter Vorbehalt des Jahresend-Backtesting) |
TEUR |
123,7 |
76,7 |
78,8 |
|
BSC Jahresend-Backtesting |
TEUR |
82,4 |
51,1 |
52,5 |
|
Summe |
TEUR |
206,1 |
127,8 |
131,3 |
|
Anteil an Gesamt* |
% |
17,3% |
15,1% |
15,9% |
Langfristig variable
Vergütung |
|
|
|
|
|
Scheme 1 |
|
|
|
|
|
TA 2 (Planung GJ 2022 - GJ 2024) -
2. Tantieme-Anteil |
|
|
|
Tantieme (Cash-Anteil) |
TEUR |
39,2 |
24,3 |
25,0 |
|
Tantieme (Aktienbasierte
Vergütung) |
TEUR |
39,2 |
24,3 |
25,0 |
|
Summe |
TEUR |
78,5 |
48,7 |
50,0 |
|
Anteil an Gesamt* |
% |
6,6% |
5,8% |
6,0% |
|
Scheme 2 |
|
|
|
|
|
TA 1 (Planung GJ 2023 - GJ 2025) -
1. Tantieme-Anteil |
|
|
|
Tantieme (Cash-Anteil) |
TEUR |
54,9 |
34,1 |
35,0 |
|
Tantieme (Aktienbasierte
Vergütung) |
TEUR |
23,5 |
14,6 |
15,0 |
|
Summe |
TEUR |
78,5 |
48,7 |
50,0 |
|
Anteil an Gesamt* |
% |
6,6% |
5,8% |
6,0% |
|
Phantom Stock (Aktienbasierte
Vergütung) |
TEUR |
200,0 |
200,0 |
200,0 |
|
Anteil an Gesamt* |
% |
16,8% |
23,7% |
24,2% |
|
Gesamt 2023 |
TEUR |
1.188,2 |
844,6 |
827,7 |
|
Gesamt 2022 |
TEUR |
914,4 |
741,1 |
721,1 |
|
* Anteil bezogen auf Gesamtvergütung 2023
1 Herr Dr. Hirsch: Die Festvergütung wurde am
15.03.2023 angepasst; siehe ergänzend Ziffer A 1.2
Bei der Festvergütung und den Leistungen entsprechend den
Altersvorsorgezuschüssen handelt es sich um feststehende Beträge
bzw. Prozentsätze bezogen auf die Festvergütung.
Weder die von der Hauptversammlung 2021 festgelegte
Maximalvergütung noch die für den variablen Anteil definierte
Obergrenze von 200% bezogen auf die fixe Vergütung wurden im
Geschäftsjahr 2023 erreicht.
|
1.2 |
Maximalvergütung
Die im Vorstandsvergütungssystem vorgesehene Maximalvergütung
entspricht für das jeweilige Vorstandsmitglied der Summe der
maximal möglichen Höhe der Vergütung für das relevante
Geschäftsjahr, die sich aus den fixen Vergütungsbestandteilen und
den variablen Vergütungsbestandteilen zusammensetzt; dies
unabhängig davon, ob die Vergütung in dem betreffenden
Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird.
Neben der von der Hauptversammlung 2016 festgelegten Obergrenze
für den Anteil der variablen Vergütungskomponenten von 200% bezogen
auf die fixe Vergütung setzt die von der Hauptversammlung 2021
festgelegte Maximalvergütung zudem eine faktische Obergrenze für
den Anteil der variablen Vergütungskomponenten, wobei beide Grenzen
einzuhalten sind. Die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder
wurde durch die Hauptversammlung 2021 nach § 87 Abs. 4 AktG
herabgesetzt und beträgt für den Vorstandsvorsitz 1,25 Millionen
EUR, für den Finanzvorstand 1,05 Millionen EUR und für jedes
ordentliche Mitglied des Vorstands 0,85 Millionen EUR.
|
1.3 |
Angemessenheit der Vorstandsvergütung
Der Aufsichtsrat hat sichergestellt, dass die Vergütung in einem
angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen eines
Vorstandsmitglieds sowie zur wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft
steht und die marktübliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe
übersteigt. Hierzu hat der Aufsichtsrat zuletzt im Jahr 2023 unter
Hinzuziehung externer und unabhängiger Berater eine
Angemessenheitsprüfung der Vergütungshöhe durchgeführt.
Für den horizontalen Vergleich hat der Aufsichtsrat eine
Vergleichsgruppe (Peer-Group) aus relevanten Vergleichsunternehmen
auf Basis der aktienrechtlichen Kriterien Land, Größe und Branche
gebildet. Aufgrund ihrer vergleichbaren Größe und unter
Berücksichtigung des Kriteriums der Branche wurden zuletzt 12
nationale und internationale Unternehmen aus der Finanzbranche
(davon fünf börsennotiert) herangezogen, die in Bezug auf die
Bilanzsumme, das Jahresergebnis (EBT, Earnings before Taxes) und
die Zahl der Mitarbeiter:innen mit der GRENKE AG annähernd
vergleichbar sind. Der Horizontalvergleich hat ergeben, dass die
Vergütung der Vorstände unter dem 50. Perzentil der herangezogene
Vergleichsgruppe liegt.
Für den vertikalen Vergleich hat der Aufsichtsrat gemäß den
aktienrechtlichen Vorgaben des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG und den
Empfehlungen des DCGK die Gruppe der Mitarbeiter:innen der GRENKE
AG des oberen Führungskreises (der sich aus den Vice Presidents
zusammensetzt) und der Gesamtbelegschaft herangezogen und die
Entwicklung dieser Gruppen im Vergleich zur Entwicklung der
Vorstandsvergütung über den Referenzzeitraum der letzten fünf
Geschäftsjahre betrachtet. Die Relation zum oberen Führungskreis
und zur Belegschaft des Unternehmens insgesamt dient im Rahmen
dieser Prüfung als Referenzgröße.
|
2 |
Das angewandte Vergütungssystem im Überblick
Das Vorstandsvergütungssystem sieht eine Vergütung bestehend aus
festen und variablen Vergütungselementen vor.
Die feste und erfolgsunabhängige Vergütung umfasst die
Grundvergütung, die Neben- und Sachleistungen sowie die
Altersvorsorgeleistungen, während die variable und erfolgsabhängige
Vergütung aus kurzfristigen (STI) und langfristigen (LTI)
Bestandteilen besteht.
Im angewandten Vergütungssystem soll der Anteil des Long Term
Incentives (LTI) an der Zielgesamtvergütung den Anteil des Short
Term Incentives (STI) übersteigen, wodurch sichergestellt wird,
dass die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige und langfristige
Entwicklung ausgerichtet ist.
Die nachstehende Abbildung enthält eine zusammenfassende
Darstellung über die einzelnen Vergütungsbestandteile des
Vorstandsvergütungssystems:
|
2.1 |
Fixe Vergütungsbestandteile
Die fixen Vergütungsbestandteile umfassen die Festvergütung,
Nebenleistungen, Sachleistungen, sonstigen Leistungen und die
betrieblichen Altersvorsorgeleistungen und wurden entsprechend der
einzelvertraglichen Zusagen gewährt. Die Gewährung soll eine der
jeweiligen Rolle und Verantwortung der einzelnen
Vorstandsmitglieder sowie dem Umfang und der Komplexität des
Geschäfts angemessene und marktübliche Vergütung darstellen, die
das Eingehen unangemessener Risiken zu vermeiden hilft.
Festvergütung
Die Festvergütung ist eine erfolgsunabhängige, vertraglich
vereinbarte, jährliche Vergütung [brutto], die in 12 gleichen
Teilen zum Ende eines jeden Kalendermonats ausbezahlt wird und sich
am Verantwortungsbereich und an der Erfahrung des jeweiligen
Vorstandsmitglieds orientiert.
Neben- und Sachleistungen
Die Nebenleistungen inkludieren im Einzelnen die
Zurverfügungstellung eines Dienstwagens (den das einzelne
Vorstandsmitglied auch für private Zwecke nutzen kann; Versteuerung
nach den jeweils geltenden steuerlichen Regelungen) bzw. alternativ
die Gewährung einer Kompensationszahlung bei Verzicht auf die
Gestellung eines Firmenfahrzeugs (Kfz-Allowance), die Zusage eines
Versicherungsschutzes aus einer
Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung; mit
Selbstbehalt in Bezug auf das einzelne Vorstandsmitglied in Höhe
von 10% des Schadens, maximal 1,5facher Betrag der festen
jährlichen Vergütung im jeweiligen Kalenderjahr),
Gruppenunfallversicherung, Beitragszuschuss zur
Kranken-/Pflegeversicherung bis maximal zur Hälfte der
durchschnittlichen Höchstbeiträge in der gesetzlichen Kranken- und
sozialen Pflegeversicherung sowie die Erstattung von
Reisespesen.
Altersvorsorgeleistungen
Die GRENKE AG gewährt im Rahmen der Ziel-Gesamtvergütung jedem
Vorstandsmitglied Altersvorsorgeleistungen, für die der
Aufsichtsrat eine Bandbreite von 2,5% - 5,0% bezogen auf die
Ziel-Gesamtvergütung festlegt. Der obere Rahmen der Bandbreite
bildet gleichsam den Altersvorsorgeleistungs-Cap.
Die Altersvorsorgeleistungen dienen dem Aufbau einer adäquaten
privaten Altersvorsorge. Die Beträge werden als zweckgebundene
Bargeldzuschüsse gewährt, mit denen das jeweilige Vorstandsmitglied
seine privat abgeschlossenen (bestehende oder neu abzuschließende)
Altersvorsorgeverträge für die Dauer des Dienstvertrages bedient.
Die Zuschüsse werden konkret in Höhe der Hälfte der Beiträge für
eine gewählte Ausübungsform zur Altersvorsorge gewährt; maßgeblich
für die Höhe des Zuschusses ist dabei der Betrag, der im Jahr des
Abschlusses bzw. Eintritts erhoben wurde. Eine jährliche Dynamik
ist ausgeschlossen. Sofern durch Vorbeschäftigungen oder -mandate
eine Zugehörigkeit zur BVV (Branchenversorgungswerk der Banken und
Finanzdienstleistungsinstitute) besteht, werden die Zuschüsse in
Höhe der Hälfte der freiwilligen Beiträge zur BVV geleistet.
Die im Geschäftsjahr 2023 den amtierenden Mitgliedern des Vorstands
gewährte und geschuldete fixe Vergütung, bestehend aus
Festvergütung, Neben- und Sachleistungen sowie
Altersvorsorgeleistungen, stellt sich wie folgt dar:
|
„Fixe Vergütung" der amtierenden
Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 |
|
|
Dr. Sebastian
Hirsch1
CEO seit
16.02.2023; CEO
(interimistisch) bis
15.02.2023 |
Gilles
Christ
CSO |
Isabel
Rösler
CRO |
|
|
Fixe jährliche Vergütung |
|
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
Gesamt 2023 |
Gesamt 2022 |
Festvergütung |
TEUR |
588,9 |
515,0 |
365,0 |
365,0 |
375,0 |
375,0 |
1.328,9 |
1.255,0 |
Altersvorsorgeleistungen |
TEUR |
20,6 |
2,1 |
21,8 |
18,2 |
0,0 |
0,0 |
42,4 |
20,2 |
Nebenleistungen |
TEUR |
15,6 |
27,2 |
32,7 |
33,2 |
21,4 |
45,9 |
69,7 |
106,3 |
Summe |
TEUR |
625,1 |
544,3 |
419,5 |
416,4 |
396,4 |
420,9 |
1.441,0 |
1.381,5 |
Anteil an Gesamt* |
% |
70,2% |
72,1% |
67,9% |
73,6% |
66,3% |
74,2% |
68,4% |
73,1% |
|
* Anteil bezogen auf Gesamtvergütung 2023; Anteil
bezogen auf Gesamtvergütung 2022
1 Herr Dr. Hirsch: Die Festvergütung wurde am
15.03.2023 angepasst; siehe ergänzend Ziffer A 1.2
|
2.2 |
Variable Vergütungsbestandteile
Der Aufsichtsrat legt auf Vorschlag des
Vergütungskontrollausschusses die Zielvorgaben und die
Leistungskriterien der variablen Vergütung für die amtierenden
Mitglieder des Vorstands für das jeweilige Geschäftsjahr zu
Jahresbeginn fest. Die variablen erfolgsabhängigen
Vergütungsbestandteile sind an die Ergebnisse des Vorstands bzw.
der einzelnen Vorstandsmitglieder gekoppelt und stellen einen
bedeutenden Teil der Gesamtvergütung der amtierenden
Vorstandsmitglieder dar. Dabei wird sowohl die Gesamtverantwortung
des Vorstands für das Erreichen der Konzernziele als auch die
individuelle Leistung bezogen auf den Verantwortungsbereich der
einzelnen Vorstandsmitglieder berücksichtigt. Sie umfassen den STI
und den LTI. Das Vergütungssystem enthält weder in einer ein- noch
mehrjährigen Ausprägung garantierte variable
Vergütungsbestandteile. Des Weiteren sieht das Vergütungssystem für
den Vorstand keine Ermessens- oder Sonderprämien vor.
Die zur Leistungs- und Ergebnisbeurteilung verwendeten Parameter
und Kriterien leiten sich entsprechend des geltenden
Vergütungssystems aus strategischen Zielen und der operativen
Unternehmensleitung ab und beziehen sich auf das Erreichen
finanzieller und nicht-finanzieller Ziele. Werden die in den
variablen Vergütungsbestandteilen (STI und LTI) definierten Ziele
nicht erreicht, kann die variable Vergütung auch null betragen.
Die variablen Vergütungsbestandteile (STI und LTI) unterliegen
den Malus- und Clawback-Regeln (siehe hierzu Ziffer B 2.2.3).
2.2.1 Kurzfristig variable Vergütung (STI)
Der STI wird als Erfolgszulage auf der Grundlage von
finanziellen und nicht-finanziellen Zielen mit einem einjährigen
Performancezeitraum anhand der für das Geschäftsjahr anwendbaren
Balance Score Card (BSC) gewährt, um ein profitables Wachstum und
eine kontinuierliche und nachhaltige Wertentwicklung zu
fördern.
Die Erfolgsparameter des STI werden aus einer BSC abgeleitet,
die für das jeweilige Geschäftsjahr die vom Aufsichtsrat
festgesetzten finanziellen und nicht-finanziellen Ziele enthält.
Die Gewichtung der finanziellen und nicht-finanziellen Zielen am
Gesamterfolg des STI ermittelt sich anhand eines Bonuspunkt-Systems
gemäß der BSC mit einer maximal erreichbaren Gesamtpunktzahl von 35
Bonus-Punkten, von denen maximal 20 Bonus-Punkte aus der
Ziererreichung der finanziellen Ziele und maximal 15 Bonus-Punkte
aus der Zielerreichung der nicht-finanziellen Ziele erreicht werden
können. Ein Bonus-Punkt gemäß der BSC entspricht 1% der jährlichen
Festvergütung des Referenzjahres, sodass die Höhe des STI 35% der
jährlichen Festvergütung nicht übersteigen kann.
Der STI setzt sich auf Grundlage des Bonuspunktesystems wie
folgt zusammen:
Die auf Vorschlag des Vergütungskontrollausschusses vom
Aufsichtsrat zu Jahresbeginn festgelegten finanziellen Ziele sowie
ihre jeweilige Gewichtung beziehen sich auf die für die Entwicklung
des Konzerns wesentlichsten risikoadjustierten Kennzahlen, die den
Kategorien Neugeschäftsentwicklung, Portfolioqualität und Effizienz
zuzuordnen sind. Damit wird auch eine entsprechende Äquivalenz zu
den für die Mitarbeiter:innen definierten operativen Zielen
sichergestellt.
Die Kennzahlen stehen zudem in direktem Zusammenhang mit der
extern kommunizierten Jahresprognose und leiten sich unmittelbar
von den langfristigen Wachstumszielen der 3-Jahres-Planung ab.
Die maßgeblichen finanziellen Ziele für das Geschäftsjahr
2023 sind in nachstehender Übersicht unter Angabe ihrer Gewichtung
nach Punkten und der Erläuterung ihrer Verbindung zur
Unternehmensstrategie dargestellt:
|
„Balanced Score Card (BSC)" -
Finanzielle Ziele, Zielvorgaben und Bezug zur Unternehmensstrategie
für das Geschäftsjahr 2023 |
Kategorien |
Finanzielle Ziele |
Neugeschäft |
Bereich |
Ebene |
Punkteverteilung |
0% Ziel |
100% Ziel |
Strategiebezug |
Deckungsbeitrag 2 (DB2) |
Leasing |
Konzern |
4,0 |
440.000.000 € |
462.000.000 € |
Der DB2 ist der Frühindikator für
künftige operative Erträge in der GuV und damit maßgeblich für die
Unternehmenswertsteigerung. Zudem beinhaltet er alle wesentlichen
Treiber des Operating Income. |
Neues Leasingvolumen (NAW) |
Leasing |
Konzern |
2,0 |
2.500.000.000 € |
2.750.000.000 € |
Das Neugeschäftsvolumen ist Basis für
den DB2. Steigendes und gleichzeitig profitables Neugeschäft führt
zu einem erhöhtem Embedded Value, zu erhöhtem Ertragspotenzial und
erhöht gleichzeitig die Basis für weiteres Wachstum. Zudem führt
zweistelliges Neugeschäftswachstum dazu, dass die GRENKE Gruppe
Marktanteile ausbaut. |
Neue Leasingverträge (N) |
Leasing |
Konzern |
2,0 |
259.621 |
311.545 |
Sofern neben dem Volumen auch
gleichzeitig die Stückzahl steigt, bewahren wir unseren Fokus auf
kleinteiliges und margenstarkes Geschäft. |
Portfolioqualität |
|
|
|
|
|
|
Leasingportfolio |
Leasing |
Konzern |
6,0 |
|
|
Im Zeitverlauf wird das
Leasingportfolio verschiedenen Analysen hinsichtlich seiner
Qualität unterzogen. Hierbei helfen Frühindikatoren entlang der
DB2-Logik. Hierzu zählen tatsächlich eingetretene
Forderungsausfälle im Leasinggeschäft, nachdem ein Leasingvertrag
aber auch Erlöse aus der Verwertung und dem Nachgeschäft. Die
Objektverwertung nach der Leasinglaufzeit generiert nicht nur
Erlöse, sondern leistet auch einen Nachhaltigkeits-Beitrag durch
eine längere Nutzung von Objekten. |
Effizienz |
|
|
|
|
|
|
Cost-Income-Ratio - GuV |
Leasing |
Konzern |
4,0 |
57,4% |
56,4% |
Die CIR ist ein Indikator für Effizienz
und Skalierungsfähigkeit. |
eContract-Quote |
Leasing |
Konzern |
2,0 |
38,0% |
43,0% |
Die Einführung digitaler Formate für
den Abschluss von Leasingverträgen lässt den Verwaltungsaufwand
sinken und bietet dem Händler und Kunden ein modernes
zukunftsfähiges Tool zum Vertragsabschluss. |
Summe finanzielle Ziele: |
|
20,0 |
Punkte |
|
|
|
Nach Abschluss des Geschäftsjahres wird der Zielerreichungsgrad
für jede Kennzahl zwischen der 0% und 100% Zielvorgabe linear
ermittelt und dieses Ergebnis mit der für jede Kennzahl
festgelegten Punktzahl multipliziert. Das so ermittelte Ergebnis
fließt als Teilergebnis in die Ermittlung der Gesamt-Zielerreichung
der BSC ein.
Der Aufsichtsrat legt darüber hinaus im Rahmen der BSC für jedes
amtierende Vorstandsmitglied zu Beginn eines Geschäftsjahres
individuelle und bereichsbezogene Ziele, die Gewichtung dieser
Ziele zueinander sowie die für die Bemessung und Bewertung
relevanten nicht-finanziellen oder finanziellen Leistungskriterien
fest. Diese orientieren sich gleichermaßen an den kurz- bzw.
langfristigen Unternehmenszielen und spiegeln die Schwerpunkte des
jeweiligen Vorstandsbereichs unter Berücksichtigung
nicht-finanzieller Aspekte wider. Sie referenzieren im
Geschäftsjahr 2023 auf die Themen:
Nicht-finanzielle Ziele |
KPIs / Kriterien |
Anzahl Punkte |
Leadership |
Ergebnisse der jährlichen
internationalen Mitarbeiterzufriedenheitsumfrage im Vergleich zum
Vorjahr |
4 |
Umweltmanagement & Governance |
„Pay for Sustainability“ (spezifische
ESG-Ziele) |
2 |
Ressort-bezogene, Individual-Ziele |
Ressort-bezogene Ziele und Projekte der
einzelnen Vorstandsmitglieder |
9 |
Die Ziele werden dabei so gewählt, dass sie ambitioniert und
hinreichend konkret gefasst sind, um eine angemessene Verknüpfung
von Leistung und Vergütung sicherzustellen.
In der Kategorie „Leadership“ wird die im Herbst eines jeden
Jahres im internationalen Kontext (Ebene Konzern) durchgeführte
Mitarbeiterzufriedenheitsumfrage herangezogen. Diese umfasst Fragen
zu unterschiedlichsten Themenfeldern wie beispielsweise Allgemeine
Arbeitsbedingungen, Aufgaben/Tätigkeit & Engagement,
Entwicklungsmöglichkeiten, Stress & Arbeitsbelastung,
Entlohnung & Sozialsysteme, Digitale Kompetenzen, Information
& Kommunikation, Zusammenarbeit im Team, Übergreifende
Zusammenarbeit, Zusammenarbeit mit der direkten Führungskraft,
Organisation, Veränderung & Wandel, Strategie/Produkte &
Innovation, Geschäftsführung, Unternehmenskultur,
Gesamtzufriedenheit und seit dem Geschäftsjahr 2023 auch explizite
Fragen zum Thema Diversity.
Aus diesen Themenfeldern hat der Aufsichtsrat für das
Geschäftsjahr 2023 die nachfolgend dargestellten 4 Themen, die
jeweils gleichmäßig gewichtet wurden und für das Gesamtgremium des
Vorstands gelten, festgelegt.:
|
„Balanced Score Card (BSC)" -
Nicht-finanzielle Ziele, Zielvorgaben und Bezug zur
Unternehmensstrategie für das Geschäftsjahr 2023 |
Kategorie |
Nicht-finanzielle Ziele |
Kategorie „Leadership" (Ebene
Konzern): Ergebnis der jährlichen internationalen
Mitarbeiterzufriedenheitsumfrage |
|
Punkteverteilung |
0% Ziel
(+0,2 vom VJ-WERT) |
100% Ziel
(-0,2 vom VJ-Wert) |
Vorjahreswert (VJ 2022) |
Benchmark |
Strategiebezug |
Thema: Entlohnung &
Sozialsysteme |
1,0 |
3,22 |
2,82 |
3,02 |
3,30 |
Als Entscheider, die zum Wohle des
Unternehmens handeln müssen die Vorstandsmitglieder für die
Umsetzung der strategischen Ziele die Organisation und ihre
Menschen erfolgreich einbinden. Wie gut Ihnen das gelingt, wird
durch die jährlich im internationalen Kontext durchgeführte
Mitarbeiterzufriedenheitsumfrage überprüft. |
Thema:
Unternehmenskultur* |
1,0 |
2,52 |
2,20 |
2,32 |
2,90 |
Thema: Geschäftsführung |
1,0 |
2,66 |
2,26 |
2,46 |
2,90 |
Thema: Strategie, Produkte &
Innovation |
1,0 |
2,72 |
2,32 |
2,52 |
2,90 |
Summe nicht-finanzielle
Ziele: |
4,0 |
Punkte |
|
|
|
* Die 100%-Zielvorgabe für das Thema
Unternehmenskultur ist für das Geschäftsjahr 2023 abweichend vom
ausgewiesenen Standard nur mit einem Verbesserungspotenzial von
-0,12 im Vergleich zum Vorjahresergebnis festgelegt.
|
Die Auswertungsergebnisse der Umfrage liegen regelmäßig zum Ende
eines jeden Geschäftsjahres vor. Der Zielerreichungsgrad für jedes
Thema wird sodann zwischen der 0% und 100% Zielvorgabe linear
ermittelt und dieses Ergebnis mit der für jede Kennzahl
festgelegten Punktzahl multipliziert. Das so ermittelte Ergebnis
fließt als Teilergebnis in die Ermittlung der Gesamt-Zielerreichung
der BSC ein.
In der Kategorie „Umweltmanagement & Governance“ wurden für
das Geschäftsjahr 2023 durch den Aufsichtsrat zu Jahresbeginn für
jedes Vorstandsmitglied und dessen eigenen Verantwortungsbereich
spezifische Environment, Social & Governance (ESG)- und/oder
leitungsbezogene Ziele festgelegt. In der nachstehenden Übersicht
sind die für das Geschäftsjahr 2023 geltenden Ziele unter Angabe
ihrer Gewichtung und Erläuterung ihrer Verbindung zur
Unternehmensstrategie zusammengefasst:
|
„Balanced Score Card (BSC)“ -
Kategorie „Umweltmanagement & Governance“ mit „Pay for
sustainability“- Zielen, ihre Gewichtung und der Bezug zur
Unternehmensstrategie für das Geschäftsjahr 2023 |
Kategorie |
|
|
|
|
|
Nicht-finanzielle Ziele |
|
|
|
|
|
Amtierende Vorstände im
Geschäftsjahr 2023 |
Bereich |
Ebene |
Punkteverteilung |
Zielvorgaben |
Strategiebezug |
Dr. Sebastian Hirsch |
ESG |
Konzern |
2,0 |
- Die nachhaltige Ausrichtung der
Geschäfts- und Unternehmensaktivitäten entlang aller
ESG-Dimensionen
- Weiterentwicklung GSI-Index (GRENKE Sustainability Index) und
Vorbereitung von sustainable-linked Fundingaktivitäten |
Die Berücksichtigung von ESG-Kriterien
ist GRENKE sehr wichtig. Unternehmen werden auch danach beurteilt,
welchen gesellschaftlichen und nachhaltigen Beitrag sie
hinsichtlich der Rücksicht auf nachfolgende Generationen, dem
Schonen von Ressourcen und dem sorgfältigen und gerechten Umgang
mit Geld und einem friedlichen Miteinander leisten.
Gleichzeitig ist nachhaltiges und umsichtiges Handeln Teil unserer
DNA als börsennotiertes Familienunternehmen und die Basis für
langfristige Unternehmenswertsteigerung |
Gilles Christ |
ESG |
Konzern |
2,0 |
- Erweiterung des Leasingportfolios um
neue Objektkategorien und Branchen zum Erschließen neuer
Marktpotenziale |
Isabel Rösler |
ESG |
Konzern |
2,0 |
- Einbindung von ESG-Risiken in das
Risikomanagement und interne Kontrollsystem (IKS)
- Langfristige Sicherstellung ausreichender interner Kapazitäten
und Fähigkeiten in den Bereichen Compliance und Risikomanagement
durch eigene Mitarbeiter:innen |
Summe nicht-finanzielle Ziele
Kategorie „Umweltmanagement & Governance“ je
Vorstandsmitglied: |
2,0 |
|
|
|
Der Zielerreichungsgrad für jedes ESG-Ziel kann zwischen 0% und
100% liegen. Das festgestellte Ergebnis wird mit der für jede
Kennzahl festgelegte Punktzahl multipliziert. Das so ermittelte
Ergebnis fließt als Teilergebnis in die Ermittlung der
Gesamt-Zielerreichung der BSC ein.
Darüber hinaus werden zu Jahresbeginn in der Kategorie
„Ressort-bezogene, Individual-Ziele“ für jedes amtierende
Vorstandsmitglied unter Berücksichtigung des jeweiligen
funktionellen Verantwortungsbereichs und dessen Beitrags zur
Umsetzung der Unternehmensstrategie individuelle Ziele bestimmt.
Dazu gehören beispielsweise die Beiträge zur Geschäftsentwicklung,
zur Umsetzung strategisch wichtiger Ressortprojekte, Maßnahmen zur
Optimierung und Effizienzsteigerung, zur Steigerung der
Digitalkompetenz, zu einer vernünftigen Nachfolgeplanung, zur
Umsetzung von Compliance- und Governance-Anforderungen aber auch
individuelle Beiträge, die Wahrnehmung der Vorbildfunktion sowie
die Umsetzung des kulturellen Leitbildes der GRENKE AG.
Für das Geschäftsjahr 2023 wurden jeweils drei individuelle
Ziele mit gleicher Gewichtung für jedes amtierende
Vorstandsmitglied festgelegt. Der Aufsichtsrat hat für diese Ziele
klare Erwartungen und qualitative Leistungskriterien wie
beispielsweise Meilensteine, Feedback der Vorstandsmitglieder
und/oder des Aufsichtsrats bestimmt.
|
"Balanced Score Card (BSC)" -
Individuelle ressortbezogene Ziele und Zielvorgaben für das
Geschäftsjahr 2023 |
Kategorie |
Nicht-finanzielle Ziele |
Individuelle Ziele |
Amtierende Vorstände im
Geschäftsjahr 2023 |
Punkteverteilung |
Zielvorgaben |
Dr. Sebastian Hirsch |
3,0 |
- Umsetzung des
Digitalisierungsprogramms „Digital Excellence“
- Langfristige Erhöhung des Automatisierungsgrades
- "Operational Excellence" - Kennzahlen für die Messung von
Digitalisierungserfolg entwickeln |
3,0 |
- Solide und ausgewogene
Fundingstruktur unter Beibehaltung des geplanten Funding-Mix
sicherstellen und gleichzeitig Zinsänderungsrisiken
minimieren. |
3,0 |
- Etablierung eines konzernweiten
Projektcontrollings für wesentliche Projekte
- Entwicklung einer konzernweiten Strategy-Map zur Orientierung,
Priorisierung und Umsetzung von wesentlichen Initiativen |
Gilles Christ |
3,0 |
- Kunden- und Partnern fokussierter
Vertriebsansatz
- Schnittstellen als technischen, smarten Einstieg in die
Gestaltung effizienterer Marktfolgeprozesse und Design eines
digitalen Leasingprozesses |
3,0 |
- Datenqualität und
Automatisierungsgrad im Vertriebsprozess erhöhen |
3,0 |
- Umsetzung der Vertriebsstrategie
entlang der drei Cluster: Core Markets, Hidden Stars, Future Core
Markets, sowie die regelmäßige Überprüfung der Randbereiche |
Isabel Rösler |
3,0 |
- Umsetzung und Unterstützung der
Digitalisierungsinitiativen in den ressortzugehörigen Bereichen
- Gestaltung effizienter Marktfolgeprozesse
- Erhöhung der Automatisierung - Skalierungsthemen identifizieren
und priorisieren |
3,0 |
- Abarbeitungsquoten von Feststellungen
signifikant erhöhen sowie angemessene Abdeckung internationaler
Internal Audits
- Weiterentwicklung des Scoring-Models entlang der Marktbedürfnisse
und der regulatorischen Anforderungen |
3,0 |
- Weiterentwicklung eines wirksamen
Compliance-Management-Systems (CMS) |
Summe individuelle Ziele je
Vorstandsmitglied: |
9,0 Punkte |
|
|
Die BSC dient als ein Steuerungsinstrument. Die hierfür jährlich
ausgewählten Leistungskriterien sollen den Grad der konkreten
Umsetzung der strategischen Ziele dabei messbarer machen. Die
Gewichtung der einzelnen Kriterien stellt eine zusätzliche
Priorisierung nach Schwerpunkten oder Dringlichkeit dar. Der
Aufsichtsrat überwacht die Umsetzung der Leistungskriterien über
einen Intermediate-Status-Check zum Ende des ersten Halbjahres
sowie durch die finale Feststellung des Jahresergebnisses für den
gesamten Bemessungszeitraum (Backtesting). In beiden Fällen nehmen
zu Beginn des Prozesses alle Vorstandsmitglieder eine
Selbsteinschätzung des Zielerreichungsgrades vor. Der
Vergütungskontrollausschuss bespricht diese dann mit dem CEO. Für
die Feststellung des Jahresergebnisses bereitet der
Vergütungskontrollausschuss auf Grundlage dieses Austauschs einen
Vorschlag für den Aufsichtsrat zur Entscheidung vor. Die
Zielerreichungsgrade, die zwischen 0% und 100% liegen können,
werden mit den hierfür festgelegten Punkten multipliziert und
ergeben somit die für eine Auszahlungsberechnung der Gesamt-BSC zu
berücksichtigenden Teilmenge an Punkten.
Unterjährig wird von den über die BSC maximal erzielbaren 35
Punkten den Vorstandsmitgliedern eine anteilige monatliche Zulage
bezogen auf 21 Punkte, das sind 21% bezogen auf das Festgehalt, als
Vorschussleistung und unter dem Vorbehalt der Überprüfung der
Zielerreichung nach Ablauf des Geschäftsjahres ausbezahlt. Diese
Vorschussleistung hat somit keine Erfüllungswirkung. Alle darüber
hinaus erzielten Punkte (maximal 14 Punkte) werden monatlich
einbehalten (Deferral). Im Falle der vollständigen Zielerreichung
nach Abschluss des Geschäftsjahres erfolgt die nachträgliche
Gewährung der einbehaltenen Punkte. Werden die in der Jahres-BSC
hinterlegten Ziele nicht vollumfänglich erreicht, dienen die
einbehaltenen Punkte zur Verrechnung. Sollten diese nicht
ausreichen, um gegebenenfalls negative Ergebnisse verrechnen zu
können, kann die bereits ausgezahlte variable Vergütung
zurückgefordert werden (siehe ergänzend Abschnitt 2.2.3
Backtesting, Malus und Clawback).
Das aus dem Backtesting nach Abschluss des Geschäftsjahres 2023
für die kurzfristig variable Vergütungskomponente Erfolgszulage
nach BSC resultierende Ergebnis für die amtierenden
Vorstandsmitglieder stellt sich für das Geschäftsjahr 2023 wie
folgt dar:
|
„Balanced Score Card (BSC)" -
Konkrete Zielerreichung nach Punkten der amtierenden Mitglieder des
Vorstands im Geschäftsjahr 2023 |
|
|
Amtierende Vorstände im Geschäftsjahr
2023 |
Dr. Sebastian
Hirsch
CEO seit 16.02.2023; CEO (interimistisch) bis 15.02.2023 |
Gilles
Christ
CSO |
Isabel
Rösler
CRO |
Punkteverteilung |
BSC-Ergebnisse |
BSC-Ergebnisse |
BSC-Ergebnisse |
Finanzielle Ziele |
|
|
|
|
Neugeschäft |
8,0 |
1,9 |
1,9 |
1,9 |
Portfolioqualität |
6,0 |
4,2 |
4,2 |
4,2 |
Effizienz |
6,0 |
0,8 |
0,8 |
0,8 |
Zwischensumme |
20,0 |
6,9 |
6,9 |
6,9 |
Nicht-finanzielle Ziele |
|
|
|
|
Ergebnis
Mitarbeiterzufriedenheitsumfrage |
4,0 |
1,6 |
1,6 |
1,6 |
„Pay for sustainability“ (spezifische
ESG-Ziele) |
2,0 |
2,0 |
2,0 |
2,0 |
Ressort- und Individualziele |
9,0 |
9,0 |
9,0 |
9,0 |
Zwischensumme |
15,0 |
12,6 |
12,6 |
12,6 |
Summe |
35,0 |
19,5 |
19,5 |
19,5 |
|
Auf Basis der konkret ermittelten Zielerreichung stellt sich der
finale Vergütungsanspruch jedes amtierenden Vorstandsmitglieds für
die variable Vergütung nach BSC im Geschäftsjahr 2023 wie folgt
dar:
|
„Balanced Score Card (BSC)" -
Kurzfristig variable Vergütung der amtierenden Mitglieder des
Vorstands im Geschäftsjahr 2023 |
|
|
2023 |
2022 |
Kurzfristig variable
Vergütung |
|
BSC |
BSC |
Amtierende Vorstände im
Geschäftsjahr 2023 |
|
Unterjähriger Vorschuss (für 21 Punkte,
d.h. 21% bezogen auf das Festgehalt) |
Backtesting nach Abschluss des
Geschäftsjahres (für 14 zurückbehaltene Punkte, d.h. maximal 14%
bezogen auf das Festgehalt) |
Unterjähriger Vorschuss (für 21 Punkte,
d.h. 21% bezogen auf das Festgehalt) |
Backtesting nach Abschluss des
Geschäftsjahres (für 14 zurückbehaltene Punkte, d.h. maximal 14%
bezogen auf das Festgehalt) |
Position |
in T€ |
in %* |
in T€ |
in %* |
in T€ |
in %* |
in T€ |
in %* |
Dr. Sebastian Hirsch |
CEO seit 16.02.2023;
CEO (interimistisch) bis 15.02.2023 |
123,66 |
13,9% |
-9,0 |
-1,0% |
108,2 |
14,3% |
34,2 |
4,5% |
Gilles Christ |
CSO |
76,65 |
12,4% |
-5,6 |
-0,9% |
76,7 |
13,5% |
24,2 |
4,3% |
Isabel Rösler |
CRO |
78,75 |
13,2% |
-5,7 |
-1,0% |
78,8 |
13,9% |
24,9 |
4,4% |
Erfolgszulage nach BSC
gesamt |
|
279,1 |
13,2% |
-20,3 |
-1,0% |
263,6 |
10,2% |
83,3 |
3,2% |
* Anteil 2023 bezogen auf Gesamtvergütung 2023,
Anteil 2022 bezogen auf Gesamtvergütung 2022
|
Der im Rahmen der BSC unterjährig gewährte Vorschuss beträgt 21
Punkte (entspricht 21% bezogen auf die Festvergütung). Das
Backtesting nach Abschluss des Geschäftsjahres 2023 ergab ein
ermitteltes Gesamtergebnis für die BSC in Höhe von 19,5 Punkten für
jedes Vorstandsmitglied. Das hat zum einen zur Folge, dass die
unterjährig als Deferral einbehaltenen Punkte (maximal 14 Punkte)
nicht zur Auszahlung kommen und zum anderen eine Rückforderung
eines Teils des unterjährig gewährten Vorschusses in Höhe von 1,5
Punkten, das heißt 1,5% bezogen auf die Festvergütung des
STI-Bemessungszeitraums, entstanden ist. Diese
Rückforderungsbeträge sind von den Vorstandsmitgliedern jeweils
zurückzuzahlen.
2.2.2 Langfristige variable Vergütung (LTI)
Der LTI setzt sich zusammen aus der Tantieme und einem
aktienbasierten Vergütungsbestandteil aus dem Phantom Stock
Programm.
Tantieme
Die Tantieme wird auf der Grundlage der finanziellen
Zielerreichung unter Einbeziehung eines dreijährigen
Bemessungszeitraums (bestehend aus dem Geschäftsjahr und den beiden
folgenden Geschäftsjahren; LTI-Bemessungszeitraum) gewährt. Die
Tantieme zielt auf die Umsetzung einer langfristig ausgerichteten
Unternehmensstrategie ab, für welche die notwendigen operativen
Maßnahmen festgelegt und gesteuert werden. Diese dienen dazu, die
Ertragskraft der GRENKE zu stärken, nachhaltig zu entwickeln sowie
profitabel und effizient zu wirtschaften.
Die Festlegung der Zielwerte der für den Bemessungszeitraum
festgelegten Leistungskriterien trifft der Aufsichtsrat in der
Aufsichtsratssitzung, in der die 3-Jahres-Planung des Vorstandes
final bestätigt wird. Da in jedem Jahr eine neue 3-Jahres-Planung
(„LTI-Bemessungszeitraum“ oder auch „Scheme“ genannt) festgelegt
wird, laufen ab dem dritten Jahr nach Einführung des
Vorstandsvergütungssystems drei Schemes parallel. Dies wird auch
als eingeschwungener Zustand bezeichnet (Einführung des Systems im
Geschäftsjahr 2022, Parallelität von 3 Schemes ab Geschäftsjahr
2024).
Die Tantieme in Höhe von maximal 40% der Festvergütung wird
ratierlich auf einen dreijährigen LTI-Bemessungszeitraum in drei
gleichen Tranchen-Anteilen (TA1, TA2 und TA3) zu je 13,33% der
Festvergütung für jedes Geschäftsjahr des LTI-Bemessungszeitraums
verteilt und im Erfolgsfall gewährt. Darüber hinaus wird im Falle
der Übererfüllung der Gesamtzielvorgabe für den dreijährigen
LTI-Bemessungszeitraum eine Zusatz-Tantieme-Tranche (TAZ) von
maximal 12% der Festvergütung nach dessen Ablauf gewährt (dies
entspricht einem Bonus-Cap in Höhe von maximal 52% der
Festvergütung bzw. 130% bezogen auf die Tantieme).
Die Zielerreichung der einzelnen Tranchen-Anteile (TA1, TA2 und
TA3) wird je abgelaufenem Geschäftsjahr auf Basis des testierten
Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat festgestellt. Dabei wird
die Höhe der Zielerreichung der TA1, TA2 und TA3 des jeweiligen
Geschäftsjahres unter Berücksichtigung eines
Mindestzielerreichungs-grads von 90% (Zielerreichungsgrad, ZEG)
ermittelt. Zwischen 90% und 100% ZEG erfolgt die Berechnung des
Ausschüttungsergebnisses linear.
Die Gewährung der TA1, TA2 und TA3 erfolgt während der
2-jährigen Übergangsphase nach Einführung des
Vorstandsvergütungssystems zum 01.01.2022 im TA1 zu 70% als
Cash-Bonus und zu 30 % als Aktien-Bonus und in TA2 und TA3 jeweils
zu 50% als Cash-Bonus und zu 50% als Aktien-Bonus. Der Aktien-Bonus
ist unverzüglich nach Auszahlung in Aktien des Unternehmens zu
investieren. Diese sind bis zum Ablauf von vier Jahren durchgängig
in einem Depot des jeweiligen Vorstandsmitglieds zu halten
(Sperrfrist). Mit Erreichen des eingeschwungenen Zustands im
Geschäftsjahr 2024 erfolgt die Gewährung der TA1, TA2 und TA3
zukünftiger Schemes dann zu 50% als Cash-Bonus und zu 50% als
Aktien-Bonus.
Die Zusatz-Tantieme-Tranche (TAZ) wird nach Ablauf des
dreijährigen LTI-Bemessungszeitraums bei einer Zielerreichung
oberhalb des Gesamtzielwertes (Gesamtzielvorgabe des Scheme
bestehend aus drei Geschäftsjahren) gewährt und in bar ausgezahlt.
Der Gesamtzielwert reflektiert dabei die 100%ige Zielerreichung,
der Maximalwert eine 110%ige Zielerreichung (Übererfüllung der
Gesamtzielvorgabe des Scheme). In der Bandbreite einer
Zielerreichung zwischen 100% und 105% Übererfüllung wird die
Auszahlung linear ermittelt. Bei einem Zielerreichungsgrad von mehr
als 105% wird bis zum Maximalwert von 110% jeder Prozentpunkt mit
5% Punkten Extrabonus berechnet. Wird der Maximalwert übertroffen,
findet kein weiterer Anstieg des Bonus statt (Cap). Für die
Ermittlung der Höhe der TAZ gilt somit:
![240312007507_00-2.jpg](https://dgap.hv.eqs.com/240312007507/240312007507_00-2.jpg)
Der TAZ wird auch in den Fällen gewährt, in denen einzelne
Jahreszielwerte innerhalb des dreijährigen LTI-Bemessungszeitraums
nicht erreicht wurden. Sollte das Gesamtziel am Ende der Laufzeit
des Schemes durch angemessene Steuerungsmaßnahmen der amtierenden
Mitglieder des Vorstands übererfüllt werden, dann ist dies
entsprechend anzuerkennen und zu honorieren.
Für das Geschäftsjahr 2023 wurde vom Aufsichtsrat für die
variable Komponente „Tantieme“, wie bereits im Geschäftsjahr zuvor,
das Leistungskriterium EBT (Earnings before taxes, Gewinn vor
Steuern) auf Ebene des Konzerns festgelegt. Im Geschäftsjahr 2023
liefen zwei Schemes parallel: Scheme 1 (3-Jahres-Planung 2022 -
2024) aus dem Geschäftsjahr 2022 und Scheme 2 (3-Jahres-Planung
2023-2025) aus dem Geschäftsjahr 2023. Die festgelegten Ziele und
die jeweils ermittelten Zielerreichungen der beiden Schemes für das
Geschäftsjahr 2023 stellen sich wie folgt dar:
|
„Tantieme" - Konkrete Zielerreichung
der amtierenden Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr
2023 |
Leistungskriterum: EBT des
Konzerns |
Tantieme- Anteil je Tranchen-Anteil
(TA1-TA3) |
Jahr |
Ziel |
Ergebnis |
Rechnerische Zielerreichung in
Prozent |
Zielerreichung innerhalb des
Zielkorridors (90% - 100%) |
|
in % |
in T€ |
in T€ |
in % |
in % |
Scheme 1 |
|
|
|
|
|
|
TA 1 (3-Jahresplan 2022 - 2024) |
13,3% |
2022 |
106,8 |
111,0 |
104,0% |
100% |
TA 2 (3-Jahresplan 2022 -
2024) |
13,3% |
2023 |
143,9 |
110,4 |
76,7% |
0% |
TA 3 (3-Jahresplan 2022 - 2024) |
13,3% |
2024 |
195,5 |
n/a |
n/a |
n/a |
Scheme 2 |
|
|
|
|
|
|
TA 1 (3-Jahresplan 2023 -
2025) |
13,3% |
2023 |
113,1 |
110,4 |
97,6% |
76% |
TA 2 (3-Jahresplan 2023 - 2025) |
13,3% |
2024 |
157,8 |
n/a |
n/a |
n/a |
TA 3 (3-Jahresplan 2023 - 2025) |
13,3% |
2025 |
215,6 |
n/a |
n/a |
n/a |
|
Das im testierten Konzernabschluss festgestellte EBT betrug für
das Geschäftsjahr 2023 110,4 TEUR. Der Zielerreichungsgrad für den
TA2 des Scheme 1 (3-Jahres-Plan 2022 - 2024), wurde vom
Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 mit 76,7% festgestellt, was
unterhalb des festgelegten Zielkorridors von 90% und 100% liegt.
Daher gibt es im Scheme 1 für TA2 keine Auszahlung.
Der Zielerreichungsgrad für den TA1 des Scheme 2 (3-Jahres-Plan
2023-2024) wurde vom Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 mit
97,6% festgestellt und liegt im Zielkorridor von 90% und 100%.
Innerhalb des Zielkorridors wird linear gerechnet. Auf den TA1 des
Scheme 2 angewendet, können 76% des TA1 (13,33% bezogen auf die
Festvergütung) an die amtierenden Mitglieder des Vorstands
ausgezahlt werden. Die aus der Zielerreichung resultierenden
Auszahlungsbeträge für die variable Vergütung Tantieme je
amtierenden Mitglied des Vorstandes im Geschäftsjahr 2023 sind in
nachfolgender Übersicht dargestellt:
|
"Tantieme" - Konkrete
Zielerreichung und Vergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder im
Geschäftsjahr 2023 |
Leistungskriterum: EBT des
Konzerns |
Tantieme-
Anteil je
Tranchen-
Anteil (TA1-TA3) |
Jahr |
Ziel |
Ergebnis |
Rechnerische Zielerreichung in
Prozent |
Zielerreichung innerhalb des
Zielkorridors (90% - 100%) |
Bemessungs-
grundlage für
Auszahlung (Festgehalt im GJ) |
Auszahlung je Tantieme-
tranche gesamt |
(Cash-Anteil) |
(Aktien-
basierte Vergütung) |
|
|
in % |
|
in T€ |
in T€ |
in % |
in % |
in T€ |
in T€ |
in T€ |
in T€ |
in % * |
Dr. Sebastian Hirsch |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Scheme 1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
TA 1 (3-Jahresplan 2022 - 2024) |
13,3% |
2022 |
106,8 |
111,0 |
104,0% |
100% |
515,0 |
68,7 |
48,1 |
20,6 |
9,1% |
TA 2 (3-Jahresplan 2022 -
2024) |
13,3% |
2023 |
143,9 |
110,4 |
76,7% |
0% |
588,9 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0% |
TA 3 (3-Jahresplan 2022 - 2024) |
13,3% |
2024 |
195,5 |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
Scheme 2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
TA 1 (3-Jahresplan 2023 -
2025) |
13,3% |
2023 |
113,1 |
110,4 |
97,6% |
76% |
588,9 |
60,1 |
42,1 |
18,0 |
6,8% |
TA 2 (3-Jahresplan 2023 - 2025) |
13,3% |
2024 |
157,8 |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
TA 3 (3-Jahresplan 2023 - 2025) |
13,3% |
2025 |
215,6 |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
Gilles Christ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Scheme 1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
TA 1 (3-Jahresplan 2022 - 2024) |
13,3% |
2022 |
106,8 |
111,0 |
104,0% |
100% |
365,0 |
48,7 |
34,1 |
14,6 |
8,6% |
TA 2 (3-Jahresplan 2022 -
2024) |
13,3% |
2023 |
143,9 |
110,4 |
76,7% |
0% |
365,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0% |
TA 3 (3-Jahresplan 2022 - 2024) |
13,3% |
2024 |
195,5 |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
Scheme 2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
TA 1 (3-Jahresplan 2023 -
2025) |
13,3% |
2023 |
113,1 |
110,4 |
97,6% |
76% |
365,0 |
37,2 |
26,1 |
11,2 |
6,0% |
TA 2 (3-Jahresplan 2023 - 2025) |
13,3% |
2024 |
157,8 |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
TA 3 (3-Jahresplan 2023 - 2025) |
13,3% |
2025 |
215,6 |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
Isabel Rösler1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Scheme 1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
TA 1 (3-Jahresplan 2022 - 2024) |
13,3% |
2022 |
106,8 |
111,0 |
104,0% |
100% |
323,0 |
43,1 |
30,1 |
12,9 |
7,6% |
TA 2 (3-Jahresplan 2022 -
2024) |
13,3% |
2023 |
143,9 |
110,4 |
76,7% |
0% |
375,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0% |
TA 3 (3-Jahresplan 2022 - 2024) |
13,3% |
2024 |
195,5 |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
Scheme 2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
TA 1 (3-Jahresplan 2023 -
2025) |
13,3% |
2023 |
113,1 |
110,4 |
97,6% |
76% |
375,0 |
38,2 |
26,8 |
11,5 |
6,4% |
TA 2 (3-Jahresplan 2023 - 2025) |
13,3% |
2024 |
157,8 |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
TA 3 (3-Jahresplan 2023 - 2025) |
13,3% |
2025 |
215,6 |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
Summe |
|
2023 |
|
|
|
|
|
135,5 |
94,9 |
40,7 |
4,8% |
Summe |
|
2022 |
|
|
|
|
|
160,4 |
112,3 |
48,1 |
6,2% |
* Anteil 2023 bezogen auf "Gesamtvergütung 2023",
Anteil 2022 bezogen auf "Gesamtvergütung 2022"
1 Frau Rösler: Neben ihrer Tätigkeit als
Vorstandsmitglied der GRENKE AG bis 31.12.2022 war sie auch
Mitglied des Aufsichtsrats der GRENKE BANK AG.; Der
Vergütungsanspruch für ihre Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied der
GRENKE BANK AG für das Geschäftsjahr 2022 wurde vollumfänglich auf
ihre Vergütung für ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied der GRENKE
AG für das Geschäftsjahr 2022 angerechnet.
|
Phantom Stock-Programm (LTI)
Das Phantom Stock-Programm gewährt einen von der Performance der
Aktie der GRENKE AG abgeleiteten Zahlungsanspruch, der unverzüglich
in Aktien des Unternehmens zu investieren ist. Die daraus
erworbenen Aktien unterliegen einer Sperrfrist bis zum Ablauf des
vierten Jahres nach Auszahlung der Tranche. In dieser Zeit kann
über die Aktien nicht frei verfügt werden.
Das Programm setzt Anreize den Unternehmenswert langfristig und
nachhaltig zu steigern und die Geschäftsprioritäten so zu setzen,
dass im Konzern- sowie im Aktionärsinteresse gehandelt wird.
Der Aufsichtsrat ist entsprechend der Empfehlung des Deutschen
Corporate Governance Kodex berechtigt, den Anspruch auf Auszahlung
einer Tranche angemessen zu kürzen oder teilweise oder insgesamt zu
widerrufen, wenn und soweit der Wertzuwachs der Aktie oder
Wertzuflüsse durch außerordentliche, nicht vorhersehbare
Entwicklungen beeinflusst werden.
Der aktienbasierte Vergütungsanteil wird in drei Tranchen (T1,
T2 und T3), jeweils bezogen auf die einzelnen Geschäftsjahre des
LTI-Bemessungszeitraums, ausgezahlt.
Die Höhe der Tranchen T1, T2 und T3 wird aufgrund der
Wertentwicklung von 20.000 Aktien wie folgt ermittelt:
Für das Geschäftsjahr 2023 konnten im Rahmen des Phantom
Stock-Programm auf Grund der positiven Entwicklung des Börsenkurses
der im S-Dax gelisteten GRENKE Aktie für die amtierenden Mitglieder
des Vorstands folgende aktienbasierte Vergütungsbeträge gewährt
werden:
|
"Phantom Stock" - Programm für
amtierende Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2023 |
Amtierende Vorstände im
Geschäftsjahr 2023 |
Laufzeit des Programms |
Anzahl |
Ausgangswert |
Zielwert |
Wertzuwachs 2023 |
Wertzuflüsse (u.a. Dividende) |
Optionspreis 2023 |
Auszahlungsanspruch |
Max. Volumen des Programms |
Volumen Rest |
Auszahlung 2023 |
|
|
in TStk. |
in EUR |
in EUR |
in EUR |
in EUR |
in EUR |
in TEUR |
in TStk. |
in TStk. |
in TEUR |
Dr. Sebastian Hirsch |
01/2021-12/2023 |
20,00 |
19,98 |
24,05 |
4,07 |
0,45 |
4,52 |
90,40 |
600,00 |
509,60 |
90,40 |
Gilles Christ |
01/2022-12/2024 |
20,00 |
19,98 |
24,05 |
4,07 |
0,45 |
4,52 |
90,40 |
600,00 |
509,60 |
90,40 |
Isabel Rösler |
01/2021-12/2023 |
20,00 |
19,98 |
24,05 |
4,07 |
0,45 |
4,52 |
90,40 |
600,00 |
509,60 |
90,40 |
Summe 2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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271,20 |
Summe 2022 |
|
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|
|
|
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|
0,00 |
|
Der Wert der jeweils mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern
bestehenden Phantom Stock-Vereinbarungen und damit die
Verpflichtung der Gesellschaft betrug zum Ende des abgelaufenen
Geschäftsjahres daher 271,2 TEUR (2022: 0 EUR).
2.2.3 Backtesting, Malus und Clawback
Der Aufsichtsrat bewertet regelmäßig die Auswirkungen des
Vergütungssystems auf das Risiko-, Kapital- und
Liquiditätsmanagement. Der vom Aufsichtsrat gebildete
Vergütungskontrollausschuss überprüft im Rahmen des vorgesehenen
Backtesting auch, ob Sachverhalte vorliegen, die rückwirkend
Auswirkungen auf die Höhe der variablen Vergütung haben und
berichtet dem Aufsichtsrat.
Er berät insbesondere bei einer eingetretenen oder sich
potenziell abzeichnenden Verschlechterung, also einer negativen
Entwicklung der Lage der Gesellschaft, wie er dieser bei der
Bemessung der Vergütung angemessen Rechnung tragen kann.
Darüber hinaus überprüft der Aufsichtsrat vor einer Auszahlung
zeitlich verzögerter und damit zurückbehaltener variabler
Vergütungskomponenten (Deferral-Regel) nachträglich, ob die
ursprünglich zur Gewährung festgelegten Zielerreichungsgrade auch
zum Zeitpunkt der Überprüfung noch Bestand haben
(„Soll/Ist“-Abgleich). Das Backtesting kann zur Reduzierung eines
Vergütungsbestandteils führen.
Der Aufsichtsrat ist in Ausübung pflichtgemäßen Ermessens
berechtigt, von den Vorstandsmitgliedern eine Rückzahlung bereits
ausgezahlter variabler Vergütungsbestandteile für die letzten drei
vorangegangenen Geschäftsjahre zurückfordern, wenn der zur
Berechnung der Tranche zugrundeliegende Konzernabschluss
offenkundig fehlerhaft war und die variable Vergütung aufgrund
dessen zu hoch oder falsch berechnet wurde.
Der Aufsichtsrat ist nach pflichtgemäßem Ermessen berechtigt,
noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbeträge einzubehalten
(Malus-Regelung) oder bereits ausgezahlte variable
Vergütungsbeiträge zurückzufordern (Clawback-Regelung), wenn (1)
der zur Berechnung der Tranche zugrundeliegende Konzernabschluss
offenkundig fehlerhaft war und die variable Vergütung aufgrund
dessen zu hoch oder falsch berechnet wurde oder (2) das
Vorstandsmitglied (a) an einem Fehlverhalten, das für die
Gesellschaft zu erheblichen Verlusten, einer wesentlichen
regulatorischen Sanktion oder einer wesentlichen
aufsichtsrechtlichen Maßnahme geführt hat, maßgeblich beteiligt
oder dafür verantwortlich war oder (b) relevante externe oder
interne Regelungen in Bezug auf Eignung und Verhalten in
schwerwiegendem Maß verletzt hat. Relevante Pflichtverletzungen
können danach Verstöße gegen gesetzliche, aufsichtsrechtliche oder
vertragliche Pflichten oder die Verletzung unternehmensinterner
Regelungen sein, insbesondere Compliance-Verstöße. Der Rückgriff
ist bis maximal 3 Jahre möglich.
Von diesen Möglichkeiten kann auch dann Gebrauch gemacht werden,
wenn das Amt oder das Vorstandsanstellungsverhältnis mit dem
einzelnen Vorstandsmitglied bereits beendet ist.
Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben hiervon
unberührt.
Das Backtesting zur Ermittlung des Gesamtergebnisses der
kurzfristig variablen Vergütungskomponente BSC für das
Geschäftsjahr 2023 hat ergeben, dass die Zielerreichung für jedes
amtierende, aktive Vorstandsmitglied 19,5 Punkte beträgt. Der
unterjährig als monatlicher Vorschuss in Höhe von 21 Punkten
(entsprecht 21% bezogen auf die Festvergütung) jedem amtierenden,
aktiven Vorstandsmitglied bereits gewährt wurde, muss daher in Höhe
von 1,5 Punkten, das sind 1,5% bezogen auf das Festgehalt im
STI-Bemessungszeitraum, zurückgefordert werden.
|
3 |
Gewährte und geschuldete Vergütung
|
3.1 |
Amtierende Mitglieder des Vorstands
Die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung
gemäß § 162 Abs. 1 AktG umfasst das Festgehalt, die Nebenleistungen
und Alternsvorsorgeleistungen sowie den kurzfristigen variablen
Vergütungsbestandteil für das Geschäftsjahr 2023 und die
langfristigen Vergütungsbestandteile aus dem LTI, die jeweils im
Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung gelangt sind.
Der für die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete
variable Vergütung zu berücksichtigende Personenkreis inkludiert
die Vorstandsmitglieder Dr. Sebastian Hirsch (CEO), Gilles Christ
(CSO), Isabel Rösler (CRO). Diese stellt sich wie folgt dar.:
|
„Gesamtvergütung" der amtierenden
Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 |
|
Dr. Sebastian
Hirsch1
CEO seit 16.02.2023; CEO (interimistisch) bis 15.02.2023 |
Gilles
Christ
CSO |
Isabel1
Rösler
CRO |
|
|
|
Vergütung gesamt |
Vergütung gesamt |
Vergütung gesamt |
|
|
|
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|
|
|
in TEUR |
in TEUR |
in TEUR |
in TEUR |
in TEUR |
in TEUR |
Gesamt 2023 |
Gesamt 2022 |
Fixe jährliche Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
Festvergütung |
588,9 |
515,0 |
365,0 |
365,0 |
375,0 |
375,0 |
1.328,9 |
1.255,0 |
Altersvorsorgeleistungen |
20,6 |
2,1 |
21,8 |
18,2 |
0,0 |
0,0 |
42,4 |
20,2 |
Nebenleistungen |
15,6 |
27,2 |
32,7 |
33,2 |
21,4 |
45,9 |
69,7 |
106,3 |
Summe |
625,1 |
544,3 |
419,5 |
416,4 |
396,4 |
420,9 |
1.441,0 |
1.381,5 |
Anteil an Gesamt in %* |
70,2% |
72,1% |
67,9% |
73,6% |
66,3% |
74,2% |
68,4% |
73,1% |
Kurzfristig variable
Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
Variable Erfolgszulage nach BSC
(Vorschuss unter Vorbehalt des Backtestings) |
123,66 |
108,15 |
76,65 |
76,65 |
78,75 |
78,75 |
279,1 |
263,6 |
BSC-Backtesting nach Abschluss des
Geschäftsjahres |
-8,98 |
34,17 |
-5,57 |
24,22 |
-5,72 |
24,88 |
-20,3 |
83,3 |
Summe |
114,7 |
142,3 |
71,1 |
100,9 |
73,0 |
103,6 |
258,8 |
346,8 |
Anteil an Gesamt in %* |
12,9% |
18,8% |
11,5% |
17,8% |
12,2% |
18,3% |
12,3% |
18,4% |
Langfristig variable
Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
Scheme 1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
TA 1 (Planung GJ 2022 - GJ 2024) -
1. Tantiemetranche GJ 2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Tantieme (Cash-Anteil) |
0,0 |
48,1 |
0,0 |
34,1 |
0,0 |
30,1 |
0,0 |
112,3 |
Tantieme (Aktienbasierte
Vergütung) |
0,0 |
20,6 |
0,0 |
14,6 |
0,0 |
12,9 |
0,0 |
48,1 |
Summe |
0,0 |
68,7 |
0,0 |
48,7 |
0,0 |
43,1 |
0,0 |
160,4 |
Anteil an Gesamt in %* |
0,0% |
9,1% |
0,0% |
8,6% |
0,0% |
93,6% |
0,0% |
8,5% |
Scheme 1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
TA 2 (Planung GJ 2022 - GJ 2024) -
2. Tantiemetranche GJ 2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Tantieme (Cash-Anteil) |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
Tantieme (Aktienbasierte
Vergütung) |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
Summe |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
Anteil an Gesamt in %* |
0,0% |
0,0% |
0,0% |
0,0% |
0,0% |
0,0% |
0,0% |
0,0% |
Scheme 2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
TA 1 (Planung GJ 2023 - GJ 2025) -
1. Tantiemetranche GJ 2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Tantieme (Cash-Anteil) |
42,1 |
0,0 |
26,0 |
0,0 |
26,8 |
0,0 |
94,9 |
0,0 |
Tantieme (Aktienbasierte
Vergütung) |
18,0 |
0,0 |
11,2 |
0,0 |
11,5 |
0,0 |
40,7 |
0,0 |
Summe |
60,1 |
0,0 |
37,2 |
0,0 |
38,2 |
0,0 |
135,5 |
0,0 |
Anteil an Gesamt in %* |
6,7% |
0,0% |
6,0% |
0,0% |
6,4% |
0,0% |
6,4% |
0,0% |
Phantom Stock (Aktienbasierte
Vergütung) |
90,4 |
0,0 |
90,4 |
0,0 |
90,4 |
0,0 |
271,2 |
0,0 |
Anteil an Gesamt in %* |
10,2% |
0,0% |
14,6% |
0,0% |
15,1% |
0,0% |
12,9% |
0,0% |
Gesamtvergütung |
890,2 |
755,2 |
618,2 |
565,9 |
598,1 |
567,6 |
2.106,5 |
1.888,7 |
* Anteil bezogen auf Gesamtvergütung 2023; Anteil
bezogen auf Gesamtvergütung 2022
1 Herr Dr. Hirsch: Die Festvergütung wurde zum
15.03.2023 angepasst; siehe ergänzend Ziffer A 1.2
2 Frau Rösler: Neben ihrer Tätigkeit als
Vorstandsmitglied der GRENKE AG bis 31.12.2022 war sie auch
Mitglied des Aufsichtsrats der GRENKE BANK AG.; Der
Vergütungsanspruch für ihre Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied der
GRENKE BANK AG für das Geschäftsjahr 2022 wurde vollumfänglich auf
ihre Vergütung für ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied der GRENKE
AG für das Geschäftsjahr 2022 angerechnet.
3.2 |
Leistungen von Unternehmen desselben Konzerns
Den amtierenden Vorstandsmitgliedern sind im Geschäftsjahr 2023
keine Leistungen von Unternehmen des GRENKE Konzerns im Hinblick
auf ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt
worden.
|
3.3 |
Leistungen von Dritten
Den amtierenden Vorstandsmitgliedern sind keine Leistungen von
einem Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied
zugesagt worden und im Geschäftsjahr 2023 hat auch kein amtierendes
Vorstandsmitglied solche Leistungen erhalten.
|
3.4 |
Leistungszusagen im Fall der regulären Beendigung
Es wurden im Geschäftsjahr 2023 keine Ruhegelder, Pensionen oder
Hinterbliebenenrenten gegenüber ehemaligen Vorstandsmitgliedern
zugesagt oder gewährt. Das zur Anwendung kommende Vergütungssystem
sieht solche Regelungen nicht vor.
|
3.5 |
Leistungen und Leistungszusagen an ehemalige
Vorstandsmitglieder
Der Aufsichtsrat und Herr Michael Bücker, dessen Bestellung im
November 2022 aus gesundheitlichen Gründen zeitlich befristet bis
zum 28.02.2023 widerrufen wurde, hatten sich darauf verständigt,
dass er das Unternehmen zum 28.02.2023 verlässt. Herr Michael
Bücker hatte einer Anpassung seines unter Bestandsschutz stehenden
Vorstandsanstellungsvertrages auf das von der Hauptversammlung am
29.07.2021 gebilligten neuen Vorstandsvergütungssystems nicht
zugestimmt. Allerdings einigten sich Herr Michael Bücker und der
Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres 2022 bei den Short Term
Incentives anstelle der bis dahin geltenden Quartalsregelung auf
die im neuen Vergütungssystem verankerte Jahres-Balanced-Score-Card
mit finanziellen und nicht-finanzielle Zielen zu wechseln. Davon
unberührt blieb die Vereinbarung, dass ein Anteil in Höhe von 22,5%
der Festvergütung als fixe Leistungszulage nach BSC gewährt wurde.
Auf Grund der am 20.02.2023 geschlossenen Aufhebungsvereinbarung
standen Herrn Michael Bücker für die Geschäftsjahre 2022 und 2023
keine Tantieme sowie keine Ansprüche aus dem Phantom Stock Programm
ab der Tranche 2022/2023 mehr zu. Die Gesellschaft hat dem
ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Michael Bücker zum Ausgleich für
den Verzicht auf seine Wiederbestellung als Vorstand und einer
Wiederbestellung als Vorstandsvorsitzender sowie seine vorzeitige
Beendigung des Anstellungsvertrages eine einmalige
Abfindungszahlung in Höhe von EUR 635.000 brutto gewährt.
Die private Nutzung des Dienstwagens wurde bis einschließlich
14. März 2023 gewährt. Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot wurde
aufgehoben.
Mit dem im Geschäftsjahr 2021 vorzeitig ausgeschiedenen
Vorstandsmitglied, Herrn Mark Kindermann, wurde im Jahr 2021 ein
Aufhebungsvertrag geschlossen (ursprünglicher Berufungszeitraum
01.05.2017 bis 30.04.2022, tatsächliche Beendigung 28.02.2021).
Herrn Kindermann wurde im Geschäftsjahr 2022 aufgrund des
nachvertraglichen Wettbewerbsverbots bis einschließlich 28.02.2022
eine Karenzentschädigung in Höhe von monatlich EUR 18.333,33 brutto
- somit im Jahr 2022 insgesamt ein Betrag von EUR 36.666,66 brutto
- ausbezahlt. Den ihm überlassenen Dienstwagen darf Herr Kindermann
bis zum 10.01.2024 weiterhin nutzen. Sämtliche damit in Verbindung
stehenden Kosten werden von Herrn Kindermann an die GRENKE AG
erstattet.
Die nachfolgende Übersicht zeigt die im Geschäftsjahr 2023
gewährte und geschuldete Vergütung an ehemalige
Vorstandsmitglieder, die im Berichtsjahr noch eine Vergütung aus
dem Vorstandsanstellungsvertrag sowie Leistungen der betrieblichen
Altersversorgung erhalten haben gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1
AktG.:
|
„Leistungen" an ausgeschiedene,
ehemalige Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 |
|
|
Geschäftsjahr 2023 |
|
|
Michael Bücker1 |
|
|
Mitglied des Vorstands bis
30.11.2022;
Aufhebung des Vertrags zum 28.02.2023 |
|
|
Gesamtvergütung 2023 |
Gesamtvergütung 2022 |
|
|
in TEUR |
in %* |
in TEUR |
in %* |
Fixe jährliche Vergütung |
|
|
|
|
|
Festvergütung |
83,3 |
11,2% |
500,0 |
72,6% |
|
Fixe Leistungszulage nach BSC |
18,8 |
2,5% |
112,5 |
16,3% |
|
Altersvorsorgeleistungen |
3,3 |
0,4% |
20,0 |
2,9% |
|
Nebenleistungen |
3,2 |
0,4% |
40,9 |
5,9% |
|
Summe |
108,7 |
14,6% |
673,4 |
97,7% |
Kurzfristig variable
Vergütung |
|
|
|
|
|
Variable Erfolgszulage nach BSC |
- |
0,0% |
15,7 |
2,3% |
|
Tantieme (Cash)2 |
- |
0,0% |
- |
0,0% |
|
Abfindung |
635,0 |
85,4% |
- |
0,0% |
|
Summe |
635,0 |
85,4% |
15,7 |
2,3% |
Langfristig variable
Vergütung |
|
|
|
|
|
Phantom Stock (Aktienbasierte
Vergütung) |
- |
0,0% |
- |
0,0% |
|
Gesamtvergütung |
743,7 |
100,0% |
689,1 |
100,0% |
* Anteil 2023 bezogen auf "Gesamtvergütung 2023",
Anteil 2022 bezogen auf "Gesamtvergütung 2022"
1 Herr Bücker: Endgültiges Ausscheiden zum
28.02.2023; siehe ergänzend Ziffer B 3.5
2 Die "Tantieme (Cash)" ist Teil des alten
Vergütungssystems und enthält keinen in Aktien anzulegenden
Anteil.
C. |
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist
abschließend in § 10 der Satzung der GRENKE AG geregelt. Dieser
regelt nicht nur den abstrakten, sondern auch den konkreten Rahmen
der Vergütungen der Aufsichtsratsmitglieder. Somit ist
gewährleistet, dass die Vergütung der einzelnen
Aufsichtsratsmitglieder stets und somit auch im Geschäftsjahr 2023
der Vergütung in der jeweils geltenden Satzungsfassung
entspricht.
Die Vergütung war im gesamten Geschäftsjahr als reine
Festvergütung ausgestaltet, die der Verantwortung und dem
Tätigkeitsumfang der jeweiligen Mitglieder des Aufsichtsrats
Rechnung trägt. Sie dient der Förderung der Unabhängigkeit der
Mitglieder des Aufsichtsrats und damit der sachdienlichen Ausübung
der Kontroll- und Beratungstätigkeit sowie der langfristigen
Entwicklung der Gesellschaft.
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist konkret wie folgt
geregelt:
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für jedes volle
Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste
Vergütung wie nachfolgend dargestellt:
„Aufsichtsratsvergütung" - Übersicht
der Vergütungshöhe für Mandat und Ausschusstätigkeit im
Geschäftsjahr 2023 |
Mitglieder des
Aufsichtsrats |
Feste Vergütung pro
Geschäftsjahr |
|
in T€ |
Funktion |
|
Mitglied |
60,0 |
Vorsitz |
90,0 |
Stellvertretung |
75,0 |
Ausschusstätigkeit |
|
Mitglied |
10,0 |
Vorsitz |
15,0 |
Mitglied Prüfungsausschuss |
18,0 |
Vorsitz Prüfungsausschuss |
36,0 |
Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während eines gesamten
Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten für jeden angefangenen Monat
ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung.
Ist der Vorsitzende gleichzeitig Aufsichtsratsvorsitzender,
erhält er für die Ausschusstätigkeit den Betrag einer einfachen
Mitgliedschaft, wobei gemäß D.4 DCGK der Aufsichtsratsvorsitzende
nicht den Vorsitz des Prüfungsausschusses innehaben soll.
Die Vergütungen für Ausschusstätigkeiten werden je
Aufsichtsratsmitglied für höchstens drei Ausschusstätigkeiten
berücksichtigt, wobei bei Überschreitung dieser Höchstzahl die drei
höchstdotierten Ausschusstätigkeiten maßgeblich sind.
Die Vergütung der Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass der
jeweilige Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat. Bei nur zeitweiser
Ausschussmitgliedschaft während eines Geschäftsjahres gilt die
pro-rata-temporis-Regelung entsprechend. Der Anspruch auf
zeitanteilige Vergütung entsteht bei einem unterjährigen Eintritt
unabhängig davon, ob die jeweilige Ausschussmitgliedschaft zum
Zeitpunkt der Tagungen bestand.
Bei einem Ausscheiden im Laufe eines Geschäftsjahres steht der
Anspruch auf zeitanteilige Vergütung unter dem Vorbehalt, dass der
jeweilige Ausschuss bereits mindestens einmal getagt hat. Die
Vergütung ist jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.
Die GRENKE AG hat für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung abgeschlossen. Diese sieht
für jedes Mitglied einen Selbstbehalt von zehn Prozent je
Schadensfall, maximal aber das Eineinhalbfache der jährlichen
festen Vergütung für alle Schadensfälle pro Jahr vor. Zusätzlich
erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern deren
Auslagen sowie die Umsatzsteuer, soweit sie berechtigt sind, die
Steuer gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht
ausüben.
Es bestehen weder Nebenvereinbarungen noch Zusagen von
Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- oder
Vorruhestandsregelungen.
Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats der GRENKE AG ist unter §
10 der Satzung der GRENKE AG und unter Tagesordnungspunkt 7 der
ordentlichen Hauptversammlung vom 25.5.2022
https://www.grenke.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung-archiv/hauptversammlung-2022/ |
öffentlich zugänglich.
Vergütung von Unternehmen desselben Konzerns
Frau Dr. Mitic war im Geschäftsjahr 2023 Vorsitzende des
Aufsichtsrats der GRENKE BANK AG. Der Vergütungsanspruch für ihre
Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 betrug EUR 52.000.
Herr Rönnberg war im Geschäftsjahr 2023 neben seiner Tätigkeit
als Aufsichtsratsmitglied der GRENKE AG auch Stellvertretender
Vorsitzender des Aufsichtsrates der GRENKE BANK AG. Des Weiteren
ist er Vorsitzender des Prüfungsausschusses der GRENKE BANK AG. Für
das Geschäftsjahr 2023 betrug sein Vergütungsanspruch für diese
Tätigkeiten EUR 52.000.
Herr Moritz Grenke war im Geschäftsjahr 2023 Mitglied des
Aufsichtsrats und Stellvertretender Vorsitzender des
Prüfungsausschusses der GRENKE BANK AG. Der Vergütungsanspruch für
diese Tätigkeiten im Geschäftsjahr 2023 betrug EUR 52.000.
Übersicht der Tätigkeiten der Mitglieder des Aufsichtsrats der
GRENKE AG:
„Tätigkeiten“ der Mitglieder des
Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 |
Name |
Aufsichtsratstätigkeiten |
Anzahl Monate |
Prof. Dr. Ernst-Moritz
Lipp1 |
Mitglied (Vorsitz) |
5 |
Nominierungsausschuss (Mitglied) |
5 |
Risikoausschuss (Mitglied) |
5 |
Rönnberg, Jens2 |
Mitglied (Vorsitz) |
8 |
Mitglied (Stellv. Vorsitz) |
4 |
Prüfungsausschuss (Vorsitz) |
5 |
Prüfungsausschuss (Mitglied) |
7 |
Nominierungsausschuss (Mitglied) |
12 |
Dr. Mitic, Ljiljana |
Mitglied |
12 |
Nominierungsausschuss (Vorsitz) |
12 |
Digitalausschuss (Vorsitz) |
9 |
Vergütungskontrollausschuss
(Mitglied) |
12 |
Freisleben, Norbert |
Mitglied |
12 |
Prüfungsausschuss (Vorsitz) |
8 |
Prüfungsausschuss (Mitglied) |
4 |
Risikoausschuss (Vorsitz) |
5 |
Risikoausschuss (Mitglied) |
7 |
Digitalausschuss (Mitglied) |
2 |
Vergütungskontrollausschuss
(Mitglied) |
12 |
Kröber, Nils3 |
Mitglied |
12 |
Vergütungskontrollausschuss
(Vorsitz) |
12 |
Digitalausschuss (Mitglied) |
9 |
Dr. Mettenheimer, Konstantin |
Mitglied (Stellv. Vorsitz) |
8 |
Mitglied |
4 |
Risikoausschuss (Vorsitz) |
8 |
Risikoausschuss (Mitglied) |
4 |
Prüfungsausschuss (Mitglied) |
12 |
Nominierungsausschuss (Mitglied) |
8 |
Grenke, Moritz4 |
Mitglied |
8 |
Risikoausschuss (Member) |
8 |
Digitalausschuss (Mitglied) |
8 |
|
1 Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am
16.05.2023 endete die Amtszeit des Aufsichtsratsvorsitzenden Prof.
Dr. Ernst Moritz Lipp.
2 Mit Wirkung ab der konstituierenden Sitzung des
Aufsichtsrats am 16.05.2023 wurde Herr Jens Rönnberg zum
Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. Bis zu diesem Zeitpunkt war
er Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender.
3 Mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am
16.05.2023 wurde Herr Nils Kröber für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2027 beschließt,
wieder in den Aufsichtsrat gewählt.
4 Mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am
16.05.2023 wurde Herr Moritz Grenke für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, in
den Aufsichtsrat gewählt.
|
Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren
Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 gewährte und
geschuldete Vergütung dar.
|
„Vergütung" des Aufsichtsrats im
Geschäftsjahr 2023 |
|
|
|
Geschäftsjahr 2023 |
Geschäftsjahr 2022 |
|
|
|
Festvergütung |
Vergütung für Ausschusstätigkeit |
AR-Vergütungen gesamt |
Festvergütung |
Vergütung für Ausschusstätigkeit |
AR-Vergütungen gesamt |
Gegenwärtige und ausgeschiedene
Aufsichtsratsmitglieder |
Eintritt/
Austritt: |
Letzte Position |
in T€ |
in % |
in T€ |
in % |
in T€ |
in T€ |
in % |
in T€ |
in % |
in T€ |
Prof. Dr. Ernst-Moritz
Lipp1 |
bis 16.05.2023 |
Vorsitz |
37,5 |
81,8% |
8,3 |
18,2% |
45,8 |
90,0 |
85,0% |
15,8 |
15,0% |
105,8 |
Jens Rönnberg2 |
ab 12.11.2019 |
Vorsitz |
85,0 |
70,5% |
35,5 |
29,5% |
120,5 |
75,0 |
64,2% |
41,8 |
35,8% |
116,8 |
Dr. Ljiljana Mitic |
ab 12.05.2015 |
Mitglied |
60,0 |
62,3% |
36,3 |
37,7% |
96,3 |
60,0 |
74,2% |
20,8 |
25,8% |
80,8 |
Norbert Freisleben |
ab 29.07.2021 |
Mitglied |
60,0 |
53,5% |
52,1 |
46,5% |
112,1 |
60,0 |
64,8% |
32,6 |
35,2% |
92,6 |
Nils Kröber3 |
ab 29.07.2021 |
Mitglied |
60,0 |
72,7% |
22,5 |
27,3% |
82,5 |
60,0 |
80,0% |
15,0 |
20,0% |
75,0 |
Dr. Konstantin Mettenheimer |
ab 29.07.2021 |
Stellv. Vorsitz |
70,0 |
64,8% |
38,0 |
35,2% |
108,0 |
60,0 |
71,6% |
23,8 |
28,4% |
83,8 |
Moritz Grenke4 |
ab 16.05.2023 |
Mitglied |
40,0 |
75,0% |
13,3 |
25,0% |
53,3 |
- |
- |
- |
- |
- |
Gesamt |
|
|
412,5 |
66,7% |
206,0 |
33,3% |
618,5 |
405,0 |
73,0% |
149,9 |
27,0% |
554,9 |
1 Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am
16.05.2023 endete die Amtszeit des Aufsichtsratsvorsitzenden Prof.
Dr. Ernst Moritz Lipp.
2 Mit Wirkung ab der konstituierenden Sitzung des
Aufsichtsrats am 16.05.2023, wurde Herr Jens Rönnberg zum
Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. Bis zu diesem Zeitpunkt war
er Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender.
3 Mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am
16.05.2023, wurde Herr Nils Kröber für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2027 beschließt,
wieder in den Aufsichtsrat gewählt.
4 Mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am
16.05.2023, wurde Herr Moritz Grenke für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, in
den Aufsichtsrat gewählt.
D. |
Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der
jährlichen Veränderung der Vergütung
Die nachfolgende Übersicht vergleicht die jährliche Entwicklung
ausgewählter Ertragskennziffern des GRENKE Konzerns sowie der
börsennotierten Muttergesellschaft, GRENKE AG, der
durchschnittlichen Vergütung der Belegschaft auf
Vollzeitäquivalenzbasis und der Vergütung der Mitglieder des
Vorstands und des Aufsichtsrats über die letzten vier Jahre. Die
Angaben gemäß § 162 Abs. 1, Satz 2, Nr. 2. AktG werden in den
folgenden Jahren sukzessive um die Veränderung eines
Geschäftsjahres gegenüber dem Vorjahr erweitert, bis ein
Betrachtungszeitraum von fünf Jahren erreicht ist. Ab dem
Geschäftsjahr 2024 werden dann jeweils die jährlichen Veränderungen
für die letzten fünf Geschäftsjahre dargestellt.
Für die Vergleichsgruppe der Belegschaft werden mit Ausnahme der
Gruppen der Mitarbeiter:innen in Altersteilzeit, Auszubildenden und
Studierenden, der Aushilfskräfte und der Trainees alle
Mitarbeiter:innen der GRENKE AG berücksichtigt. Die
durchschnittliche Vergütung umfasst den Personalaufwand für
Grundgehälter, variable Vergütung, Altersvorsorgeleistungen
sonstige Nebenleistungen und Sozialversicherungsbeiträge, die für
ein Geschäftsjahr geleistet wurden.
|
„Vergleichende Darstellung" der
Ertrags- und Vergütungsentwicklung des GRENKE Konzern und der
GRENKE AG |
|
|
Veränderung 2020/2019 |
|
Veränderung 2021/2020 |
|
Veränderung 2022/2021 |
|
Veränderung 2023/2022 |
|
2020 |
in % |
2021 |
in % |
2022 |
in % |
2023 |
in % |
I. ERTRAGSENTWICKLUNG |
|
|
|
|
|
|
|
|
Ertragsentwicklung GRENKE
Konzern |
|
|
|
|
|
|
|
|
Konzernergebnis vor Steuern in
TEUR |
115,2 |
-32,5% |
123,5 |
7,2% |
111,0 |
-10,1% |
110,4 |
-0,6% |
Konzernergebnis in Mio EUR |
88,4 |
-33,7% |
95,185 |
7,7% |
84,2 |
-11,6% |
86,7 |
3,0% |
Ertragsentwicklung GRENKE
AG |
|
|
|
|
|
|
|
|
Jahresüberschuss nach HGB in TEUR |
-25.168,1 |
-165,4% |
117.764,2 |
-567,9% |
1.146,5 |
-99,0% |
41.695,5 |
3536,7% |
II. DURCHSCHNITTLICHE VERGÜTUNG DER
BELEGSCHAFT |
|
|
|
|
|
|
|
|
Jahresdurchschnittseinkommen der
Belegschaft der GRENKE AG* in TEUR |
67,9 |
4,1% |
84,0 |
23,7% |
96,4 |
14,8% |
99,7 |
3,5% |
III. VORSTANDSVERGÜTUNG |
|
|
|
|
|
|
|
|
Amtierende Vorstände im
Geschäftsjahr 2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Dr. Sebastian Hirsch |
452,5 |
-20,0% |
734,0 |
62,2% |
755,2 |
2,9% |
890,2 |
17,9% |
Gilles Christ |
391,2 |
-45,8% |
444,7 |
13,7% |
565,9 |
27,3% |
618,2 |
9,2% |
Isabel Rösler1 |
- |
- |
351,4 |
- |
567,6 |
61,5% |
598,1 |
5,4% |
Ausgeschiedene Vorstände |
|
|
|
|
|
|
|
|
Michael Bücker2 |
- |
- |
373,7 |
- |
689,1 |
84,4% |
783,3 |
13,7% |
Mark Kindermann3 |
340,47 |
- 0,49 |
58,6 |
- 0,83 |
0,1 |
- |
- |
-100,0% |
Antje Leminsky4 |
545,97 |
- 0,35 |
280,9 |
- 0,49 |
3,1 |
- |
- |
-100,0% |
* Ohne Vorstand, Azubis, Aushilfen, Trainees und ohne
Abfindungen
1 Frau Rösler: Bis 31.07.2021 betrug der Umfang ihrer
Tätigkeit 80%.; Sie war neben ihrer Tätigkeit als Vorstandsmitglied
der GRENKE AG bis 31.12.2022 auch Mitglied des Aufsichtsrats der
GRENKE BANK AG.; Der Vergütungsanspruch für ihre Tätigkeit als
Aufsichtsratsmitglied der GRENKE BANK AG für das Geschäftsjahr 2022
wurde vollumfänglich auf ihre Vergütung für ihre Tätigkeit als
Vorstandsmitglied der GRENKE AG für das Geschäftsjahr 2022
angerechnet.
2 Herr Bücker: Austritt zum 28.02.2023; siehe
ergänzend Ziffer B 3.5
3 Herr Kindermann: Austritt zum 08.02.2021
4 Frau Leminsky: Austritt zum 30.06.2021
„Vergleichende Darstellung" der
Gesamtvergütung der gegenwärtigen und nach dem 31.12.2020
ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder |
Gegenwärtige
und ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder |
Eintritt/
Austritt: |
Letzte Position |
2020 |
Veränderung 2020/2019
in % |
2021 |
Veränderung 2021/2020
in % |
2022 |
Veränderung 2022/2021
in % |
2023 |
Veränderung 2023/2022
in % |
in T€ |
in T€ |
in T€ |
in T€ |
IV. AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG |
Prof. Dr. Ernst-Moritz
Lipp1 |
ab 13.05.2003 bis 16.05.2023 |
Vorsitz |
65,5 |
-27,3% |
90,7 |
38,4% |
105,8 |
16,7% |
45,8 |
-56,7% |
Jens Rönnberg2 |
ab 12.11.2019 |
Vorsitz |
48,5 |
506,7% |
88,3 |
81,8% |
116,8 |
32,4% |
120,5 |
3,1% |
Dr. Ljiljana Mitic |
ab 12.05.2015 |
Mitglied |
39,9 |
-19,5% |
60,4 |
51,5% |
80,8 |
33,8% |
96,3 |
19,1% |
Norbert Freisleben |
ab 29.07.2021 |
Mitglied |
- |
- |
37,3 |
- |
92,6 |
148,0% |
112,1 |
21,1% |
Nils Kröber3 |
ab 29.07.2021 |
Mitglied |
- |
- |
29,0 |
- |
75,0 |
158,6% |
82,5 |
10,0% |
Dr. Konstantin Mettenheimer |
ab 29.07.2021 |
Stellv. Vorsitz |
- |
- |
37,3 |
- |
83,8 |
124,6% |
108,0 |
28,8% |
Moritz Grenke4 |
ab 16.05.2023 |
Mitglied |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
53,3 |
- |
Wolfgang Grenke5 |
ab 03.05.2018 bis 29.07.2021 |
Stellv. Vorsitz |
47,1 |
-39,7% |
- |
-100,0% |
- |
- |
- |
- |
Claudia Krcmar |
ab 14.05.2019 bis 29.07.2021 |
Mitglied |
38,4 |
18,4% |
28,0 |
-27,1% |
- |
-100,0% |
- |
- |
Florian Schulte |
ab 11.05.2010 bis 29.07.2021 |
Mitglied |
50,4 |
-13,7% |
36,8 |
-27,1% |
- |
-100,0% |
- |
- |
Gesamt |
|
|
|
-26,4% |
|
40,7% |
|
36,1% |
|
11,5% |
|
|
289,8 |
|
407,8 |
|
554,9 |
|
618,5 |
|
1 Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am
16.05.2023 endete die Amtszeit des Aufsichtsratsvorsitzenden Prof.
Dr. Ernst Moritz Lipp.
2 Mit Wirkung ab der konstituierenden Sitzung des
Aufsichtsrats am 16.05.2023, wurde Herr Jens Rönnberg zum
Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. Bis zu diesem Zeitpunkt war
er Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender.
3 Mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am
16.05.2023, wurde Herr Nils Kröber für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2027 beschließt,
wieder in den Aufsichtsrat gewählt.
4 Mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am
16.05.2023, wurde Herr Moritz Grenke für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, in
den Aufsichtsrat gewählt.
5 Mandat ruhte seit 21.09.2020 bis zum
Ausscheiden
Vermerk über die formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162
Abs. 3 AktG
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des
Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die GRENKE AG
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der GRENKE AG, Baden-Baden, für
das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023
daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2
AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162
Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich
geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2
AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf
den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in
Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW
Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162
Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere
Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im
Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks
weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen der IDW Qualitätsmanagementstandards angewendet. Die
Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der
Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir
eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die
Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG
entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen
Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung
eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen
aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu
erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und
hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir
durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle
Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche
Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der
einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des
Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung,
den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der
Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu
bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in
Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche
Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene
Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu
dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung
vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten.
Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Frankfurt am Main, 4. März 2024
BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
gez. Grunwald
Wirtschaftsprüfer |
gez. Schölch
Wirtschaftsprüfer |
|
|
|
|
|
III. |
Weitere Angaben und Hinweise
|
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nach § 13 Abs. 1 der Satzung der GRENKE AG nur
diejenigen Aktionär:innen berechtigt, die am Tag der
Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft als
Aktionär:innen eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft
rechtzeitig in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft per Post oder E-Mail spätestens
bis zum 23. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der
nachfolgend genannten Adressen zugehen:
|
GRENKE AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
|
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionär:innen auch die
Möglichkeit an, sich online über das Aktionärsportal der
Gesellschaft, das unter der Internetadresse
www.grenke.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/
zu erreichen ist, zur Hauptversammlung anzumelden. Auch insoweit
gilt die vorgenannte Frist.
Diejenigen Aktionär:innen, die sich bereits für den
elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung
registriert haben, verwenden das von ihnen selbst gewählte
Passwort. Den noch nicht registrierten, zu Beginn des 9. April
2024, 00:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister eingetragenen
Aktionär:innen werden die für die Anmeldung benötigten Zugangsdaten
sowie weitere Hinweise zur Nutzung mit der Einladung zugesandt.
Aktionär:innen, deren Eintragung erst danach erfolgt, erhalten das
Passwort nicht mehr unaufgefordert übersandt. Sie können dieses
aber über die oben für die Anmeldung genannte Adresse
anfordern.
Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich
• |
auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten
Anmeldeformular, das auch für die Vollmachtserteilung und die
Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter:innen genutzt werden kann, sowie
|
• |
online im Aktionärsportal. Im Portal ist zusätzlich zur
Anmeldung auch die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter:innen
und die Abgabe von Briefwahlstimmen im Wege elektronischer
Kommunikation möglich.
|
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG
für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär:in nur, wer entsprechend im Aktienregister
eingetragen ist. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist demgemäß der
Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung
maßgebend. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden jedoch nach
dem 23. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bis zum 30. April 2024, 24:00
Uhr (MESZ), keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen
(Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des
Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der
letzten Umschreibung am 23. April 2024. Technisch maßgeblicher
Bestandsstichtag (sogenanntes Technical Record Date) ist daher der
23. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ).
Steht eine Aktie mehreren Berechtigten zu, so können sie die
Rechte aus der Aktie nur durch eine:n gemeinschaftliche:n
Vertreter:in ausüben. Die Bestellung erfolgt durch Bevollmächtigung
(siehe dazu unter Stimmrechtsvertretung).
Der Bestandsstichtag ist kein relevantes Datum für die
Dividendenberechtigung und hat keine Auswirkungen auf die
Veräußerbarkeit der Aktien. Die Aktionär:innen können daher auch
nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung über ihre Aktien
weiter frei verfügen.
Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
beabsichtigen, vor Ort an der gesamten Hauptversammlung
teilzunehmen.
Stimmrechtsvertretung
Die Aktionär:innen, die nicht selbst an der Hauptversammlung
teilnehmen wollen oder können, können ihr Stimmrecht unter
entsprechender Vollmachtserteilung durch eine:n Bevollmächtigte:n,
z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von
Aktionär:innen, ausüben lassen. Auch dann ist eine fristgemäße
Anmeldung erforderlich. Die Vollmachts- und Weisungsvordrucke
können im Internet unter
www.grenke.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/
heruntergeladen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch per
E-Mail unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden:
hauptversammlung@grenke.de
Bei Bevollmächtigung von Intermediären, Kreditinstituten,
Aktionärsvereinigungen oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den
Intermediären gleichgestellten Personen oder Institutionen sind in
der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu
Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionär:innen an, von der
Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter:innen
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die
Stimmrechtsvertreter:innen dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe
ausdrücklich erteilter Weisungen ausüben. Die Aktionär:innen, die
den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen eine
Vollmacht erteilen wollen, können dafür das mit den
Einladungsunterlagen zugesandte Anmeldeformular, das auf der
Internetseite zugängliche Anmelde- und Stimmrechtsformular oder das
Aktionärsportal der Gesellschaft verwenden. Darüber hinaus wird
angemeldeten Aktionär:innen bzw. deren Bevollmächtigten ein
Vollmachtsformular mit der Eintrittskarte übermittelt. Eine
gegenüber den Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft erteilte
Vollmacht kann auch formlos widerrufen werden, durch persönliche
Teilnahme des Vollmachtgebers / der Vollmachtgeberin an der
Versammlung.
Die Vollmachten mit den Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter:innen müssen bis spätestens 29. April 2024,
24:00 Uhr (MESZ), bei der GRENKE AG unter einer der folgenden
Adressen eingehen:
|
GRENKE AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
|
Alternativ können diese Erklärungen elektronisch unter Nutzung
des Aktionärsportals auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.grenke.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/
übermittelt werden.
Die Zugangsdaten zum Aktionärsportal sowie weitere Hinweise zur
Nutzung werden den Aktionär:innen mit der Einladung zugesandt. Die
elektronische Übermittlung dieser Erklärungen unter Nutzung des
Aktionärsportals ist ebenfalls bis 29. April 2024, 24:00 Uhr
(MESZ), möglich.
Für den Fall, dass ein/eine Aktionär:in mehr als eine Person
bevollmächtigt, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
Weitere Informationen zum Vollmachtsverfahren erhalten die
Aktionär:innen zusammen mit den Anmeldeunterlagen bzw. mit der
Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen finden sich
auch im Internet unter
www.grenke.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/
Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische
Briefwahl
Aktionär:innen, die nicht an der Hauptversammlung teilnehmen,
können ihre Stimmen auch im Wege der elektronischen Briefwahl
abgeben.
Zur Ausübung des Stimmrechts mittels elektronischer Briefwahl
sind nur diejenigen Aktionär:innen berechtigt, die sich
fristgerecht bei der Gesellschaft angemeldet haben.
Die Stimmabgabe erfolgt ausschließlich im Wege elektronischer
Kommunikation unter Nutzung des Aktionärsportals auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.grenke.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/
und ist einschließlich einer etwaigen Änderung oder eines
Widerrufs von Stimmabgaben über das Aktionärsportal bis 29. April
2024, 24:00 Uhr (MESZ), möglich.
Die Zugangsdaten zum Aktionärsportal sowie weitere Hinweise zur
Nutzung werden den Aktionär:innen mit der Einladung zugesandt.
Bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberater:innen und andere in § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellte Personen sowie sonstige von Aktionär:innen
Bevollmächtigte können sich ebenfalls der Möglichkeit der
elektronischen Briefwahl nach Maßgabe der vorgenannten Regelungen
bedienen.
Aktionär:innen können trotz bereits durch elektronische
Briefwahl erfolgter Stimmabgabe persönlich oder durch einen
Bevollmächtigten an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Teilnahme
an der Hauptversammlung gilt als Widerruf der im Wege der
elektronischen Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung
Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen ausgeübt bzw.
Vollmacht und gegebenenfalls Weisungen erteilt werden, werden diese
unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge
berücksichtigt: (i) auf der Hauptversammlung (ii) elektronisch über
das Aktionärsportal, (iii) gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3
AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 und Artikel 9 Abs. 4
der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, (iv) per E-Mail und (v)
per Brief.
Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere
Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu, ist die
zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.
Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf
einer früheren Stimmabgabe.
Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form
der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben
Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an
die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft; die Erteilung von
Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter:innen hat
Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an
einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, eine:n
Stimmrechtsberater:in sowie eine diesem gemäß § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellte Person.
Die Stimmabgaben per elektronischer Briefwahlstimmen bzw.
Vollmachten und gegebenenfalls Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2
(Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im
Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer
Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.
Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2
AktG
Aktionär:innen, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die
Antragsteller:innen haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90
Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber:innen einer
ausreichenden Anzahl von Aktien sind und dass sie die Aktien bis
zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten und, soweit
dem Antrag vom Vorstand nicht entsprochen wird, auch bis zur
Entscheidung des Gerichts über das Ergänzungsverlangen halten. Das
Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der GRENKE AG zu richten
und muss der Gesellschaft spätestens bis 30. März 2024, 24:00 Uhr
(MEZ), zugehen. Die Regelung des § 121 Abs. 7 AktG findet
entsprechende Anwendung.
Entsprechende Verlangen sind ausschließlich an die folgende
Adresse zu richten:
|
GRENKE AG
Vorstand
c/o Investor Relations
Neuer Markt 2
76532 Baden-Baden
|
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden,
soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden,
unverzüglich nach Zugang im Bundesanzeiger bekannt gemacht und
solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon
ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der
Internetseite
www.grenke.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/
veröffentlicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen gemäß §§
126 Abs. 1, 127 AktG und sonstige Anfragen von
Aktionär:innen
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand
und / oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung,
Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionär:innen zur
Hauptversammlung bitten wir einschließlich des Namens des Aktionärs
/ der Aktionärin ausschließlich an
|
GRENKE AG
Investor Relations
Neuer Markt 2
76532 Baden-Baden
|
oder per E-Mail an
|
hauptversammlung@grenke.de
|
zu richten.
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge können
nicht berücksichtigt werden.
Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und
Wahlvorschläge von Aktionär:innen einschließlich des Namens des
Aktionärs / der Aktionärin sowie zugänglich zu machender
Begründungen unverzüglich nach ihrem Eingang unter der
Internetadresse
www.grenke.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/
veröffentlichen, sofern uns diese bis spätestens 14 Tage vor dem
Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens 15. April 2024, 24:00
Uhr (MESZ), zugehen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung
werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse
veröffentlicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie die Begründung von
Gegenanträgen müssen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2
AktG nicht zugänglich gemacht werden. Ein Wahlvorschlag muss auch
dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn er nicht Namen,
ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person, bei einer
vorgeschlagenen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Firma und Sitz
sowie bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern keine
Angaben zu Mitgliedschaften des / der vorgeschlagenen Kandidaten /
Kandidatin in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im
Sinne von §125 Abs.1 Satz 5 AktG enthält.
Auskunftsrechte gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär / jeder Aktionärin oder jedem Aktionärsvertreter
/ jeder Aktionärsvertreterin ist auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des
Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen
zu erteilen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien, die sämtlich mit jeweils
einem Stimmrecht versehen sind, beträgt zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung 46.495.573 (Angabe gemäß § 49 Abs.
1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 WpHG).
UTC Zeiten (Angaben gemäß Tabelle 3 EU-DVO)
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich für
Daten bis einschließlich zum 30. März 2024 auf die
mitteleuropäische Zeit (MEZ) und für Daten ab einschließlich dem
31. März 2024 auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies
entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem
Verhältnis UTC = MEZ minus eine Stunde bzw. UTC = MESZ minus zwei
Stunden.
Verbindlicher Charakter der Abstimmungen (Angaben gemäß
Tabelle 3 EU-DVO)
Aktionär:innen und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit,
ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen - wie oben
näher beschrieben - auszuüben. Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein
Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung
vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen
Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 6 sowie 8 haben
verbindlichen Charakter, diejenige zu Tagesordnungspunkt 7 hat
empfehlenden Charakter. In Bezug auf den Beschlussvorschlag zu
Tagesordnungspunkt 7 ist zu beachten, dass der Beschluss der
Hauptversammlung zum Vergütungsbericht 2023 gemäß § 120a Abs. 4
Satz 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 2 und 3 AktG auch im Falle der
Nicht-Billigung weder Rechte noch Pflichten begründet und nicht
anfechtbar ist. Die Aktionär:innen können bei sämtlichen
Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“
(Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten
(Stimmenthaltung).
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Aktionär:innen, die keine Gelegenheit zur persönlichen Teilnahme
an der Hauptversammlung haben, sowie die interessierte
Öffentlichkeit, können die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton
im Internet unter
www.grenke.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/
verfolgen. Dort können im Anschluss an die Hauptversammlung auch
die Abstimmungsergebnisse abgerufen werden.
Stimmbestätigung gemäß § 118 Abs. 1 Satz 3 bis 5, Abs. 2 Satz
2 AktG bzw. Nachweis der Stimmzählung gemäß § 129 Abs. 5
AktG
Bei elektronischer Ausübung des Stimmrechts ist der/dem
Abstimmenden nach § 118 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 2 AktG der
Zugang der elektronisch abgegebenen Stimme nach den Anforderungen
gemäß Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabsatz 1 der
Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 von der Gesellschaft
elektronisch zu bestätigen. Des Weiteren kann die/der Abstimmende
von der Gesellschaft nach § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG innerhalb eines
Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber
verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Eine Bestätigung
über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG kann innerhalb
eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung unter Verwendung der
übersandten bzw. selbst vergebenen Zugangsdaten über das
Aktionärsportal abgerufen werden.
Weitergehende Erläuterungen und Veröffentlichungen auf der
Internetseite
Diese Einberufung, weitergehende Erläuterungen zu den Rechten
der Aktionär:innen und die weiteren Informationen gemäß § 124a AktG
sowie die Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 AktG in Verbindung
mit Artikel 4 und Anhang Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU)
2018/1212 sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.grenke.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich.
Baden-Baden, im März 2024
GRENKE AG
Der Vorstand
Information zum Datenschutz für Aktionär:innen und
Aktionärsvertreter:innen
Soweit zur im Aktiengesetz vorgeschriebenen Führung des
Aktienregisters, zur Kommunikation mit Ihnen als Aktionär:in sowie
zur Durchführung unserer Hauptversammlung erforderlich, werden Ihre
personenbezogenen Daten unter Beachtung der Bestimmungen der
EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren
maßgeblichen Gesetze verarbeitet. Darüber hinaus werden Ihre Daten
für mit der Hauptversammlung oder Ihrer Aktionärsstellung in
Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer
gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten)
verwendet. Vorgenannte Erläuterungen zur Verarbeitung
personenbezogener Daten gelten entsprechend für Ihre gesetzlichen
oder rechtsgeschäftlichen Vertreter:innen; bitte informieren Sie
diese ggf. über die hier genannten Hinweise zum Datenschutz.
Weitere Informationen zum Umgang mit Ihren persönlichen Daten
sowie zu Ihren diesbezüglichen Rechten bzw. den diesbezüglichen
Rechten Ihrer gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen
Vertreter:innen sind auf unserer Website unter
www.grenke.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/
im Abschnitt „Wichtige Unterlagen für Aktionär:innen“ einseh-
und abrufbar.
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