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MONTRÉAL et VANCOUVER, le 8 avril 2013 /CNW Telbec/ -
EACOM Timber Corporation (TSXV: ETR) (« EACOM » ou
la « Société ») et Kelso & Company
(« Kelso ») annoncent conjointement
qu'ET Acquisition Corporation
(l'« Initiateur »), société par actions
appartenant indirectement à des fonds gérés par Kelso, a posté aux
actionnaires d'EACOM l'offre publique d'achat qu'elle a faite, avec
l'appui du conseil, en vue d'acquérir la totalité des actions
ordinaires d'EACOM en contrepartie de la somme en espèces de
0,38 $ chacune (l'« Offre ») et la note
d'information qui l'accompagne (les « documents
relatifs à l'Offre ») en même temps que la circulaire du
conseil d'EACOM (collectivement, « la circulaire et
les documents relatifs à l'Offre ») recommandant l'Offre
aux actionnaires d'EACOM.
L'Offre constitue une prime de 46,2 % par
rapport au cours de clôture de 0,26 $ CA des actions
d'EACOM à la Bourse de croissance TSX
(la « TSX-V ») le 21 mars 2013,
soit le jour de bourse ayant précédé l'annonce de l'Offre, et une
prime de 63,7 % par rapport au cours moyen pondéré selon le
volume des actions ordinaires d'EACOM négociées à la TSXV pendant
la période de 30 jours de bourse terminée à cette date.
L'Initiateur a posté les documents relatifs à
l'Offre aux actionnaires en même temps que la circulaire du conseil
d'EACOM, qui énonce la recommandation unanime que le conseil
d'administration d'EACOM (le « conseil
d'administration ») fait aux actionnaires d'EACOM
d'accepter l'Offre et de déposer leurs actions ordinaires en
réponse à celle-ci.
L'Offre peut être acceptée jusqu'au
13 mai 2013 à 17 h (heure de Toronto) (l'« heure
d'expiration »).
On peut consulter la circulaire et les documents
relatifs à l'Offre sous le profil d'EACOM sur SEDAR, au
www.sedar.com.
Recommandation du conseil d'administration
d'EACOM de déposer
Le conseil d'administration a mis sur pied un
comité spécial (le « comité spécial ») qu'il
a chargé d'examiner les solutions de rechange stratégiques en vue
de maximiser la valeur de la participation des actionnaires.
Corporation Canaccord Genuity, conseillers
financiers exclusifs d'EACOM et conseillers financiers du comité
spécial, et Sanabe & Associates, LLC, conseillers
financiers indépendants du comité spécial, ont chacun fourni au
conseil d'administration et au comité spécial un avis sur le
caractère équitable selon lequel, à la date de celui-ci et sous
réserve des hypothèses, des restrictions et des réserves qui y sont
énoncées, la contrepartie offerte par action ordinaire d'EACOM dans
le cadre de l'Offre est équitable, sur le plan financier, pour les
actionnaires d'EACOM.
Après avoir examiné les modalités et les
conditions de l'Offre, les avis sur le caractère équitable ainsi
qu'un certain nombre de facteurs, le comité spécial a recommandé à
l'unanimité l'Offre au conseil d'administration. Le conseil
d'administration, selon la recommandation du comité spécial, a
conclu à l'unanimité que l'Offre était dans l'intérêt d'EACOM et de
ses actionnaires et recommande à l'unanimité aux actionnaires
d'accepter l'Offre et de déposer leurs actions ordinaires en
réponse à celle-ci.
Les facteurs que le comité spécial et le conseil
d'administration ont pris en considération et d'autres
renseignements pertinents sur le contexte de l'opération, ainsi que
les avis sur le caractère équitable, sont présentés dans la
circulaire et les documents relatifs à l'Offre qui ont été postés
aux actionnaires d'EACOM.
Les administrateurs et les hauts dirigeants
d'EACOM ainsi que certains porteurs de titres d'EACOM importants
ont conclu des conventions de dépôt avec l'Initiateur, s'engageant
à déposer en réponse à l'Offre toutes leurs actions ordinaires (y
compris celles qui seront émises au moment de la levée ou de
l'annulation réputée d'options et de l'exercice de bons de
souscription). Des actions ordinaires représentant environ
43,40 % des actions ordinaires d'EACOM émises et en
circulation, compte tenu de la dilution, sont visées par les
conventions de dépôt.
L'Offre comporte les conditions habituelles. La
circulaire et les documents relatifs à l'Offre donnent de plus
amples renseignements au sujet de l'Offre.
L'Initiateur a retenu les services de Laurel
Hill Advisory Group à titre d'agent d'information dans le cadre de
l'Offre. Services aux investisseurs Computershare inc. est le
dépositaire aux termes de l'Offre. On peut obtenir des
renseignements ou de l'aide pour déposer des actions ordinaires
d'EACOM en réponse à l'Offre auprès de l'agent d'information, par
téléphone au 1 877 452-7184 (en Amérique du Nord) ou au
1 416 637-4661 (à l'extérieur de l'Amérique du Nord), ou
par courriel, à l'adresse assistance@laurelhill.com, ou du
dépositaire, par téléphone au 1 800 564-6253 (en Amérique
du Nord) ou au 1 514 982-7555 (à l'extérieur de
l'Amérique du Nord), ou par courriel à l'adresse
corporateactions@computershare.com. On peut également se procurer
sans frais des exemplaires des documents mentionnés ci-dessus
auprès d'eux.
Si vos actions d'EACOM sont immatriculées au
nom d'un conseiller en placement, d'un courtier en valeurs
mobilières, d'une banque, d'une société de fiducie ou d'un autre
prête-nom, nous vous conseillons de communiquer avec le prête-nom
en question immédiatement si vous souhaitez accepter l'Offre afin
de prendre toutes les mesures nécessaires pour déposer vos actions
ordinaires d'EACOM en réponse à celle-ci. Les intermédiaires ont
probablement fixé une date limite en vue du dépôt pouvant aller
jusqu'à deux jours ouvrables avant l'heure d'expiration. Vous
devriez donner des instructions à votre courtier ou autre prête-nom
sans délai si vous souhaitez déposer vos actions ordinaires
d'EACOM.
Au sujet d'EACOM
EACOM Timber Corporation est une société
inscrite à la cote de la TSXV. Ses activités commerciales
comprennent la fabrication, la commercialisation et la distribution
de bois d'œuvre, de copeaux de bois et de produits à valeur ajoutée
faits à partir du bois, ainsi que la gestion de ressources
forestières. EACOM est propriétaire de huit scieries, qui sont
toutes situées dans l'Est du Canada, ainsi que des tenures
forestières y afférentes. Ces scieries sont situées à Timmins, à Nairn
Centre, à Gogama, à
Elk Lake et à Ear Falls, en Ontario, et à Val-d'Or, à Sainte-Marie et à Matagami, au Québec. Les scieries
d'Ear Falls, en Ontario, et de Sainte-Marie, au Québec, sont actuellement
inexploitées, et les scieries de Val-d'Or et de Matagami, qui avaient fait l'objet d'une
fermeture temporaire en 2011, ont repris leurs activités au cours
du troisième trimestre de 2012 dans le contexte de
l'amélioration des conditions du marché. La scierie de Timmins, qui a été fortement endommagée par un
incendie en janvier 2012, est
toujours hors service. EACOM est également propriétaire d'une
installation de seconde transformation de bois à Val-d'Or, au Québec, et d'une participation de
50 % dans une usine de fabrication de poutrelles en
« I » à Sault-Ste-Marie,
en Ontario.
Au sujet de Kelso
Kelso & Company est une des entreprises
spécialisées en placements privés les plus anciennes et les mieux
établies. Depuis 1980, Kelso a investi dans plus de
115 sociétés d'une vaste gamme de secteurs, dont la
capitalisation boursière initiale globale à la clôture
s'établissait à plus de 40 G$. Elle investit actuellement dans
sa huitième société de placement, Kelso Investment
Associates VIII, L.P., des capitaux consentis de
5,1 G$. Veuillez visiter www.kelso.com à ce sujet pour obtenir
de plus amples renseignements.
Conseillers
Corporation Canaccord Genuity sont les
conseillers financiers exclusifs d'EACOM et les conseillers
financiers du comité spécial. Sanabe &
Associates, LLC sont les conseillers financiers indépendants
du comité spécial.
Dentons Canada s.e.n.c.r.l. et Blake,
Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L/s.r.l. sont les
conseillers juridiques d'EACOM et du comité spécial,
respectivement. Norton Rose
Canada S.E.N.C.R.L./s.r.l. et Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. sont les
conseillers juridiques de Corporation Canaccord Genuity et de
Sanabe & Associates, LLC, respectivement.
Debevoise & Plimpton LLP, d'une part,
et Goodmans LLP et Miller
Thomson S.E.N.C.R.L./s.r.l., d'autre part, sont les
conseillers juridiques de Kelso et les conseillers canadiens de
Kelso, respectivement.
Ni la TSX-V ni le prestataire de services de
réglementation (au sens donné à ce terme dans les politiques de la
TSX-V) n'assument quelque responsabilité que ce soit quant à la
pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué de presse.
Toutes les nominations d'administrateurs et de dirigeants sont
assujetties à l'approbation de la TSX-V.
Énoncés prospectifs
Tous les énoncés faits dans le présent
communiqué de presse qui ne sont pas fondés sur des faits
historiques constituent des « énoncés prospectifs ». Dans
le présent communiqué de presse, ces énoncés prospectifs ont trait
notamment au pouvoir de Kelso de
réaliser l'offre publique d'achat, aux avantages que l'on prévoit
en tirer, aux avantages que les actionnaires d'EACOM pourraient en
tirer, au moment où celle-ci sera réalisée et au moment où l'on
prévoit obtenir les approbations des organismes de réglementation
s'y rapportant. Bien que la direction ait fondé les énoncés
prospectifs qui figurent dans les présentes sur ses attentes
actuelles, les renseignements sur lesquels s'appuient ces attentes
pourraient changer. Ces énoncés prospectifs reposent sur un certain
nombre d'hypothèses concernant des événements futurs et sont
assujettis à un certain nombre de risques, d'incertitudes et
d'autres facteurs, dont bon nombre sont indépendants de notre
volonté et qui pourraient faire en sorte que les résultats
effectivement obtenus diffèrent considérablement de ceux qui y sont
exprimés. Ces risques, incertitudes et autres facteurs comprennent
ceux qui sont énoncés à la rubrique « RISQUES ET
INCERTITUDES » du dernier rapport de gestion de la Société et
à la rubrique « FACTEURS DE RISQUE » de l'avenant au
dossier d'inscription de la Société daté du
8 janvier 2010.
On peut obtenir d'autres renseignements au sujet
d'EACOM au www.eacom.ca et, sur SEDAR, au www.sedar.com.
SOURCE EACOM