MDxHealth Lance une Augmentation de Capital et Obtient un
Financement par Emprunt auprès de Kreos Capital
Information réglementée - Information
privilégiée26 septembre 2019, 14H00
HEC
IRVINE, CA, et HERSTAL
(BELGIQUE) – le 26 septembre 2019 – MDxHealth SA (Euronext
Brussels: MDXH) (la "Société" ou
"MDxHealth"), une société de diagnostic
moléculaire innovante en phase commerciale, annonce le lancement
d'une augmentation de capital avec l’émission de nouvelles actions
ordinaires par le biais d'un placement privé
(l'"Augmentation de Capital") ainsi que la
conclusion d'un contrat de prêt avec Kreos Capital (le
"Financement par Emprunt").
MDxhealth concentre particulièrement son
attention sur l'exécution de sa stratégie commerciale et
opérationnelle, et peut constater les premiers résultats de cette
attention dans les deux premiers mois de ce trimestre, avec une
augmentation des volumes de tests facturés aux patients pour
ConfirmMDx par rapport aux deux premiers mois du troisième
trimestre de 2018 ainsi que par rapport aux deux premiers mois du
dernier trimestre. La Société va continuer à concentrer son
attention sur la croissance de sa clientèle ConfirmMDx, sur
l'amélioration de sa couverture pour SelectMDx et sur
l'optimisation des pertes et des profits grâce à une discipline
opérationnelle.
Le produit net de l'Augmentation de Capital et
du Financement par Emprunt servira principalement pour soutenir la
stratégie de la Société de grandir son business en augmentant
l'adoption de tests commerciaux de la Société auprès des urologues
et des payeurs, ainsi que pour des besoins généraux de la
Société.
Caractéristiques Principales de
l'Augmentation de Capital
L'Augmentation de Capital sera réalisée par une
offre d'actions ordinaires nouvelles par le biais d’un placement
privé destiné principalement à un large groupe, actuellement
inconnu, d'investisseurs qualifiés, institutionnels et/ou
professionnels belges ou étrangers (y inclus des personnes privées,
sous réserve des lois, règles et règlements de droit financier
applicables) en Belgique et à l'étranger, avec l'intention
d'augmenter le capital social de maximum 15% avec la possibilité
d’élargir l’Augmentation de Capital.
Kempen agit en tant que Sole Bookrunner pour
l'Augmentation de Capital qui sera structurée comme une
constitution accélérée d'un livre d'ordres. La procédure de
constitution d'un livre d'ordres débutera immédiatement.
Biovest et Valiance, tous deux actionnaires
existants de la Société, soutiennent la transaction et ont
l'intention de soumettre un ordre dans l'offre. L'Augmentation de
Capital est ouverte à des investisseurs institutionnels, qualifiés
ou professionnels et à tout autre investisseur tel que permis à
travers les exceptions de placement privé applicables, comme
mentionné ci-dessus, et toute attribution finale aux investisseurs,
le cas échéant, sera faite sur base de critères objectifs courants
et pré-identifiés. Aucune garantie n'a été donnée à propos de
l'attribution finale à Biovest ou à Valiance, ou leurs personnes
liées ou autres personnes, à propos d'une quelconque attribution
qui leur serait faite, ou à propos de la taille d'une telle
attribution.
Dans le contexte de l'Augmentation de Capital,
MDxHealth a accepté une période de blocage ('lock-up period')
habituelle sur le marché de 180 jours, sous réserve des exemptions
courantes.
Le prix d'émission par nouvelle action et le
nombre de nouvelles actions effectivement placées seront annoncés
après la réalisation de l'Augmentation de Capital, dans un
communiqué de presse ultérieur.
La négociation des actions de la Société sur
Euronext Brussels sera suspendue pendant la période de constitution
du livre d'ordres. Si l'Augmentation de Capital n'est pas réalisée
avant l'ouverture du marché le 27 septembre 2019, la
négociation des actions MDxHealth sur Euronext Brussels pourrait
être suspendue et reprise après publication des résultats de
l'Augmentation de Capital.
Caractéristiques Principales du
Financement par Emprunt
MDxHealth a conclu un contrat de prêt sénior
garanti avec Kreos Capital pour un montant disponible égal au
montant brut levé via l'Augmentation de Capital, mais avec un
maximum de € 9.000.000, et sous réserve (i) qu'au moins € 4.500.000
soient levés via l'Augmentation de Capital, et (ii) que le prêt
soit tiré au plus tard le 1er novembre 2019.
Les caractéristiques principales du contrat de
prêt peuvent être résumées comme suit :
- Durée : Une durée de 48 mois,
consistants en 12 mois de paiements d'intérêts seulement et
subséquemment 36 mois de versements mensuels égaux du principal et
d'intérêts. Si certaines conditions sont satisfaites, la période de
paiement d'intérêts seulement peut être prolongée à 18 mois (la
période de paiement du principal et des intérêts étant réduite à 30
mois) ;
- Intérêts : Le prêt porte
intérêt à un taux de 9,5 % par an ;
- Frais : Un certain nombre de
frais seront payables à Kreos Capital, notamment (i) des frais de
transaction de € 112.500, (ii) des frais de tirage de 7% du montant
tiré en vertu du contrat de prêt, lesquels ne seront pas payés en
espèces mais demeureront impayés en tant que "prêt convertible"
(voir ci-dessous), et (iii) un paiement de fin de prêt au moment du
remboursement final du prêt, égal à 5 % du montant prélevé en vertu
du contrat de prêt ;
- Prêt convertible : Suite au
tirage sur le prêt, les frais de tirage de 7 % ne seront pas payés
en espèces, mais demeureront impayés en tant que prêt convertible.
Le prêt convertible ne portera pas intérêt et ne nécessitera aucun
amortissement ni remboursement. La Société n'aura pas le droit de
rembourser par anticipation ou de résilier autrement le prêt
convertible. Le prêt convertible expire à la première des
éventualités suivantes : (i) le dixième anniversaire du tirage du
prêt ou (ii) la vente de la totalité du capital social émis de
MDxHealth (la "Date d'Echéance") ;
- Conversion du prêt
convertible : Suite à la Date d'Echéance, le prêt convertible
sera automatiquement converti en actions ordinaires. Avant la Date
d'Echéance, Kreos Capital pourra à tout moment convertir le prêt
convertible en actions ordinaires nouvelles à un ratio égal au plus
faible de (i) 100% du cours moyen pondéré en fonction du volume de
l'action pendant la période de 30 jours se terminant dix jours
avant le premier tirage du prêt, et (ii) du prix par action payé
dans l'Augmentation de Capital ;
- Annulation du prêt
convertible : Au lieu de convertir le prêt convertible, Kreos
Capital peut annuler le prêt convertible à tout moment après la
première des éventualités suivantes : (i) remboursement ou
remboursement anticipé intégral du prêt, et (ii) vente de la
totalité du capital social émis de MDxHealth, mais avant la Date
d'Echéance. Dans ce cas, Kreos Capital recevra un montant égal à
150% du montant en principal du prêt convertible / des frais de
tirage ;
- Observateur du conseil : Kreos
Capital aura droit de nommer un observateur du conseil sans droit
de vote ;
- Changement de contrôle : Le
contrat de prêt contient une clause de changement de contrôle et le
contrat de prêt exige que cette clause soit approuvée par les
actionnaires de la Société au plus tard lors de l'assemblée
générale annuelle devant se tenir en 2020.
- Garantie : Des sûretés ont été
consenties sur tous les actifs détenus par MDxHealth et ses
filiales, y compris les droits de propriété intellectuelle (mais à
l'exclusion des actions de MDxHealth ou de ses filiales et des
droits de propriété intellectuelle concédés sous licence à
MDxHealth ou ses filiales) ;
- Restrictions contractuelles :
Le contrat de prêt ne contient pas de clauses restrictives
financières, mais il contient d'autres restrictions d'usages sur
les activités de MDxHealth et de ses filiales (telles que des
restrictions sur les cessions futures, sur l'endettement financier,
sur les sûretés et sur les acquisitions sous réserve de certaines
exclusions et restrictions).
À propos de MDxHealth®MDxHealth
est une société multinationale, active dans le domaine des soins de
santé, qui fournit des informations pratiques de diagnostic
moléculaire afin de personnaliser le diagnostic et le traitement du
cancer. Les tests de la Société sont basés sur la technologie
génétique, épigénétique (méthylation) et d'autres technologies
moléculaires dont elle est propriétaire. Ses tests ont pour but
d'aider les médecins dans leur diagnostic du cancer urologique,
dans leur pronostic de risque de résurgence et dans la prédiction
de la réponse du patient à une thérapie spécifique. Le siège social
européen de la Société se trouve à Herstal en Belgique, avec les
laboratoires à Nijmegen aux Pays-Bas, le siège social et les
laboratoires aux États-Unis se trouvent à Irvine en Californie.
Pour plus d'informations, visitez mdxhealth.com et suivez-nous sur
les réseaux sociaux à : twitter, facebook
et linkedin.
À propos de Kreos Capital Kreos
Capital est le premier fournisseur de financement par emprunt pour
les sociétés à forte croissance en Europe et en Israël avec des
revenus allant jusqu'à € 300 millions. Depuis 1998, en tant que
pionnier de l'endettement de croissance en Europe et en Israël,
Kreos a réalisé 540 transactions et engagé plus de € 2,3 milliards
dans 15 pays différents. Kreos s'engage à soutenir les équipes de
direction et leurs investisseurs avec des structures de prêts
flexibles pour toutes les étapes du développement d'une société en
croissance et à répondre aux besoins en capital de croissance,
fonds de roulement, financements d'acquisition, rachats de PME,
stratégies de roll-up, refinancements bancaires ainsi que les
financements pré et post-IPO. Le fonds le plus récent de Kreos,
Kreos VI, d'un montant de € 700 millions, a été lancé en janvier
2019. L'équipe mondiale de Kreos possède une vaste expérience du
financement par emprunt, de la gestion et des placements en
actions, couvrant les marchés européens et israéliens depuis ses
sites de Londres, Tel-Aviv et Stockholm.
Pour plus d'informations: |
|
Consilium Strategic Communications (IR &
PR) |
|
Amber Fennell, Chris Welsh, Marieke Vermeersch, Nicholas Brown |
|
UK: +44 20 3709 5701 |
|
mdxhealth@consilium-comms.com |
|
Informations importantes
Le logo MDxHealth, MDxHealth, ConfirmMDx et
SelectMDx sont des marques ou des marques déposées de MDxHealth SA
(la "Société" ou "MDxHealth"). Toutes autres marques et marques de
service constituent la propriété de leurs détenteurs
respectifs.
Ce communiqué de presse contient des
informations prévisionnelles et des estimations relatives aux
performances futures prévues de MDxHealth et du marché sur lequel
la Société est active. Lesdites déclarations et estimations se
basent sur des suppositions et appréciations de risques connus et
inconnus, d'incertitudes et d'autres facteurs, qui semblaient
raisonnables lorsqu'elles ont été réalisées, mais qui pourront
s'avérer correctes ou non. Les événements réels sont difficiles à
prévoir et peuvent dépendre de facteurs au-delà du contrôle de la
Société, et peuvent s'avérer être substantiellement différents.
MDxHealth réfute expressément toute obligation de mise à jour des
informations prévisionnelles de ce communiqué et ce, dans le but de
refléter tout changement par rapport à ses attentes, tout
changement des événements, des conditions ou des circonstances sur
lesquels un tel communiqué est basé à moins que ce soit requis par
la loi ou un règlement.
Ce communiqué est uniquement destiné à des fins
d'information générale et ne prétend pas être complet ou entier. Ce
communiqué ne constitue pas, ou ne fait pas partie, d'une offre de
vente, d'émission, d'acquisition ou de souscription d'actions, ni
d'un achat, d'une souscription ou d'une demande de souscription
d'actions. Ce communiqué et les informations contenues dans
celui-ci ne sont pas destinés à être distribué ou publiés, de
manière directe ou indirecte, aux Etats-Unis d'Amérique, en
Australie, au Canada, au Japon, en Afrique du Sud, ni dans aucun
autre Etat dans lequel une telle distribution serait interdite par
le droit applicable ou qui exige l'enregistrement de ceci dans
cette juridiction. Toute personne lisant ce communiqué devrait
s'informer et respecter de telles restrictions.
Ce communiqué n'est pas destiné à être
distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis. Il ne
constitue ni ne fait partie d'aucune offre ou sollicitation d'achat
ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis. Les titres
auxquels il est ici fait référence n'ont pas été et ne seront pas
enregistrés en vertu du "U.S. Securities Act de 1933" tel que
modifié de temps à autre (le "U.S. Securities Act"), et les titres
ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis (tels que définis
dans la Réglementation S du U.S. Securities Act) à moins que ces
titres soient enregistrés en vertu du U.S. Securities Act ou qu'une
exemption à l'obligation d'enregistrement du U.S. Securities Act
soit applicable. La Société et ses affiliés n'ont pas enregistré,
et n'ont pas l'intention d'enregistrer quelque partie que ce soit
de l'offre des titres concernés aux États-Unis, et n'ont pas
l'intention de mener une offre publique de titres aux
États-Unis.
Toute offre de titres à laquelle ce communiqué
fait référence est uniquement adressés à et vise uniquement des
personnes dans les Etats membres de l'Espace Economique Européen
("EEE") qui sont des "investisseurs qualifiés" au sens de l'article
2(e) du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du
14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au
public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs
mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant
la directive 2003/71/CE (le "Règlement Prospectus") ("Investisseurs
Qualifiés") ou de tels autres investisseurs aussi longtemps que
cela ne constituera pas une offre au public au sens de l'article
3.1 du Règlement Prospectus. En outre, toute offre de titres à
laquelle ce communiqué fait référence est, au Royaume-Uni,
uniquement adressée à et vise uniquement des (i) personnes qui ont
de l'expérience professionnelle en ce qui concerne les questions
relatives aux investissements visés à l'article 19(5) de la
Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order
2005, tel que modifié de temps en temps (l'"Ordre"), (ii) des
entités à valeur nette élevée etc. visées par l'article 49(2)(a) à
(d) de l'Ordre, et (iii) toute autre personne à qui il peut
autrement être légalement communiqué (toutes ces personnes étant
désignées comme les ''personnes visées''). L'offre ne sera
disponible qu'aux personnes visées, et toute invitation, offre ou
accord en vue de souscrire, acheter ou autrement acquérir de tels
titres ne sera faite qu'aux personnes visées. Toute personne qui
n'est pas une personne visée ne devrait pas agir ou se baser sur ce
communiqué ni son contenu.
Ce communiqué ne constitue pas un prospectus
pour les besoins du Règlement Prospectus. Ce communiqué ne peut
être utilisé comme fondement à un quelconque contrat ou à une
quelconque décision d'investissement. Acquérir des investissements
qui se rapportent à ce communiqué peut exposer un investisseur à un
risque important de perdre tout le montant investi. Les personnes
qui considèrent faire de tels investissements devraient consulter
une personne autorisée spécialisée dans le conseil de tels
investissements. Ce communiqué ne constitue pas une recommandation
à propos des titres auxquels il est ici fait référence.
Aucun communiqué ou information afférent(e) à
l'offre, la cotation, ou les titres de la Société auxquels il est
fait référence ci-dessus ne peut être diffusé au public dans les
Etats où un enregistrement ou une approbation préalable est
requis(e) à ces fins. Aucune démarche n'a été entreprise, ni ne
sera entreprise, pour l'offre ou la cotation des titres de la
Société dans toute Etat où de telles démarches seraient requises,
excepté pour l'admission des nouvelles actions sur Euronext
Brussels. L'émission, l'exercice, ou la vente, et la souscription
ou l'acquisition, de titres de la Société sont soumis à des
restrictions juridiques ou légales spéciales dans certains Etats.
La Société n'est pas responsable si les restrictions susmentionnées
ne sont pas respectées par toute personne.
Informations aux
Distributeurs
Uniquement aux fins des exigences en matière de
gouvernance de produits, contenues dans: (a) la Directive de l'UE
2014/65/UE sur les marchés d'instruments financiers, telle que
modifiée de temps à autre («MiFID II»); (b) les articles 9 et 10 de
la Directive Déléguée (UE)2017/593 de la Commission complétant la
MiFID II; et (c) les mesures d'implémentation locales (ensemble,
les «Exigences MiFID II en matière de Gouvernance des Produits»),
et rejetant toute et chaque responsabilité, qu'elle découle d'un
acte délictuel, d'un contrat ou de toute autre manière, que tout
"distributeur" (pour les fins des Exigences MiFID II en matière de
Gouvernance des Produits) pourrait avoir à cet égard, les actions
ont été soumises à une procédure d'approbation du produit, qui a
déterminé que les actions sont: (i) compatibles avec un marché
cible final d'investisseurs de détail et d'investisseurs qui
répondent aux critères des clients professionnels et des
contreparties éligibles, chacun tel que défini dans MiFID II; et
(ii) éligibles à la distribution par tous les canaux de
distribution, tel que permis par MiFID II (l'«Evaluation du Marché
Cible»). Nonobstant l'Evaluation du Marché Cible, les distributeurs
doivent noter que: le prix des actions pourrait baisser et les
investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leurs
investissements; les actions n'offrent aucun revenu garanti et
aucune protection du capital; et un investissement dans les actions
n'est compatible qu'avec des investisseurs qui n'ont pas besoin de
revenu garanti ou d'une protection du capital, qui (seuls ou
conjointement avec un conseiller financier ou un autre conseiller)
sont capables d'évaluer les avantages et risques d'un tel
investissement et qui ont assez de ressources pour supporter les
pertes qui pourraient en résulter. L'Evaluation du Marché Cible est
sans préjudice aux exigences des restrictions de vente
contractuelles, légales ou réglementaires en rapport avec l'offre.
De plus, il est noté que, nonobstant l'Evaluation du Marché Cible,
le Sole Bookrunner ne procurera que des investisseurs qui répondent
aux critères de clients professionnels et de contreparties
éligibles.
Afin d'éviter toute ambiguïté, l'Evaluation du
Marché Cible ne constitue pas: (a) une évaluation de l'adéquation
et du caractère approprié aux fins de MiFID II; ou une
recommandation à tout investisseur ou groupe d'investisseurs
d'investir, d'acheter ou de prendre toute autre mesure à l'égard
des actions.
Chaque distributeur est responsable d'effectuer
sa propre évaluation du marché cible en rapport avec les actions et
de déterminer des canaux de distribution appropriés.
Kempen & Co N.V. agit exclusivement pour la
Société et personne d'autre en rapport avec l'Augmentation de
Capital. En ce qui concerne ces sujets, il, ses personnes liées et
ses administrateurs, dirigeants, employés et agents respectifs, ne
considéreront aucune autre personne comme leur client et ne seront
pas responsables envers quiconque pour fournir les protections
accordées à leurs clients ou pour fournir des conseils en rapport
avec l'Augmentation de Capital ou concernant tous autres sujets
mentionnés dans ce communiqué.
MDxHealth (EU:MDXH)
Graphique Historique de l'Action
De Mar 2024 à Avr 2024
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