Regulatory News:
NE PAS PUBLIER, DISTRIBUER OU DIFFUSER, EN TOUT OU EN PARTIE,
DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS, EN AUSTRALIE, AU
CANADA, AU JAPON, EN AFRIQUE DU SUD OU DANS TOUT AUTRE PAYS OÙ IL
SERAIT ILLÉGAL DE LE FAIRE
GeNeuro (Paris:GNRO) (Euronext Paris : CH0308403085 - GNRO),
société biopharmaceutique développant des traitements pour les
maladies neurodégénératives et auto-immunes, telles que la sclérose
en plaques (SEP), la sclérose latérale amyotrophique (SLA) et les
conséquences neuropsychiatriques sévères du COVID-19 (post-COVID),
annonce aujourd'hui la réalisation d'une augmentation de capital de
7,7 millions d'euros avec suppression des droits préférentiels de
souscription par le biais d'un placement privé international
réservé à certains investisseurs institutionnels qualifiés et
institutionnels de 2 678 251 nouvelles actions ordinaires au
porteur de GeNeuro d'une valeur nominale de CHF 0,05 chacune (les
"Nouvelles Actions" et le "Placement", respectivement).
Les Actions Nouvelles ont été offertes au prix de 2,86 €
chacune, y compris la valeur nominale et la prime d’émission (le «
Prix de Souscription »).
Bryan, Garnier & Co a agi en qualité de teneur de livre
unique.
« La réussite de ce placement privé donne à GeNeuro les moyens
de mener à bien son programme post-COVID avec le temelimab, qui
sera la première approche thérapeutique personnalisée dans cette
indication, car l'étude ne recrutera que des patients positifs à la
protéine pathogène W-ENV », déclare Jesús Martin-Garcia, PDG de
GeNeuro. « La présence de W-ENV chez ces patients fournit une
possible explication biologique pour les symptômes
neuropsychiatriques très divers dont souffrent beaucoup d’entre
eux, et aussi une opportunité de traitement en neutralisant W-ENV
avec le temelimab. »
Dans le cadre du Placement, GNEH SAS (« GNEH »), filiale de
l’Institut Mérieux et actionnaire actuel de GeNeuro, a souscrit à 1
398 601 Actions Nouvelles en numéraire. Conformément aux
dispositions du droit suisse applicables, les représentants de GNEH
SAS au Conseil d’administration de la Société n’ont pas pris part
aux votes relatifs au Placement. En conséquence, suite au
Placement, GNEH détiendra 39,08% du capital et 39,29% des droits de
vote de la Société sur une base non diluée, et 37,36%,
respectivement 37,55%, sur une base pleinement diluée.
La Société a l'intention d'utiliser le produit net du Placement
pour compléter le financement de l’essai post-COVID planifié, en
complément de la subvention obtenue de l'Office fédéral de la santé
publique (OFSP). Parallèlement au programme post-COVID, GeNeuro
poursuit ses discussions dans le domaine de la sclérose en plaques
avec les autorités réglementaires et avec des partenaires
potentiels afin de définir la meilleure voie de développement pour
combiner le temelimab avec des traitements anti-inflammatoires,
afin de traiter les rechutes et la progression du handicap, ce qui
reste le principal besoin médical non satisfait dans la SEP.
Les Actions Nouvelles représenteront 12,0% du capital-actions de
la Société avant le Placement sur une base non-diluée et 10,7% du
capital-actions de la Société après le Placement.
Conformément aux dispositions du droit suisse applicables, le
Conseil d’administration de la Société, en application de l’article
Article 5bis des statuts de la Société, tels qu’amendés par
l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2020, a approuvé, le 11
mai 2022, l’émission des Actions Nouvelles avec suppression des
droits préférentiels de souscription par voie de placement privé
avec construction d’un livre d’ordres destiné exclusivement à des
investisseurs institutionnels (l’ « Augmentation de Capital »).
Le Prix de Souscription représente une décote de 7,1% par
rapport au cours de bourse de clôture des actions de la Société sur
Euronext Paris le jour de négociation précédant la date de
conclusion du Placement, c’est-à-dire 3,08 € le 11 mai 2021.
Suite à l’enregistrement de l’Augmentation de Capital par le
Registre du Commerce de Genève, attendu le 12 mai 2022, le capital
de la Société sera composé de 24 999 028 actions ordinaires au
porteur d’une valeur nominale de 0,05 franc suisse chacune.
Sur la base des informations dont dispose la Société, la
répartition du capital et des droits de vote de la Société avant et
après l’Augmentation de Capital est comme suit :
Capital et droits de vote
avant l'Augmentation de Capital
Capital et droits de vote
après l'Augmentation de Capital
Nombre d'actions et de droits
de vote
% du capital et des droits de
vote
Nombre d'actions et de droits
de vote
% du capital et des droits de
vote
GNEH SAS (1)
8 370 094
37,50%
9 768 695
39,08%
Eclosion2 & Cie SCPC
6 367 608
28,53%
6 367 608
25,47%
Invesco Ltd
1 661 017
7,44%
2 471 017
9,88%
Servier International BV
1 365 659
6,12%
1 365 659
5,46%
Sub-total
17 764 378
79,59%
19 972 979
79,90%
Total employés et
administrateurs
147 750
0,66%
147 750
0,59%
Actions propres(2)
131 055
0,59%
135 116
0,54%
Public
4 277 594
19,16%
4 743 183
18,97%
TOTAL
22 320 777
100,00%
24 999 028
100,00%
(1) Une filiale de l’Institut Mérieux.
(2) En application du droit
suisse, le droit de vote des actions propres est suspendu.
La date de règlement/livraison et d’admission à la cotation des
Actions Nouvelles devant être émises suite à l’enregistrement de
l’Augmentation de Capital par le Registre du Commerce de Genève
(attendu le 12 mai 2022) est prévue le 16 mai 2022. Les Actions
Nouvelles donneront immédiatement droit au dividende et au vote et
seront cotées sur le marché réglementé d’Euronext Paris sous l’ISIN
CH0308403085–GNRO.
En liaison avec le Placement, GeNeuro s’est engagé, sous des
réserves usuelles, à ne pas émettre d’actions ou de titres donnant
droit à des actions, pendant une période de 90 jours et GNEH SAS
(filiale de l’Institut Mérieux), Eclosion2 & Cie SCPC, Servier
et les administrateurs, dirigeants et principaux employés de la
Société actionnaires ou bénéficiaires d’options sur actions de la
Société se sont engagés à respecter une période de conservation de
90 jours, soumise aux exceptions usuelles.
Des informations détaillées sur la Société, en particulier sur
son activité, ses résultats et les facteurs de risque
correspondants, figurent dans le Document Universel
d’Enregistrement 2021 de la Société déposé auprès de l’AMF le 27
avril 2022 sous le numéro D.22-0364. La Société a l'intention de
déposer auprès de l'AMF, le 12 mai 2022, une actualisation du
Document Universel d'Enregistrement 2021 qui, accompagnée du
Document Universel d'Enregistrement 2021, d'une note d'opération,
et d'un résumé (inclus dans la note d'opération), constituera un
prospectus. Ce prospectus fournira, dès son approbation par l'AMF,
les informations les plus récentes disponibles sur la Société. Le
Document de référence 2021 et, lorsqu'elle sera approuvée,
l’actualisation du Document Universel d'Enregistrement pourront
être consultés, ainsi que les autres informations réglementées de
la Société et tous ses communiqués de presse, sur son site Internet
(www.geneuro.com).
À propos de GeNeuro
La mission de GeNeuro est de développer des traitements sûrs et
efficaces contre les troubles neurologiques et les maladies
auto-immunes, comme la sclérose en plaques, en neutralisant les
facteurs causaux codés par les HERV, qui représentent 8% de l'ADN
humain.
GeNeuro est basé à Genève, en Suisse, et dispose d'installations
de R&D à Lyon, en France. Elle détient les droits sur 17
familles de brevets protègent sa technologie.
Pour plus d'informations, visitez : www.geneuro.com
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Mentions légales
Ce communiqué et les informations qu'il contient ne constituent
ni une offre de vente ou d'achat ni une sollicitation de vente ou
d'achat des titres de GeNeuro S.A. (la « Société »).
Aucune communication ni aucune information relative à l'émission
par la Société de ses actions ne peut être diffusée au public dans
un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou
d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne
sera entreprise, dans un quelconque pays dans lequel de telles
démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des
actions peut faire l'objet dans certains pays de restrictions
légales ou règlementaires spécifiques. La Société n'assume aucune
responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne
de ces restrictions.
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être
considéré comme constituant une offre au public, une offre d'achat
ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une
opération par offre au public. La diffusion de ce communiqué peut,
dans certains pays, faire l'objet d'une règlementation spécifique.
Les personnes en possession du présent communiqué doivent
s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y
conformer.
Le présent document constitue une communication à caractère
promotionnel et non un prospectus au sens du Règlement Prospectus
(UE) 2017/1129 (le « Règlement Prospectus »), tel que transposé
dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen.
Espace Economique européen et Royaume-Uni
S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen
autres que la France et du Royaume-Uni (les « États concernés »),
aucune action n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de
permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la
publication d’un prospectus dans l’un de ces Etats concernés. En
conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne
seront offertes dans aucun des Etats concernés (autre que la
France), (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens du
Règlement Prospectus, pour tout investisseur d’un Etat membre de
l’Espace Economique Européen, ou au sens du Règlement (UE)
2017/1129 tel que faisant partie du droit national en vertu du
European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK Prospectus Regulation
»), pour tout investisseur au Royaume-Uni, (ii) à moins de 150
personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs
qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus ou dans le
UK Prospectus Regulation, selon le cas), ou (iii) conformément aux
dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus, ou
dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par GeNeuro
d’un prospectus au titre du Règlement Prospectus, du UK Prospectus
Regulation et/ou des réglementations applicables dans ces Etats
concernés.
Aucune action n'a été entreprise ou ne sera entreprise pour
mettre des actions de la Société à la disposition d'un quelconque
investisseur particulier dans l'Espace économique européen. Aux
fins du présent communiqué de presse, l'expression " investisseur
de détail " désigne une personne qui est un (ou plusieurs) des
éléments suivants:
- un client de détail au sens de l'article 4, paragraphe 1,
point (11), de la directive 2014/65/UE (telle que modifiée, "MiFID
II") ; ou
- un client au sens de la directive 2016/97/UE, telle que
modifiée, lorsque ce client ne serait pas qualifié de client
professionnel au sens de l'article 4, paragraphe 1, point (10), de
MiFID II ; ou pas un "investisseur qualifié" au sens du règlement
relatif aux prospectus ; et
- l'expression "offre" comprend la communication, sous quelque
forme et par quelque moyen que ce soit, d'informations suffisantes
sur les conditions de l'offre et les actions à offrir, de manière à
permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire
les actions.
France
Les Actions Nouvelles de la Société émises dans le cadre de
l'augmentation de Capital ne seront ni offertes ni cédées,
directement ou indirectement, au public en France à des personnes
autres que des investisseurs qualifiés.
Le placement envisagé fera l’objet d’un prospectus approuvé par
l’Autorité des marchés financier française en lien avec la cotation
des Nouvelles Actions issues du Placement. Toute offre ou cession
d'actions de la Société ou distribution de documents d'offre n'a
été et ne sera effectuée en France qu'à des investisseurs qualifiés
tel que définis par l'article 2(e) du Règlement Prospectus et en
conformité avec les articles L. 411-1 et L. 411-2 du Code monétaire
et financier.
Etats-Unis
Ce document ne doit pas être distribué, directement ou
indirectement, aux Etats-Unis. Ce document ne constitue pas une
offre de titres ou une quelconque sollicitation d'achat de titres
de la Société aux Etats-Unis ni dans toute autre juridiction dans
laquelle telle offre ou sollicitation pourrait faire l'objet de
restrictions. Les titres de la Société ne peuvent être offerts ou
vendus aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense
d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que
modifié (le « Securities Act »). Les titres de la Société n'ont pas
été et ne seront pas enregistrés au titre du Securities Act, et la
Société n'a pas l'intention de procéder à une offre au public de
ses titres aux Etats-Unis.
Royaume-Uni
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres au
public au Royaume-Uni. La diffusion du présent communiqué n’est pas
effectuée et n’a pas été approuvée par une personne autorisée («
authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial
Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent
communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes
situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en
matière d’investissement au sens de l’article 19(5) du Financial
Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel
qu’amendé et (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à
(d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations
non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000
(Financial Promotion) Order 2005 (les personnes mentionnées aux
paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les «
Personnes Habilitées »). Les titres de Geneuro sont uniquement
destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou
tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition
des titres de Geneuro ne peut être adressé ou conclu qu’avec des
Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne
Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent
communiqué et les informations qu’il contient. Le présent
communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial
Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du
Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and
Markets Act 2000.Ce document ne doit pas être distribué,
directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en
Australie, au Japon ou en Afrique du sud ainsi que dans tout pays
où il serait illégal de le faire.
Ce document ne doit pas être distribué, directement ou
indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, au Japon ou
en Afrique du sud ainsi que dans tout pays où il serait illégal de
le faire.
Déclarations prospectives
Ce document contient des déclarations prospectives et des
estimations à l'égard de la situation financière, des résultats des
opérations, de la stratégie, des projets et des futures
performances de GeNeuro et du marché dans lequel elle opère.
Certaines de ces déclarations, prévisions et estimations peuvent
être reconnues par l'utilisation de mots tels que, sans limitation,
« croit », « anticipe », « prévoit », « s'attend à », « projette »,
« planifie », « cherche », « estime », « peut », « veut » et «
continue » et autres expressions similaires. Elles comprennent
toutes les questions qui ne sont pas des faits historiques. De
telles déclarations, prévisions et estimations sont fondées sur
diverses hypothèses et des évaluations des risques, incertitudes et
autres facteurs connus et inconnus, qui ont été jugés raisonnables
quand ils ont été formulés mais qui peuvent ne pas se révéler
corrects. Les événements réels sont difficiles à prédire et peuvent
dépendre de facteurs qui sont hors du contrôle de la société. Par
conséquent, les résultats réels, conditions financières,
performances ou réalisations de GeNeuro, ou les résultats de
l'industrie, peuvent s'avérer sensiblement différents des
résultats, performances ou réalisations futurs tels qu’ils sont
exprimés ou sous-entendus par ces déclarations, prévisions et
estimations Compte tenu de ces incertitudes, aucune déclaration
n'est faite quant à l'exactitude ou l'équité de ces déclarations
prospectives, prévisions et estimations. En outre, les énoncés
prospectifs, prévisions et estimations ne sont valables qu'à la
date de la publication du présent document. GeNeuro décline toute
obligation d'actualiser ces déclarations prospectives, prévisions
ou estimations afin de refléter tout changement dans les attentes
de la société à leur égard, ou tout changement dans les événements,
conditions ou circonstances sur lesquels ces énoncés, prévisions ou
estimations sont fondés, à l’exception de ce qui est requis par la
législation française.
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GeNeuro Jesús Martin-Garcia Chairman and CEO +41 22 552
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GeNeuro (EU:GNRO)
Graphique Historique de l'Action
De Mar 2024 à Avr 2024
GeNeuro (EU:GNRO)
Graphique Historique de l'Action
De Avr 2023 à Avr 2024