Le présent communiqué n’est pas une
communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un
prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129
Regulatory News:
NE PAS PUBLIER, DISTRIBUER OU DIFFUSER, EN
TOUT OU EN PARTIE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS, EN
AUSTRALIE, AU CANADA, AU JAPON, EN AFRIQUE DU SUD OU DANS TOUT
AUTRE PAYS OÙ IL SERAIT ILLÉGAL DE LE FAIRE
GeNeuro (Euronext Paris : CH0308403085 - GNRO) (la « Société »),
société biopharmaceutique dont l’objectif est l’arrêt de la
progression des maladies neurodégénératives et auto-immunes telles
que la sclérose en plaques (SEP), la sclérose latérale
amyotrophique (SLA) et les séquelles post-aigües du COVID-19 (PASC,
COVID long ou post-COVID), annonce que l’Autorité des marchés
financiers (l’ « AMF ») a approuvé le 2 février 2024 un prospectus
d'admission sous le numéro 24-016 (le « Prospectus ») dans le cadre
de l'admission aux négociations sur le marché règlementé d'Euronext
Paris de 4.666.901 actions nouvelles ordinaires au porteur de la
Société émises à la suite d’une augmentation de capital de 5
millions d'euros avec suppression des droits préférentiels de
souscription réalisée dans le cadre (i) d'un placement privé
international réservé à des investisseurs spécialisés et
stratégiques de 4.666.901 actions nouvelles ordinaires au porteur
(le « Placement Privé International ») et (ii) d’une offre au
public séparée destinée aux investisseurs particuliers via la
plateforme PrimaryBid uniquement en France de 95.004 nouvelles
actions ordinaires au porteur (avec le Placement Privé
International, l’ « Offre »).
Ainsi que déjà indiqué par la Société dans ses communiqués
relatifs au lancement et au résultat de l’Offre publiés les 1er et
2 février, dans le résumé du Prospectus et le Prospectus, le
produit net de l’Offre de 4,5 millions d’euros, combiné à la
trésorerie existante de la Société, vise principalement à (i)
couvrir les frais nets s’élevant à 6,8 millions d’euros pour la fin
de l’essai clinique de Phase II dans le post-COVID afin de
compléter le financement de l’étude en cours de Phase 2, dont les
résultats sont attendus en juin 2024, (ii) à prolonger la
visibilité financière de la Société, laquelle s’est réduite, avant
l’Offre, du troisième trimestre 2024 au milieu du deuxième
trimestre 2024, jusqu’au milieu du troisième trimestre 2024 et
(iii) à couvrir les dépenses générales de la Société.
Le prospectus d’admission approuvé par l’AMF sous le numéro
24-016 est constitué :
- du document d’enregistrement universel 2022 déposé par la
Société auprès de l’AMF le 28 avril 2023 sous le numéro D.23-0385
;
- de l'amendement au document d’enregistrement universel 2022
déposé par la Société auprès de l’AMF le 2 février 2024 sous le
numéro D.23-0385-A01;
- d’une note d’opération ; et
- du résumé du prospectus (inclus dans la note d’opération et
reproduit en annexe du présent communiqué).
Ces documents sont disponibles gratuitement sur le site internet
de la Société (https://www.geneuro.com) et de l’AMF
(https://www.amf-france.org).
À propos de GeNeuro
La mission de GeNeuro est de développer des traitements sûrs et
efficaces contre les troubles neurologiques et les maladies
auto-immunes, comme la sclérose en plaques, en neutralisant les
facteurs causaux codés par les HERV, qui représentent 8% de l'ADN
humain.
GeNeuro est basé à Genève, en Suisse, et dispose d'installations
de R&D à Lyon, en France. Elle détient les droits sur 17
familles de brevets protègent sa technologie.
Pour plus d'informations, visitez : www.geneuro.com
Twitter | YouTube | LinkedIn
Déclarations prospectives
Ce document contient des déclarations prospectives et des
estimations à l'égard de la situation financière, des résultats des
opérations, de la stratégie, des projets et des futures
performances de GeNeuro et du marché dans lequel elle opère.
Certaines de ces déclarations, prévisions et estimations peuvent
être reconnues par l'utilisation de mots tels que, sans limitation,
« croit », « anticipe », « prévoit », « s'attend à », « projette »,
« planifie », « cherche », « estime », « peut », « veut » et «
continue » et autres expressions similaires. Elles comprennent
toutes les questions qui ne sont pas des faits historiques. De
telles déclarations, prévisions et estimations sont fondées sur
diverses hypothèses et des évaluations des risques, incertitudes et
autres facteurs connus et inconnus, qui ont été jugés raisonnables
quand ils ont été formulés mais qui peuvent ne pas se révéler
corrects. Les événements réels sont difficiles à prédire et peuvent
dépendre de facteurs qui sont hors du contrôle de la société. Par
conséquent, les résultats réels, conditions financières,
performances ou réalisations de GeNeuro, ou les résultats de
l'industrie, peuvent s'avérer sensiblement différents des
résultats, performances ou réalisations futurs tels qu’ils sont
exprimés ou sous-entendus par ces déclarations, prévisions et
estimations Compte tenu de ces incertitudes, aucune déclaration
n'est faite quant à l'exactitude ou l'équité de ces déclarations
prospectives, prévisions et estimations. En outre, les énoncés
prospectifs, prévisions et estimations ne sont valables qu'à la
date de la publication du présent document. GeNeuro décline toute
obligation d'actualiser ces déclarations prospectives, prévisions
ou estimations afin de refléter tout changement dans les attentes
de la société à leur égard, ou tout changement dans les événements,
conditions ou circonstances sur lesquels ces énoncés, prévisions ou
estimations sont fondés, à l’exception de ce qui est requis par la
législation française.
Avertissement
Ce communiqué et les informations qu'il contient ne constituent
ni une offre de vente ou d'achat ni une sollicitation de vente ou
d'achat des titres de GeNeuro S.A. (la « Société »).
Aucune communication ni aucune information relative à l'émission
par la Société des Actions Nouvelles ne peut être diffusée au
public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou
d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne
sera entreprise, dans un quelconque pays dans lequel de telles
démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des
actions peut faire l'objet dans certains pays de restrictions
légales ou règlementaires spécifiques. La Société n'assume aucune
responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne
de ces restrictions.
Le présent communiqué ne constitue pas, et ne saurait être
considéré comme constituant, une offre au public, une offre d'achat
ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une
opération par offre au public. La diffusion de ce communiqué peut,
dans certains pays, faire l'objet d'une règlementation spécifique.
Les personnes en possession du présent communiqué doivent
s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y
conformer.
Le présent document constitue une communication à caractère
promotionnel, et non un prospectus au sens du Règlement Prospectus
(UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017,
tel que modifié (le « Règlement Prospectus »), tel que transposé
dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen.
France
L’offre des actions GeNeuro décrite ci-dessus sera effectuée
dans le cadre d’une augmentation de capital par voie (i) d’un
placement privé réservé à des investisseurs qualifiés et (ii) d’une
offre au public destinée aux particuliers uniquement en France via
la plateforme PrimaryBid, qui bénéficie d’une exemption à
l’obligation d’établir un prospectus en application des
dispositions de l'article 211-3 du Règlement général de l'AMF et
des articles 1(4) et 3 du règlement Règlement Prospectus.
Les Actions Nouvelles du Placement Privé de la Société émises
dans le cadre de l'augmentation de capital ne seront ni offertes ni
cédées, directement ou indirectement, au public en France à des
personnes autres que des investisseurs qualifiés au sens de
l’article 2(e) du Règlement Prospectus dans le cadre du Placement
Privé. Les Actions Nouvelles PrimaryBid seront offertes au public
via la plateforme PrimaryBid uniquement en France dans le cadre de
l’Offre PrimaryBid.
Toute offre ou cession d'actions de la Société ou distribution
de documents d'offre n'a été et ne sera effectuée en France qu'à
des investisseurs qualifiés tel que définis par l'article 2(e) du
Règlement Prospectus et en conformité avec les articles L. 411-1 et
L. 411-2 du Code monétaire et financier.
Dans le cadre de l’admission des actions nouvelles émises dans
le cadre du Placement Privé la Société soumettra à l’approbation de
l’AMF un prospectus d’admission. L’Offre PrimaryBid ne donne pas
lieu à un prospectus soumis au visa de l’Autorité des marchés
financiers.
Espace Economique européen et Royaume-Uni
S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen
autres que la France et du Royaume-Uni (les « États concernés »),
aucune action n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de
permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la
publication d’un prospectus dans l’un de ces Etats concernés. En
conséquence, les valeurs mobilières de la Société ne peuvent être
offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats concernés
(autre que la France), (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés
au sens du Règlement Prospectus, pour tout investisseur d’un Etat
membre de l’Espace Economique Européen, ou au sens du Règlement
(UE) 2017/1129 tel que faisant partie du droit national en vertu du
European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK Prospectus Regulation
»), pour tout investisseur au Royaume-Uni, (ii) à moins de 150
personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs
qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus ou dans le
UK Prospectus Regulation, selon le cas), ou (iii) conformément aux
dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus, ou
dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par GeNeuro
d’un prospectus au titre du Règlement Prospectus, du UK Prospectus
Regulation et/ou des réglementations applicables dans ces Etats
concernés.
Aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet
d'offrir les Actions Nouvelles de la Société à un investisseur de
détail établi dans l'Espace Economique Européen dans le cadre de
l'augmentation de Capital. Pour les besoins du présent communiqué,
l'expression « investisseur de détail » désigne une personne
correspondant à l'une (ou plusieurs) des catégories suivantes :
- un client de détail tel que défini au point (11) de l'Article
4(1) de la Directive 2014/65/UE (tel que modifiée, « MiFID II ») ;
ou
- un client au sens de la Directive 2016/97/UE tel que modifiée,
lorsque ce client n'est pas qualifié de client professionnel au
sens du point (10) de l'Article 4(1) de MiFID II ; ou une personne
autre qu'un « investisseur qualifié » tel que défini par le
Règlement Prospectus ; et
- l'expression « offre » renvoie à toute communication adressée
sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes
et présentant une information suffisante sur les conditions de
l'offre et sur les actions de la Société à offrir, de manière à
mettre un investisseur en mesure de décider d'acheter ou souscrire
ces actions.
Etats-Unis
Ce document ne doit pas être distribué, directement ou
indirectement, aux Etats-Unis. Ce document ne constitue pas une
offre de titres ou une quelconque sollicitation d'achat de titres
de la Société aux Etats-Unis ni dans toute autre juridiction dans
laquelle telle offre ou sollicitation pourrait faire l'objet de
restrictions. Les titres de la Société ne peuvent être offerts ou
vendus aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense
d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que
modifié (le « Securities Act »). Les titres de la Société n'ont pas
été et ne seront pas enregistrés au titre du Securities Act, et la
Société n'a pas l'intention de procéder à une offre au public de
ses titres aux Etats-Unis.
Royaume-Uni
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres au
public au Royaume-Uni. La diffusion du présent communiqué n’est pas
effectuée et n’a pas été approuvée par une personne autorisée («
authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial
Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent
communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes
situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en
matière d’investissement au sens de l’article 19(5) du Financial
Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel
qu’amendé et (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à
(d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations
non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000
(Financial Promotion) Order 2005 (les personnes mentionnées aux
paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les «
Personnes Habilitées »). Les titres de GeNeuro sont uniquement
destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou
tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition
des titres de la Société ne peut être adressé ou conclu qu’avec des
Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne
Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent
communiqué et les informations qu’il contient. Le présent
communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial
Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du
Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and
Markets Act 2000.
Ce document ne doit pas être distribué, directement ou
indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, au Japon ou
en Afrique du Sud ainsi que dans tout pays où il serait illégal de
le faire.
Toute décision de souscrire ou d’acheter des actions GeNeuro
doit être effectuée uniquement sur la base des informations
publiques disponibles concernant GeNeuro. Ces informations ne
relèvent pas de la responsabilité de Bryan, Garnier & Co et
n’ont pas été vérifiées indépendamment par Bryan, Garnier &
Co.
La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays,
faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en
possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles
restrictions locales et s’y conformer.
CE COMMUNIQUE DE PRESSE N'EST PAS DIFFUSE ET DES COPIES NE
PEUVENT PAS ETRE DISTRIBUEES OU ENVOYEES, DIRECTEMENT OU
INDIRECTEMENT, AUX ETATS-UNIS, AU CANADA, EN AFRIQUE DU SUD, AU
JAPON OU EN AUSTRALIE.
RESUME DU PROSPECTUS Approuvé par
l’AMF sous le numéro n° 24-016 en date du 2 février 2024
Section 1 – Introduction et
Avertissements
1.1
Nom et codes internationaux
d’identification des valeurs mobilières (codes ISIN)
- Libellé des actions :
GeNeuro
- Code ISIN : CH0308403085
1.2
Identité et coordonnées de
l’émetteur, y compris son identifiant d’entité juridique
(IEJ)
- GeNeuro, 3 chemin du Pré-Fleuri
– 1228 Plan-les-Ouates, Genève, Suisse
- Société de droit suisse
immatriculée sous le numéro CHE-112.754.833 auprès du Registre du
Commerce de Genève (la “Société” et, avec sa filiale GeNeuro
Innovation SAS, le “Groupe”).
- Téléphone : +41 22 552 48 00 ;
adresse électronique : contact@geneuro.com ; Site web :
www.geneuro.com
- IEJ (ou Legal Entity Identifier
/ LEI) : 213800FUJCKXO9LK3444
1.3
Identité et coordonnées de
l’offreur, ou de la personne qui sollicite l’admission à la
négociation sur un marché réglementé
Non applicable.
1.4
Identité et coordonnées de
l’autorité compétente approuvant le prospectus
Autorité des marchés financiers
(« AMF »), 17, place de la Bourse 75002 Paris, France. Tél :
+33 (0)1.53.45.60.00
1.5
Date d’approbation du
prospectus
Le Prospectus a été approuvé le 2
février 2024 par l’AMF sous le numéro 24-016 (ci-après, le
“Prospectus”).
1.6
Avertissement
Le présent résumé (le «
Résumé ») doit être lu comme une introduction au Prospectus.
Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières dont
l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée
doit être fondée sur un examen de l’intégralité du Prospectus par
l’investisseur. Les investisseurs peuvent perdre tout ou partie du
capital investi dans les actions de la Société. Si une action
concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée
devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon le droit
français ou la législation nationale des États membres de l’Union
Européenne ou de l’Espace Economique Européen (l’« EEE »),
avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le
début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile
n'incombe qu'aux personnes qui ont présenté le Résumé, y compris sa
traduction, que pour autant que le contenu du Résumé soit trompeur,
inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du
Prospectus, ou qu'il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les
autres parties du Prospectus, les informations clés permettant
d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces
valeurs mobilières.
L’information faisant l’objet du
Prospectus permet de maintenir, et rétablir, le cas échéant, en
tous points significatifs et en tant que de besoin, l’égalité
d’accès entre les différents actionnaires et investisseurs à
l’information relative à la Société.
Section 2 – Informations clés
relatives à l’émetteur
Section 2.1 – Emetteur des
valeurs mobilières
2.1.1
Siège social/Forme
Juridique/Numéro d'identification d'entité juridique (IEJ ou
LEI)/Droit régissant les activités et pays d’origine
- Siège social : 3 chemin du
Pré-Fleuri, CH-1228 Plan-les-Ouates, Suisse.
- Forme juridique : société
anonyme de droit suisse.
- LEI: 213800FUJCKXO9LK3444.
- Droit régissant les activités :
droit Suisse.
- Pays d’origine : Suisse.
2.1.2
Principales activités
:
GeNeuro est une société
biopharmaceutique de stade clinique dont l’objectif est l'arrêt de
la progression des maladies neurodégénératives et auto-immunes
telles que la sclérose en plaques (SEP), la sclérose latérale
amyotrophique (SLA) et les séquelles post-aiguës du COVID-19 (PASC,
COVID long ou post-COVID). Le candidat thérapeutique le plus avancé
de GeNeuro est le temelimab, un anticorps monoclonal humanisé qui
neutralise une protéine pathogène de la famille HERV-W (W-ENV)
identifiée comme un potentiel facteur causal majeur de la SEP et de
syndromes post-COVID (symptômes neuro- psychiatriques affectant des
patients COVID-19 de nombreux mois après l’infection initiale par
le SARS-CoV-2).
GeNeuro conduit actuellement un
essai clinique de Phase II pour traiter pendant six mois avec
temelimab des patients atteints de syndromes post-COVID présentant
des symptômes neurologiques et psychiatriques («
neuropsychiatriques ») sévères ; GeNeuro a finalisé le recrutement
des 203 patients de cet essai clinique en novembre 2023 et en
attend les résultats pour juin 2024. Cet essai, financé pour partie
par l’Office Fédéral de la Santé Publique (« OFSP ») suisse via une
subvention de 6,7 millions de francs suisses (7,2 millions d’euros)
et la Banque Européenne d’Investissement par un financement pour un
total de 7 millions d’euros, découle de recherches menées suite à
la pandémie COVID-19 et à l’émergence du COVID long, dont les
résultats publiés (i) ont démontré la présence de W-ENV dans le
sérum de patients atteints de COVID aigu ; (ii) ont mis en évidence
le fait que le virus SARS-CoV-2 est capable d'induire l'expression
in vitro de W-ENV dans les cellules sanguines humaines d'environ
20% d’échantillons de volontaires sains ; et (iii) ont montré que
des études menées sur des cohortes de patients atteints de COVID
long ont détecté la présence de la protéine W-ENV chez plus de 25 %
de ces patients. Cette étude, réalisée en double aveugle contre
placebo, est la plus importante à ce jour et la seule reposant sur
une approche de médecine de précision, chacun des patients enrôlés
ayant été préalablement testé pour la présence de W-ENV. Cette
étude compte de nombreux critères cliniques d’évaluation, dont le
critère principal qui est la mesure de la fatigue chez les malades
; aucun traitement n’étant disponible à ce jour contre les
syndromes post-COVID, des résultats positifs pourraient conduire à
une autorisation de mise sur le marché conditionnelle du temelimab,
qui pourrait offrir un traitement potentiel aux millions de
patients affectés par un post-COVID sévère aux Etats-Unis et en
Europe. GeNeuro a déjà initié dans ce but des contacts avec les
autorités réglementaires, y compris la Task Force d’Urgence contre
le COVID de l’Agence Européenne des Médicaments.
Dans la SEP, GeNeuro se concentre
sur la lutte contre la neurodégénérescence. La Société a réalisé
trois essais cliniques de Phase II dont le dernier, terminé en
2022, chez des patients atteints de SEP rémittente et traités avec
le rituximab, un anticorps monoclonal anti-CD20 très efficace
contre l’évolution aiguë de la maladie (poussées inflammatoires et
formation de lésions cérébrales). Les résultats de cette étude ont
été présentés lors du congrès scientifique ECTRIMS 2022 en octobre
2022 et ont montré que le critère d'évaluation principal de l'étude
a été atteint, avec des résultats confirmant l'excellent profil de
sécurité et la tolérabilité de doses plus élevées de temelimab
administrées en même temps qu’un médicament anti-inflammatoire à
haute efficacité ; en outre, les données d'efficacité, chez ces
patients déjà traités efficacement contre l'inflammation, ont
montré que le temelimab a un impact favorable sur les paramètres
IRM clés mesurant la neurodégénérescence. Compte tenu des coûts
élevés des essais cliniques internationaux nécessaires pour
confirmer l'efficacité et enregistrer un produit dans la SEP, que
la Société estime à plus de 100 millions d'euros, la poursuite du
développement du temelimab dans la SEP nécessite un partenariat et
GeNeuro a repris les discussions avec des partenaires potentiels
pour définir la meilleure voie de développement associant un des
traitements anti-inflammatoires existants, pour traiter les
poussées inflammatoires, et le temelimab, pour traiter la
neurodégénérescence et la progression du handicap, ce qui est le
principal besoin médical non satisfait dans la SEP.
GeNeuro a également conclu en
2017 un partenariat de recherche avec le NINDS des Etats-Unis pour
développer de nouveaux anticorps thérapeutiques pour le traitement
de la SLA. Ce programme pré-clinique a atteint sa preuve de concept
et ses résultats ont été publiés dans Annals of Neurology en 2022 ;
sa poursuite en vue de la soumission d’une demande
d’investigational new drug (IND) auprès de la FDA, avec un objectif
d’obtention dans les dix-huit mois, requiert un financement
spécifique distinct estimé à 7 millions d’euros.
Le tableau ci-dessous résume
l’état d’avancement des programmes pré-cliniques et cliniques de
GeNeuro :
NINDS : National Institute of
Neurological Disorders and Stroke, faisant partie des National
Institutes of Health (NIH) aux Etats-Unis
IND : Investigational New Drug
HERV : Human endogenous retroviruses (rétrovirus endogènes
humains).
2.1.3
Principaux actionnaires, contrôle et
détention
A la connaissance de la Société et à la
date d’approbation de la Note d’Opération, la répartition du
capital et des droits de vote de la Société, sur une base non
diluée et diluée, est, et sera, sous réserve du règlement-livraison
de l’augmentation de capital, la suivante :
Répartition du capital et des
droits de vote avant l’offre
Répartition du capital et des
droits de vote après l’offre
Nombre d’actions
% du capital
Nombre de droits de
votes
% des droits de vote
Nombre d’actions
% du capital
Nombre de droits de
votes
% des droits de vote
GNEH SAS(1)
9 886 195
39.55%
9 886 195
39.80%
11 973 646
40.23%
11 973 646
40.46%
Eclosion2 & Cie SCPC
6 228 041
24.91%
6 228 041
25.08%
6 228 041
20.93%
6 228 041
21.04%
Citigroup Global Markets Limited
2 139 917
8.56%
2 139 917
8.62%
2 139 917
7.19%
2 139 917
7.23%
Servier International BV
1 365 659
5.46%
1 365 659
5.50%
2 500 729
8.40%
2 500 729
8.45%
Sous-total
19 619 812
78.48%
19 619 812
79.00%
22 842 333
76.75%
22 842 333
77.18%
Total employés et
administrateurs
149 000
0.60%
149 000
0.60%
149 000
0.50%
149 000
0.50%
Actions auto-détenues(2)
164 739
0.66%
-
0.00%
164 739
0.55%
0
-
Flottant
5 065 477
20.26%
5 065 477
20.40%
6 604 861
22.20%
6 604 861
22.32%
TOTAL
24 999 028
100.00%
24 834 289
100.00%
29 760 933
100.00%
29 596 194
100.00%
(1) Filiale de l’Institut Mérieux.
(2) A la date du 31 décembre 2023. Les
actions auto-détenues voient leurs droits de vote suspendus
conformément au droit suisse.
A la connaissance de la Société et à la date d’approbation de la
Note d’Opération, il n’existe aucun autre actionnaire détenant,
directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du
capital ou des droits de vote de la Société.
2.1.4
Principaux dirigeants
M. Jesús Martin-Garcia, Président
Directeur Général.
2.1.5
Réviseurs légaux
PricewaterhouseCoopers SA, Avenue
Giuseppe-Motta 50, CH-1202 Genève.
Section 2.2 – Informations
financières clés concernant l’émetteur
2.2.1
Informations financières
historiques
ETAT RESUME DE LA SITUATION
FINANCIERE
31.déc.22
31.déc.21
31.déc.20
30.juin.23
30.juin.22
IFRS (en milliers d’EUR)
Audité
Audité
Audité
Revue limitée
Revue limitée
TOTAL ACTIF
11 470
12 540
10 511
12 268
16 103
Actifs non courants
2 382
2 670
2 848
2 559
3 487
Actifs courants
9 088
9 870
7 663
9 709
12 616
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX
PROPRES
11 470
12 540
10 511
12 268
16 103
Capitaux propres
1 464
4 845
5 514
(5 532)
7 672
Passifs non courants
6 697
4 626
2 669
13 134
4 785
Passifs courants
3 309
3 069
2 328
4 666
3 646
COMPTE DE RESULTAT RESUME
31.déc.22
31.déc.21
31.déc.20
30.juin.23
30.juin.22
Audité
Audité
Audité
Revue limitée
Revue limitée
IFRS (en milliers d’EUR)
12 mois
12 mois
12 mois
6 mois
6 mois
Produits
-
-
-
-
-
Charges d’exploitation
(11 229)
(6 366)
(7 459)
(7 063)
(4 889)
Pertes d’exploitation
(11 229)
(6 366)
(7 459)
(7 063)
(4 889)
Perte nette
(12 200)
(6 818)
(8 962)
(6 862)
(5 675)
Perte nette par action (EUR par
action)
(0,51)
(0,32)
(0,45)
(0,28)
(0,25)
ETAT RESUME DES FLUX DE
TRESORERIE
31 déc.22
31.déc.21
31.déc.20
30.juin.23
30.juin.22
Audité
Audité
Audité
Revue limitée
Revue limitée
IFRS (en milliers d’EUR)
12 mois
12 mois
12 mois
6 mois
6 mois
Flux de trésorerie liés aux activités
opérationnelles
(13 062)
(6 771)
(7 174)
(4 720)
(2 519)
dont capacité d’autofinancement
(11 180)
(6 301)
(6 721)
(7 158)
(4 554)
dont variation du besoin en fonds de
roulement
(1 881)
(470)
-453
2 438
2 035
Flux de trésorerie générés par les
activités d’investissement
(50)
(43)
-23
40
(17)
Flux de trésorie générés par les
activités financières
13 099
5 377
8 149
6 611
7 928
Augmentation (diminution) des
liquidités
(13)
(1 437)
952
1 931
5 392
Trésorerie et équivalents de trésorerie à
l‘ouverture
5 480
6 843
5 931
5 593
5 480
Impact des variations des cours de
change
126
74
-41
(126)
127
Trésorerie et équivalents de trésorerie à
la clôture
5 593
5 480
6 843
7 398
10 999
ENDETTEMENT NET
31 déc.22
31déc.21
31.déc.20
30.juin.23
30.juin.22
IFRS (en milliers d’EUR)
Audité
Audité
Audité
Revue limitée
Revue limitée
+ Dettes financières non courantes (1)
1 382
1 002
1 273
6 961
1 675
+ Prêt annulable de l'OFSP (2)
5 136
2 535
-
5 166
2 732
+ Passifs dérivés non courants
-
-
-
535
-
+ Dettes financières courantes
602
363
293
658
590
- Trésorerie et équivalents de
trésorerie
(5 593)
(5 480)
(6 843)
(7 398)
(10 999)
- Montant à recevoir de l'OFSP
-
(2 991)
-
-
-
Endettement net
1 527
(4 571)
(5 277)
5 922
(6 002)
(1) incluant au 30 juin 2023 un
financement de la BEI d’un montant de 7 millions d’euros bruts à
rembourser 5 ans à compter du tirage, soit en mars 2028.
(2) Conformément aux normes IFRS.
Il s’agit d’une subvention pouvant être traitée, en cas de succès
et d'autorisation de commercialisation, comme un premier paiement
sur les commandes de l’OFSP. En cas d’échec du programme, le
traitement comptable reviendra au classement en subvention non
remboursable.
Le 1 février 2024, la Société a
publié une position de trésorerie et équivalents de trésorerie
non-auditée au 31 décembre 2023 s’élevant à 1,8 million d’euros,
étant précisé qu’après prise en compte d’un préfinancement du
Crédit d’Impôt Recherche 2022 de 1 million d’euros, dont
l’encaissement est intervenu en janvier 2024, cette trésorerie
s’élève à 2,8 millions d’euros.
2.2.2
Information pro forma
Non applicable.
2.2.3
Qualifications concernant les
informations financières historiques
Dans la sous-section « Material
uncertainty and ability to continue as a going concern » de la Note
2 du Rapport Financier Semestriel de la Société au 30 juin 2023, il
est indiqué que « les états financiers consolidés provisoires non
audités ont été préparés sur la base de la continuité de
l’exploitation de la Société. Ils n’incluent aucun des ajustements
qui pourraient être nécessaires dans l’éventualité où la continuité
d’exploitation de la Société serait remise en cause.
2.2.4
Risques spécifiques au
Groupe
Les investisseurs sont invités à
prendre en considération les principaux risques spécifiques au
Groupe et à son secteur d’activité qui figurent ci-après :
Nature du risque
Probabilité du risque
Impact négatif du
risque
Tendance
Risques liés au développement et à la
commercialisation future des produits candidats
du Groupe
La Société a développé une nouvelle
approche dont le bénéfice thérapeutique n’a pas encore été démontré
et qui n’est pas basée sur des voies confirmées, telles que les
approches d’immunomodulation ou d’immunosuppression utilisées par
les thérapies existantes pour les maladies auto-immunes. L’essai
clinique en cours dans le domaine nouveau qu’est le post-COVID
pourrait ne pas être concluant, et la Société pourrait ne pas
pouvoir conclure de partenariat dans la SEP
Faible
Forte
Forte
Les produits de la Société, en particulier
son produit candidat le plus avancé, le temelimab, pourraient ne
jamais être approuvés pour la commercialisation par les autorités
réglementaires.
Forte
Forte
Forte
La commercialisation des produits de la
Société pourrait ne jamais être approuvée pour des raisons
opérationnelles.
Forte
Forte
Forte
La Société pourrait ne pas être
compétitive sur le marché de la SEP ou du Post-Covid.
Forte
Forte
Forte
Les autres applications du temelimab,
notamment dans le Post-COVID, reposent uniquement sur des données
pré-cliniques, et la Société pourrait ne jamais réussir à
développer et commercialiser un traitement efficace sur la base de
cette technologie.
Forte
Forte
Forte
Risques liés à la situation financière
et aux besoins de fonds propres du Groupe
La Société ne dispose pas, avant la
réalisation de l’Offre, de ressources financières lui permettant de
conclure son essai clinique en cours dans le Post-COVID, en raison
d’une augmentation des coûts dus à la durée plus longue de
recrutement des patients pour cette étude. Les besoins en fonds de
roulement de la Société pour les douze prochains mois se
répartissent en : (i) la finalisation de l’essai clinique en cours
dans le post-COVID, attendue pour fin juin 2024 ; et (ii) les frais
de fonctionnement de la Société, incluant en cas de succès la
recherche de partenaires pharmaceutiques et la préparation d’une
étude de Phase III et/ou de la commercialisation du temelimab dans
cette indication, et la recherche de partenaires pour la SEP. Le
fonds de roulement net de la Société inclut la trésorerie
disponible avant l’Offre, en ce compris 1 million d’euros reçu en
janvier 2024 au titre d’un préfinancement du Crédit d’Impôt
Recherche 2022, le produit anticipé de l’Offre, ainsi que le solde
de €1.4 million de la subvention de l’OFSP pour l’étude post-COVID
dont le versement est prévu en juillet 2024. Sur ces bases, la
Société estime que sa trésorerie disponible lui donne les moyens de
finaliser son essai clinique dans le post-COVID en juin 2024, et de
répondre à ses besoins opérationnels jusqu’à courant du T3 2024. En
outre, la Société poursuit ses discussions avec des investisseurs,
des fournisseurs et des bailleurs de fonds, y compris des
négociations en cours avec la BEI, dans le but d’obtenir des
financements supplémentaires afin de disposer d’une visibilité
financière suffisante jusqu’à février 2025. Sa capacité à
poursuivre ses activités au-delà du milieu du T3 2024 dépend de sa
capacité à lever des capitaux supplémentaires pour financer ses
activités, et la Société pourrait ne pas réussir à obtenir les
fonds supplémentaires nécessaires pour poursuivre son développement
clinique à court terme et à l'avenir.
Forte
Forte
Forte
La Société a enregistré des pertes de 12,2
millions d’euros et 6,8 millions d’euros, respectivement, durant
les exercices 2022 et 2021, et de 6,9 millions d’euros et 5,7
millions d’euros, respectivement, pour le premier semestre 2023 et
2022, et devrait continuer à subir des pertes d’exploitation liées
à ses activités de recherche et développement. La situation de
capitaux propres est négative au 30 juin 2023, ce qui pourrait
entraîner une obligation pour le conseil d'administration d'aviser
le tribunal en vue de mettre la Société en faillite, si celle-ci
est surendettée, ou une obligation pour celui-ci de requérir un
sursis concordataire, si la Société est insolvable.
Forte
Forte
Forte
Risques liés au Groupe, à ses activités
et son organisation
La Société dépend de ses employés clés,
notamment son Président Directeur Général, M. Jesús Martin-Garcia,
et pourrait échouer à continuer d’attirer et retenir ces derniers
ainsi que ses conseillers scientifiques.
Moyenne
Forte
Moyenne
La Société s’expose au risque de
responsabilité lié à ses produits ou à ses activités et pourrait ne
pas être capable d’obtenir une couverture assurantielle adéquate à
un coût raisonnable.
Moyenne
Forte
Moyenne
Risques liés à la dépendance du Groupe
vis-à-vis des tierces parties
La Société ne dispose pas de capacités de
fabrication et est exposée aux risques liés à la dépendance
vis-à-vis de fabricants tiers (CMOs) ou des organismes de recherche
clinique (CROs).
Moyenne
Forte
High
La Société n’a pas d’expérience dans le
domaine des ventes, du marketing et de la distribution
Forte
Moyenne
Moyenne
Risques liés à la propriété
intellectuelle du Groupe
Si la Société n'est pas en mesure de
maintenir ou de protéger ses droits de propriété intellectuelle,
elle pourrait perdre son avantage concurrentiel et ne pas être en
mesure d'exercer ses activités de façon rentable.
Moyenne
Forte
Moyenne
Section 3 – Informations clés
sur les valeurs mobilières
Section 3.1 – Principales
caractéristiques des valeurs mobilières
3.1.1
Nature et catégorie des
valeurs mobilières et compartiment
Les actions nouvelles de la
Société dont l'admission à la cote et aux négociations sur le
marché réglementé d'Euronext Paris ("Euronext Paris")
(Compartiment C) est demandée représentent 4 761 905 actions
nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital en
numéraire, avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires, réalisée (i) par voie de placement privé
international auprès de certains investisseurs qualifiés et
institutionnels uniquement dans certains pays (à l'exception du
Canada, de l'Australie, de l’Afrique du Sud, des Etats-Unis et du
Japon) (le « Placement Privé » ) et (ii) par voie d'offre au
public en France, avec dispense de publier un prospectus, par
l'intermédiaire de la plateforme PrimaryBid (www.primarybid.fr)
(l'"Offre PrimaryBid", ensemble avec le Placement Privé,
l'"Offre"), pour un montant brut total maximum, prime
d'émission incluse, d’environ 5 millions d'euros (l'
"Augmentation de Capital"). Comme mentionné dans le
calendrier indicatif figurant à la Section 4.1 du Résumé, les
Actions Nouvelles seront émises dès l'inscription de l'Augmentation
de Capital par le Registre du Commerce de Genève le 2 février
2024.
Equivalence aux actions
existantes
Les actions nouvelles émises dans
le cadre du Placement Privé (les « Actions Nouvelles du
Placement Privé ») et les actions nouvelles émises dans le
cadre de l'Offre PrimaryBid (les "Actions Nouvelles
PrimaryBid", et ensemble avec les Actions Nouvelles du
Placement Privé, les "Actions Nouvelles") seront toutes de
même valeur nominale et de même catégorie que les actions
existantes de la Société (les « Actions Existantes »), et ce
à compter de leur émission. Les Actions Nouvelles seront admises
aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris sur la
même ligne de cotation que les actions existantes et sous le même
code ISIN CH0308403085.
Date d’admissibilité aux
dividendes
Les Actions Nouvelles seront
équivalentes, à compter de leur émission, aux actions existantes de
la Société. Elles seront émises avec un droit de dividende
immédiat.
3.1.2
Devise d’émission / Dénomination
- Devise : Euro.
- Dénomination des actions :
GENEURO.
- Code mnémonique : GNRO / Code
ISIN : CH0308403085.
3.1.3
Nombre d’actions émises / Valeur nominale des actions
Le nombre total de 4 761 905
Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Offre comprend 4 666
901 Actions Nouvelles du Placement Privé. Une fois émises, les
Actions Nouvelles seront entièrement souscrites, entièrement
libérées et de même catégorie que les actions existantes de la
Société.
La valeur nominale par action est
égale à 0,05 CHF à la date d’approbation du Prospectus.
3.1.4
Droits attachés aux actions
Les Actions Nouvelles seront, dès
leur création, soumises à toutes les dispositions des statuts de la
Société. Compte tenu de l'état actuel du droit suisse et des
statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions
existantes et aux Actions Nouvelles sont les suivants : droit aux
dividendes, droit de vote (étant entendu que l'adoption de droits
de vote doubles pour les besoins du droit français n'est pas
autorisée par le droit suisse), droit de souscription préférentiel
en cas d'émission d'actions, de bons de souscription ou de dette
convertible ou avec option, sous réserve de leur retrait, comme
autorisé par la loi et les statuts de la Société, et droit de
participation à tout boni de liquidation.
3.1.5
Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital
de l'émetteur en cas d'insolvabilité
A la date d'approbation du
Prospectus, avant la réalisation de l'Augmentation de Capital, le
capital social de la Société est de CHF 1.249.951,40 divisé en
24.999.028 actions, chacune d'une valeur nominale de CHF 0,05,
entièrement libérées et toutes de même catégorie.
3.1.6
Restrictions au libre transfert des valeurs mobilières
Aucune disposition des statuts de
la Société ne limite le libre transfert des actions composant le
capital social de la Société.
3.1.7
Politique de dividende
Depuis son immatriculation, la
Société n'a versé aucun dividende à ses actionnaires et n'envisage
pas de verser de dividende à court ou moyen terme.
Section 3.2 – Lieu de
négociation des valeurs mobilières
3.2.1
Demandes d’admission à la négociation
L'admission des Actions Nouvelles
est demandée pour le Compartiment C d'Euronext Paris. Aucune autre
demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé ou un
système multilatéral de négociation n'a été formulée par la
Société.
Section 3.3 – Principaux
risques spécifiques aux valeurs mobilières
3.3
Principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières
Les investisseurs sont invités à
prendre en considération les principaux risques suivants,
spécifiques aux Actions Nouvelles :
- Les deux actionnaires
principaux de la Société continueront à détenir un pourcentage
important de son capital social ;
- Les actionnaires ne peuvent
bénéficier d’aucune prime de changement de contrôle sur leurs
actions, car ni le droit français ni le droit suisse relatifs aux
offres publiques d'acquisition obligatoires ne s’appliquent à la
Société ;
- La cession par les actionnaires
principaux de la Société d'un nombre important d'actions de la
Société à l'issue de la période de conservation des actions
(lock-up) pourrait avoir un impact négatif sur le cours de bourse
des actions de la Société.
Section 4 – Informations clés
sur l’admission à la négociation des valeurs mobilières
Section 4.1 – Conditions et
calendrier de l’Offre
4.1
4.1.1
Conditions et modalités de
l’Offre
Cadre de l’Offre
Les Actions Nouvelles ont été
offertes dans le cadre de l’Offre qui a été clôturée le 1er février
2024. En vertu du droit suisse et conformément aux résolutions de
l'assemblée annuelle des actionnaires du 14 juin 2023 (l’ «
Assemblée »), et dans la limite des plafonds autorisés dans
l’article 5bis Marge de fluctuation du capital des statuts de la
Société et conformément aux dispositions des articles 653s et
suivants du Code suisse des obligations, le Conseil
d'administration a été autorisé à augmenter les titres de
participation de la Société d'un montant maximum de 12.499.514
actions dans la limite d’un montant maximum du capital social de
1.874.927,10 francs suisses. Le Conseil d'administration peut
mettre en œuvre cette augmentation de capital en totalité ou par
tranches. Cette autorisation, ou « marge de fluctuation », inscrite
dans les statuts de la société, tels que modifiés, expire le 14
juin 2028. En vertu du droit suisse, dans le cas de la marge de
fluctuation du capital, le Conseil d'administration détermine
librement le prix d'émission, les types d'apports en capital et la
date à partir de laquelle les nouvelles actions auront droit au
dividende, ainsi que d'autres conditions de l'émission d'actions
qui ne sont pas réservées aux actionnaires. Le Conseil
d'administration décide de l'attribution des droits de souscription
préférentiels des actionnaires qui ne sont pas exercés. Le Conseil
d'administration peut supprimer ou limiter le droit préférentiel de
souscription notamment :
- si le prix d'émission des
nouvelles actions est déterminé par référence au prix du marché
;
- pour lever des capitaux de
manière rapide et flexible, ce qui ne serait pas possible, très
difficile, plus lent ou à des conditions nettement plus
défavorables sans l'exclusion des droits préférentiels de
souscription des actionnaires actuels ;
- pour l’acquisition
d’entreprises, de parties de sociétés, de propriété intellectuelle
ou de participations ; ou
- pour élargir le cercle des
actionnaires de la société sur certains marchés géographiques,
financiers ou d'investisseurs, pour permettre la participation de
partenaires stratégiques, ou dans le cadre de la cotation de
nouvelles actions sur des bourses nationales ou étrangères .
Prix d’émission
Le prix des Actions Nouvelles
souscrites dans le cadre de l'Offre et approuvé par le conseil
d'administration de la Société le 1er 2024 est de 1,05 euros par
Action Nouvelle (le "Prix de l’Offre").
Méthodes de détermination du
Prix de l’Offre
Le Prix de l'Offre a été
déterminé par le conseil d'administration le 1er février 2024 sur
la base du nombre d’actions offertes par rapport à la demande
exprimée par les investisseurs dans le cadre de l'Offre en
utilisant la technique de construction d’un livre d’ordres accéléré
(accelerated bookbuilding). Le Prix de l’Offre fait ressortir une
décote de 17% par rapport au cours de bourse de clôture des actions
de la Société le 31 janvier 2024, soit le dernier cours du jour
précédant la fixation du Prix de l’Offre.
Distribution des Actions
Nouvelles
4 666 901 Actions Nouvelles
seront distribuées à des investisseurs répondant aux
caractéristiques visées ci-dessus. Chacun des investisseurs
ci-après a participé à l’Offre pour un montant total de 3 383 647
euros, représentant un accord de souscription totale de 3 222 521
Actions Nouvelles (soit 68%% des Actions Nouvelles) : (i) GNEH SAS
(actionnaire actuel) pour un montant de 2 191 823 euros
représentant 2 087 451 Actions Nouvelles ; (ii) Servier
(actionnaire actuel) pour un montant de 1 191 823 euros
représentant 1 135 070 Actions Nouvelles.
Calendrier prévisionnel de
l’opération :
1er février 2024 Décision du
conseil d’administration de la Société autorisant l’Offre et fixant
le Prix de l’Offre
(après clôture d’Euronext
Paris)
Signature du Contrat de placement
et de Garantie
Communiqué de presse annonçant le
lancement de l’Offre
Clôture de l’Offre à 22h (heure
de Paris)
Décision d’attribution des
Actions Nouvelles par le conseil d’administration de la Société
2 février 2024 Communiqué de
presse annonçant le résultat de l'Offre
(avant ouverture d’Euronext
Paris)
2 février 2024 Approbation par
l'AMF du Prospectus relatif à l'admission des Actions Nouvelles aux
négociations
Publication par Euronext Paris de
l'avis d'admission aux négociations des Actions Nouvelles
Inscription de l'augmentation de
capital au Registre du Commerce de Genève et émission des Actions
Nouvelles
7 février 2024 Émission du
nouveau certificat global d'actions représentant toutes les actions
de la Société, y compris les Actions Nouvelles
7 février 2024 Règlement et
livraison des Actions Nouvelles
Admission aux négociations des
Actions Nouvelles sur Euronext Paris
Chef de file et teneur de
Livre
BRYAN, GARNIER & CO LTD
16 Old Queen Street, Londres SW1H
9HP, Royaume-Uni, et
BRYAN GARNIER SECURITIES SAS
92, avenue des Champs Elysées,
75008 Paris, France
Engagement d’abstention
d’émission par la Société
Durée : 90 jours suivant la date
de règlement-livraison de l'Offre, sous réserve de certaines
exceptions usuelles.
Engagements de
conservation
Durée : 90 jours suivant la date
de règlement-livraison de l'Offre, sous réserve de certaines
exceptions usuelles
(GNEH SAS, Eclosion2 & Cie
SCPC, Servier International BV, dirigeants), au titre des actions
détenues avant l’Offre.
Engagements de
souscription
GNEH SAS s’est engagé à souscrire
un minimum de 40% de l’Offre (soit 2 millions d’euros,
correspondant à 1.904.762 Actions Nouvelles et 7,6% du capital
social de la Société) ; Servier International BV s’est engagé à
souscrire à un minimum de 1 million d’euros, correspondant à
952.380 Actions Nouvelles (soit 20,4% du Placement Privé et 3,8% du
capital social de la Société). Les engagements de souscription
minimum de GNEH SAS et Servier International représentent un
montant total de 3 millions d’euros correspondant à 2.857.142
Actions Nouvelles, soit 61% du Placement Privé et 11,4% du capital
social. Il est rappelé qu’en droit suisse, il n’existe pas de
souscription minimum à atteindre pour la réalisation d’une
augmentation de capital.
4.1.2
Estimatif total des frais liés
à l’Offre
Les frais liés à l’Offre payables
par la Société sont estimés à environ 453 000 euros.
4.1.3
Dilution résultant
immédiatement de l’Offre
L’incidence de l’Offre sur la
participation dans le capital de la Société d’un actionnaire qui, à
la date d’approbation du Prospectus, détiendrait 1% du capital
social de la Société, mais aurait choisi de ne pas souscrire à
l'Offre (calculé sur la base du nombre d'actions de la Société à la
date d’approbation du Prospectus) est la suivante :
Quote-part du capital
Base non diluée
Base diluée(1)
Avant l’Offre (2)
1,00%
1,00%
Après l’émission des 4 761 905 Actions
Nouvelles dans le cadre du Placement Privé et de l’Offre PrimaryBid
(100%)
0,84%
0,84%
(1) excluant la totalité des
1 346 868 options sur actions existantes dont le prix
d’exercice moyen est de €6,75 par action et le prix minimum
d’exercice est de €2,73 par action, et les 642 031 BSA
octroyés à la BEI dont le prix d’exercice est de €2,58 par action,
à comparer avec le prix de l’Offre de €1.05
(2) Sur la base du nombre d’Actions
Existantes de la Société à la date du Prospectus.
4.1.4
Frais facturés aux
investisseurs par l'émetteur
Non applicable.
Section 4.2 - Offreur et/ou
personne demandant l'admission à la négociation
4.2.1
Non applicable.
Section 4.3 – Raison de la
préparation du Prospectus
4.3.1
Le Prospectus a été préparé
exclusivement pour les besoins de l’admission aux négociations des
Actions Nouvelles offertes dans le cadre de l’Offre, qui peuvent
représenter, sur une période de douze mois, plus de 20% du nombre
d’Actions Existantes déjà émises à la négociation sur Euronext
Paris.
Raisons de l’Offre et utilisation
prévue du produit de l’émission
L'objectif de l’Augmentation de Capital
est d'apporter à la Société des fonds supplémentaires pour :
- couvrir les frais nets s’élevant à 6,8
millions d’euros de l’essai clinique de Phase II dans le
post-COVID, jusqu’à sa conclusion prévue pour juin 2024 ;
- étendre l’horizon de liquidité qui,
avant l’Offre, a été réduit du 3ème trimestre à courant du deuxième
trimestre, jusqu’au milieu du troisième trimestre ;
- pour le surplus, couvrir les frais
d'exploitation de la Société afin de lui permettre d'étendre sa
visibilité financière jusqu’au milieu du 3ème trimestre 2024.
Par ordre de priorité décroissante, le produit net de l’Offre est
destiné à fournir à la Société les moyens de poursuivre son
développement jusqu'au milieu du 3ème trimestre 2024 et, notamment,
à financer :
En milliers d’euros
Non audité
ni revu
Trésorerie au 31 décembre 2023
1 824
Pré-financement du CIR 2022, reçu en
janvier 2024
990
Produit brut de l’émission liée à
l’Offre
5 000
Solde de la
subvention à recevoir de l’OFSP
1
452
Sous-total de la trésorerie
disponible
9 266
- Essai Clinique de Phase II dans le
post-COVID
(6 800)
(1)
- Charges d’exploitation jusqu’au milieu
duT3 2024
(2 010)
(2)
- Augmentation de capital / Frais liés à
l’Offre
(456)
(1) avec les coûts externes et internes,
jusqu'à l'achèvement prévu en juin 2024 ;
(2) couverture des frais de fonctionnement
jusqu'au milieu du T3 2024.
(3) montant d’ores et déjà versé par la
banque en janvier 2024 à la Société
Déclaration sur le fonds de
roulement
De l’avis de la Société, son
fonds de roulement, avant et après prise en compte du produit total
net anticipé de l’Offre, n’est pas suffisant pour répondre à ses
obligations sur les douze prochains mois suivant la date
d’approbation du présent Prospectus, mais seulement
sur les six prochains mois (après
pris en compte du produit net de l’Offre PrimaryBid s’élevant à 0,1
million d’euros).
Avant l’Offre, l’horizon de
trésorerie jusqu’au troisième trimestre 2024 a été réduit à un
horizon jusqu’au cours du deuxième trimestre 2024. Compte tenu de
sa position de trésorerie et équivalents de trésorerie, qui au 31
décembre 2023, est estimée à 1,8 millions d’euros (et à 2,8
millions d’euros en prenant en compte le préfinancement du Crédit
d’Impôt Recherche 2022 de 1 million d’euros, dont l’encaissement
est intervenu en janvier 2024), la Société s’attend à ce que, avant
prise en compte du produit total net anticipé de l’Offre, à compter
de fin février 2024, le montant de l’insuffisance en fonds de
roulement net s’élève à environ 7 millions d’euros, et à 2,5
million d’euros après prise en compte du produit total net anticipé
de l’Offre, soit 4,5 millions d’euros.
Afin de remédier à cette
insuffisance en fonds de roulement, la Société poursuit ses
discussions avec des investisseurs, des fournisseurs et des
bailleurs de fonds, y compris des négociations en cours avec la
BEI, dans le but d’obtenir des financements supplémentaires ou plus
rapides qu’initialement envisagés, ou des réductions de coûts. En
cas d’échec de ces discussions, la continuité de l’exploitation
pourrait être remise en cause ce qui pourrait conduire, dans ce
cas, la Société à devoir engager une demande de sursis
concordataire ou une procédure de faillite à court ou moyen
terme.
4.3.2
Contrat de placement et de
garantie
Un contrat de placement et de
garantie relatif à l’Offre entre le Chef de file et Teneur de Livre
et la Société (le "Contrat de Placement et de Garantie") a
été signé le 1er février 2024. Dans le cas où le Contrat de
Placement et de Garantie serait annulé conformément à ses termes,
l’Offre sera annulée rétroactivement et les Actions Nouvelles
seraient annulées par la Société par le biais d'une réduction de
capital. Le Contrat de Placement et de Garantie ne constitue pas
une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code
de commerce français.
4.3.3
Intérêts, y compris conflits
d'intérêts, qui pourraient avoir une influence significative sur
l'Augmentation de capital/l'Offre
Le Chef de file et Teneur de
Livre et/ou certains de ses affiliés ont fourni et/ou pourraient à
l'avenir fournir divers services bancaires, financiers,
d'investissement, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés,
ses actionnaires ou ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels
ils ont reçu ou pourraient recevoir un paiement. Conformément aux
dispositions du droit suisse, les administrateurs ayant été
proposés par et/ou ayant un lien avec un actionnaire significatif
ayant souscrit à l’Offre se sont abstenus de voter lors des
décisions relatives à l’Offre.
SUMMARY OF THE PROSPECTUS Approved by
the AMF under number 24-016 on February 2, 2024
Section 1 – Introduction and
warnings
1.1
Name and international
identification codes of securities (ISIN code)
- Name of securities: GeNeuro
- ISIN code CH0308403085
1.2
Identity and contact details
of the issuer, including its legal entity identifier (LEI)
GeNeuro, 3 chemin du Pré-Fleuri –
1228 Plan-les-Ouates, Geneva, Switzerland
Registered under Swiss law with
the Geneva Commercial Commercial Register under number
CHE-112.754.833 with the Registre du commerce of Geneva (the
“Company” and, with its subsidiary GeNeuro Innovation SAS,
the “Group”).
Telephone: +41 22 552 48 00; Electronic
address: contact@geneuro.com; Company’s website:
www.geneuro.com
Legal Entity Identifier:
213800FUJCKXO9LK3444
1.3
Identity and contact details
of the offeror or the person seeking admission to trading on a
regulated market
Not applicable.
1.4
Identity and contact details
of the competent authority approving the prospectus
Autorité des marchés financiers
(« AMF »), 17, place de la Bourse 75002 Paris France France.
Tel : +33 (0)1.53.45.60.00
1.5
Prospectus approval
date
The Prospectus has been approved
on February 2, 2024 by the AMF under number 24-016 (the
“Prospectus”).
1.6
Important warning
The summary (the
“Summary”) should be read as an introduction to the
Prospectus. Any decision to invest in the securities concerned must
be based on an examination of the whole Prospectus by the investor.
Investors may lose some or all of the money they invest in the
shares of the Company. Where court proceedings are brought in
relation to the information contained within the Prospectus, the
claimant may be required, under the domestic law of member states
of the European Union or of the European Economic Area (the
“EEA”), to bear the costs of translating the Prospectus
prior to the start of the legal proceedings. No civil liability
will attach to the persons responsible for the Summary, including
any translation thereof, unless the content of the summary is
misleading, inaccurate or inconsistent, when read together with the
other parts of the prospectus, or does not provide, when read
together with the other parts of the prospectus, the key
information necessary for investors considering an investment in
these securities.
The information contained in the
Prospectus allows to maintain and, as the case may be, restore in
all material respects and to the extent necessary, the equality of
access for all shareholders and investors to the information
regarding the issuer.
Section 2 - Key information
about the issuer
Section 2.1 - Issuer of the
securities
2.1.1
Registered office/Legal
form/Legal entity identifier (LEI)/Applicable law/Country of
incorporation
- Registered office: 3 chemin du
Pré-Fleuri, CH-1228 Plan-les-Ouates, Switzerland.
- Legal form: Swiss joint stock
company (société anonyme).
- LEI: 213800FUJCKXO9LK3444.
- Applicable law: Swiss law.
- Country of incorporation:
Switzerland.
2.1.2
Main
activities :
GeNeuro is a clinical-stage
biopharmaceutical company focused on interrupting the progression
of neurodegenerative and autoimmune diseases such as multiple
sclerosis (MS), amyotrophic lateral sclerosis (ALS) and Post Acute
Sequelae of COVID-19 (PASC, long COVID or Post-COVID. GeNeuro's
most advanced therapeutic candidate, temelimab, is a humanized
monoclonal antibody that neutralizes a pathogenic protein of the
HERV-W (W-ENV) family, identified as a major potential causal
factor in MS and post-COVID syndromes (neurological and psychiatric
symptoms affecting COVID-19 patients many months after initial
infection with SARS-CoV-2).
GeNeuro is currently running a
Phase 2 clinical trial to treat with temelimab, during six months,
patients suffering from severe neurological and psychiatric
(“neuropsychiatric”) symptoms post-COVID. GeNeuro has completed the
recruitment of 203 patients in this clinical trial in November
2023, and is expecting its results for June 2024. This trial,
partly financed by the Swiss Federal Office of Public Health
(“FOPH”) through a grant of CHF 6.7 million (€7 million) by the
European Investment Bank through a €7 million venture debt
financing, results from research conducted following the COVID-19
pandemic and the emergence of Long COVID, leading to published
results that (1) evidenced the presence of W-ENV in the serum of
patients suffering from acute COVID; (2) evidenced that SARS-CoV-2
is able to induce the in vitro expression of W-ENV in human blood
cells of approximately 20% of the samples of healthy volunteers;
and (3) have shown that studies led on cohorts of Long COVID
patients have detected the presence of the W-ENV protein in more
than 25% of these patients. This placebo-controlled double-blind
study is the largest one to date and the only one based on a
precision medicine approach, as each enrolled patient has been
tested positively for the presence of W-ENV. This study includes
numerous clinical endpoints, including the primary endpoint which
is the measure of fatigue in the patients; as there is today no
available disease-modifying therapy against post-COVID syndromes,
positive results could lead to a conditional marketing approval of
temelimab, which could offer a potential treatment to the millions
of patients affected by severe Post-COVID in Europe and in the USA.
To that end, GeNeuro has already initiated contacts with the
regulatory authorities, including the Emergency Task Force on COVID
of the European Medicines Agency.
In MS, GeNeuro is focused on
combating neurodegeneration. The Company has completed three Phase
2 clinical trials, the latest, which was completed in 2022, in
patients with relapsing-remitting MS under treatment with
rituximab, a monoclonal anti-CD20 antibody that is highly potent
and effective against the acute course of the disease (inflammatory
relapses and brain lesion formation). The results from this study
were presented in October 2022 at the ECTRIMS 2022 scientific
congress and have shown that the primary endpoint of the ProTEct-MS
study was met, with results confirming the excellent safety profile
and tolerability of higher doses of temelimab administered
concomitantly with a high-efficacy anti-inflammatory drug; in
addition, efficacy data, obtained in these patients already
effectively treated against inflammation, showed that temelimab has
a favorable impact on key MRI and liquid measures of
neurodegeneration. Given the high costs of the international
clinical trials necessary to confirm efficacy and register a
product in MS with both the FDA and the EMA, which the Company
estimates to exceed €100 million, continued development in MS
requires a partnership and GeNeuro has resumed discussions with
potential partners to define the best development path combining
existing anti-inflammatory treatments, to treat relapses, with
temelimab to treat neurodegeneration and disability progression,
the key unmet medical need in MS.
GeNeuro has also signed an
agreement in 2017 with the NINDS in the United States to develop
novel therapeutic antibodies in ALS. This pre-clinical program has
achieved the proof-of-concept and its results were published in
Annals of Neurology in 2022; the continuation of the Company’s ALS
pre-clinical program towards IND submission with the FDA, with a
timing target of 18 months after such fundraising, requires other
specific financing estimated at €7 million.
The chart below summarizes the
status of the pre-clinical and clinical programs of GeNeuro:
NINDS: National Institute of Neurological
Disorders and Stroke, part of the United States National Institutes
of Health
IND : Investigational New Drug HERV : Human endogenous retroviruses
2.1.3
Major shareholders, control and
ownership
To the Company’s knowledge and at the date
the Securities Note was approved, ownership and voting rights of
the Company’s shares on a non-diluted and diluted basis are, and
will be, subject to the settlement-delivery of the share capital
increase as follows:
Ownership and voting rights
before the Offering
Ownership and voting rights
after the Offering
Number of shares
% of share capital
Number of voting
rights
% of voting rights
Number of shares
% of share capital
Number of voting
rights
% of voting rights
GNEH SAS(1)
9,886,195
39.55%
9,886,195
39.80%
11,973,646
40.23%
11,973,646
40.46%
Eclosion2 & Cie SCPC
6,228,041
24.91%
6,228,041
25.08%
6,228,041
20.93%
6,228,041
21.04%
Citigroup Global Markets Ltd
2,139,917
8.56%
2,139,917
8.62%
2,139,917
7.19%
2,139,917
7.23%
Servier International BV
1,365,659
5.46%
1,365,659
5.50%
2,500,729
8.40%
2,500,729
8.45%
Total institutional investors
19,619,812
78.48%
19,619,812
79.00%
22,842,333
76.75%
22,842,333
77.18%
Total employees and directors
149,000
0.60%
149,000
0.60%
149,000
0.50%
149,000
0.50%
Treasury shares(2)
164,739
0.66%
-
-
164,739
0.55%
-
-
Free Float
5,065,477
20.26%
5,065,477
20.40%
6,604,861
22.20%
6,604,861
22.32%
TOTAL
24,999,028
100.00%
24,834,289
100.00%
29,760,933
100.00%
29,596,194
100.00%
(1) A subsidiary of Institut
Mérieux.
(2) At December 31, 2023. Treasury shares
have their voting rights suspended in accordance with Swiss
law.
To the Company's knowledge and at the date
of approval of the Securities Note, no other shareholder holds,
directly or indirectly, alone or in concert, more than 5% of the
Company's capital or voting rights.
2.1.4
Main executives
Mr. Jesús Martin-Garcia, Chairman
and Chief Executive Officer (Président Directeur général).
2.1.5
Statutory auditors
PricewaterhouseCoopers SA, Avenue
Giuseppe-Motta 50, CH-1202 Geneva.
Section 2.2 - Key financial
information about the issuer
2.2.1
Historical financial
information
SUMMARY STATEMENT OF FINANCIAL
POSITION
Dec. 31, 2022
Dec. 31, 2021
Dec. 31, 2020
June 30, 2023
June 30, 2022
IFRS (in thousands of EUR)
Audited
Audited
Audited
Limited review
Limited review
TOTAL ASSETS
11,470
12,540
10,511
12,268
16,103
Non-current assets
2,382
2,670
2,848
2,559
3,487
Current assets
9,088
9,870
7,663
9,709
12,616
TOTAL LIABILITIES & EQUITY
11,470
12,540
10,511
12,268
16,103
Equity
1,464
4,845
5,514
(5,532)
7,672
Non-current liabilities
6,697
4,626
2,669
13,134
4,785
Current liabilities
3,309
3,069
2,328
4,666
3,646
SUMMARY INCOME STATEMENT
Dec. 31, 2022
Dec. 31, 2021
Dec. 31, 2020
June 30, 2023
June 30, 2022
Audited
Audited
Audited
Limited review
Limited review
IFRS (in thousands of EUR)
12 months
12 months
12 months
6 months
6 months
Income
-
-
-
-
-
Operating expenses
(11,229)
(6,366)
(7,459)
(7,063)
(4,889)
Operating loss
(11,229)
(6,366)
(7,459)
(7,063)
(4,889)
Net loss
(12,200)
(6,818)
(8,962)
(6,862)
(5,675)
Net loss per share (EUR per share)
(0.51)
(0.32)
(0.45)
(0.28)
(0.25)
SUMMARY CASH FLOW STATEMENT
Dec. 31, 2022
Dec. 31, 2021
Dec. 31, 2020
June 30, 2023
June 30, 2022
Audited
Audited
Audited
Limited review
Limited review
IFRS (in thousands of EUR)
12 months
12 months
12 months
6 months
6 months
Cash flow from operating
activities
(13,062)
(6,771)
(7,174)
(4,720)
(2,519)
Self-financing capacity
(11,180)
(6,301)
(6,721)
(7,158)
(4,554)
Change in working capital requirements
(1,881)
(470)
(453)
2,438
2,035
Cash flow from investing
activities
(50)
(43)
(23)
40
(17)
Cash flow from financing
activities
13,099
5,377
8,149
6,611
7,928
Increase (decrease) in cash
(13)
(1,437)
952
1,931
5,392
Cash and cash equivalents at beginning of
period
5,480
6,843
5,931
5,593
5,480
Impact of exchange rate flucutations
126
74
(41)
(126)
127
Cash and cash equivalents at end of
period
5,593
5,480
6,843
7,398
10,999
NET DEBT
Dec. 31, 2022
Dec. 31, 2021
Dec. 31, 2020
June 30, 2023
June 30, 2022
IFRS (in thousands of EUR)
Audited
Audited
Audited
Limited review
Limited review
+ Non-current financial liabilities
(1)
1,382
1,002
1,273
6,961
1,675
+ Forgivable loan from the FOPH(2)
5,136
2,535
-
5,166
2,732
+ Non-current derivative liabilities
-
-
-
535
-
+ Current financial liabilities
602
363
293
658
590
- Cash and equivalents
(5,593)
(5,480)
(6,843)
(7,398)
(10,999)
- Amount to receive from the FOPH
-
(2,991)
(2,991)
-
Net Debt
1,527
(4,571)
(8,268)
5,387
(6,002)
2.2.2
Pro forma information
Not applicable.
2.2.3
Qualifications regarding the
historical financial information
In subsection “Material
uncertainty and ability to continue as a going concern” of Note 2
of the Company’s Half-Year Financial Report at June 30, 2023, it is
stated that “[t]he accompanying unaudited interim consolidated
financial statements have been prepared on the basis that the
Company will continue as a going concern. The interim financial
statements do not include any adjustments that might be necessary
should the Company be unable to continue as a going concern.”
2.2.4
Risks specific to the Group
Investors are urged to consider the main
risks specific to the Group and its industry as set below:
Nature of risk
Probability of risk
occurrence
Adverse effect in case of risk
occurrence
Trend
Risks related to the development and
potential future commercialization of the Group’s product
candidates
The Company has developed a new approach,
the therapeutic benefit of which has not yet been demonstrated and
which is not based on confirmed pathways such as the
immunomodulation/immunosuppression approaches used by existing
therapies for autoimmune diseases. The current clinical trial in
the new field of post-COVID could prove to be inconclusive, and the
Company could fail to enter into a partnership for MS
High
High
High
The Company’s products, in particular its
most advanced product candidate, temelimab, may never be approved
for marketing by regulatory authorities
High
High
High
The Company’s product candidates may never
be approved for marketing due to operational reasons.
The Company may not be competitive in the
MS or Post-COVID markets
High
High
High
Other clinical applications of temelimab
for conditions such as Post-COVID are based solely on pre-clinical
work, and the Company may never succeed in developing and marketing
effective treatments based on such technology.
High
High
High
Risks related to the Group’s financial
situation and capital needs
The Company does not have, before the
completion of the Offering, the financial resources allowing it to
complete its on-going clinical trial in Post-COVID, due to higher
costs resulting from the longer duration of the patient recruitment
for this study. The Company's working capital requirements for the
next twelve months can be split between (i) the completion of the
ongoing clinical trial in post-COVID, expected for June 2024, and
(ii) the Company's general activities, including in case of success
the search for pharmaceutical partners and the preparation of a
Phase 3 and/or of the market launch of temelimab in this
indication, as well as the search for partners for the MS
indication. The net working capital of the Company includes the
cash available before the Offering, including € 1 million received
in January 2024 from a pre-financing of the 2022 Research Tax
Credit, the anticipated proceeds of the Offering, as well as the
€1.4 million balance of the grant from the FOPH which is expected
to be received in July 2024. On this basis, the Company believes
that its available cash should give it the means to complete its
Post-COVID trial in June 2024 and meet its requirements into mid-Q3
2024. In addition, the Company continues to be engaged in
discussions with investors, suppliers and lenders, including
ongoing negotiations with the EIB, with the objective to secure
further additional financing to provide sufficient financial runway
until February 2025. Its viability beyond mid-Q3 2024 is dependent
on its ability to raise additional capital to finance its
operations and it may not succeed in obtaining additional funds
needed to continue its clinical development in the short term and
the future
High
High
High
The Company has incurred losses of €12.2
million and €6.8 million, respectively, during the 2022 and 2021
financial years, and €6.9 million and €5.7 million, respectively,
during the first half of 2023 and 2022, and should continue to
sustain operating losses in relation to its research and
development activities. The net equity position is negative at June
30, 2023, which could result in the Board of Directors being
obliged to notify the court with a view to placing the Company in
bankruptcy, if it is over-indebted, or to request a
debt-restructuring moratorium, if the Company is insolvent.
High
High
High
Risks related to the Group, its
operations and organization
The Company is dependent on its key
employees, notably its Chief Executive Officer, Mr Jesús
Martin-Garcia, and could fail to continue attracting and retaining
its key employees and scientific advisors.
Medium
High
Medium
The Company faces the risk of liability
linked to its products or operations and it may not be able to
obtain adequate insurance coverage at an acceptable cost.
High
High
High
Risks related to the Group’s dependency
on third parties
The Company does not have manufacturing
capabilities and is exposed to the risks associated with relying on
third party clinical manufacturing organizations (CMOs) or clinical
research organizations (CROs).
Medium
High
Medium
The Company does not have experience in
the areas of sales, marketing and distribution
High
Medium
Medium
Risks relating to the Group’s
intellectual property rights
If the Company is unable to maintain or
protect its intellectual property rights, it could lose its
competitive advantage and be unable to operate profitably.
Medium
High
Medium
Section 3 - Key information
about the securities
Section 3.1 - Main
characteristics of the securities
3.1.1
Type and class of the
securities and compartment
The Company’s new shares for
which admission to listing and trading on the regulated market of
Euronext Paris (“Euronext Paris”) (Compartment C) is sought
represent 4,761,905 new shares to be issued as part of a capital
increase in cash, with cancellation of the shareholders’
preferential subscription rights as a result of (i) an
international private placement to certain qualified and
institutional investors only in certain countries (excluding
Canada, Australia, South Africa, the United States and Japan) (the
“Private Placement”) and of (ii) an offering to the public
in France through the PrimaryBid platform under an exemption from
the prospectus requirement (the “PrimaryBid Offering”, and
together with the Private Placement, the “Offering”), for a
gross total amount, including issue premium, of €5 million (the
“Capital Increase”). As mentioned in the indicative
timetable under Section 4.1 of the Summary, the New Shares will be
issued upon the registration of the Capital Increase by the
Commercial Register of Geneva on February 2, 2024.
Equivalence to Existing
Shares
The new shares issued in
connection with the Private Placement (the “Private Placement
New Shares”) and the new shares issued in connection with the
PrimaryBid Offering (the “PrimaryBid Offering New Shares”,
and together with the Private Placement New Shares, the “New
Shares”) will all be of the same nominal value and class as the
existing shares of the Company, as from their issue. The New Shares
will be admitted to trading on regulated market Euronext Paris on
the same quotation line as the existing shares of the Company (the
“Existing Shares”) and under the same ISIN code
CH0308403085.
Dividend entitlement
date
The New Shares shall be
equivalent, as from their issuance, to the existing shares of the
Company. They shall be issued with an immediate right to
dividends.
3.1.2
Issue currency / Name
- Currency: Euro.
- Name of the shares:
GENEURO.
- Ticker symbol: GNRO / ISIN code
: CH0308403085.
3.1.3
Number of shares issued/ Par
value of the shares
The aggregate number of 4,761,905
New Shares issued in connection with the Offering include 4,666,901
Private Placement New Shares.
Once issued, the New Shares shall
be fully subscribed, fully paid up and of the same class as the
Existing Shares of the Company.
The nominal value per share is
equal to CHF 0.05 at the approval date of the Prospectus.
3.1.4
Rights attached to the
shares
The New Shares will, from their
creation, be subject to all the provisions of the Company’s
articles of association (“Articles of Association”). Given
the present state of Swiss law and the Articles of Association, the
principal rights attached to the existing shares and the New Shares
are as follows: right to dividends, right to vote (it being
understood that adoption of double voting rights for purposes of
French law is not authorized under Swiss law), preferential
subscription right in the event of an issue of shares, subscription
warrants or convertible debt or with an option, subject to
withdrawal thereof, as permitted by law and the Articles of
Association, and right of participation in any liquidation
surplus.
3.1.5
Relative ranking of securities
in the issuer’s capital structure in the event of
insolvency
On the approval date of the
Prospectus, prior to the realization of the Capital Increase, the
share capital of the Company is CHF 1,249,951.40 divided into
24,999,028 shares, each with a par value of CHF0.05, fully paid and
all of same class.
3.1.6
Restrictions on the free
negotiability of shares
No provisions of the Articles of
Association limit the free negotiability of shares comprising the
Company’s share capital.
3.1.7
Dividend policy
Since its incorporation, the
Company has not paid any dividends to its shareholders. The Company
does not plan to pay any dividends in the short or medium term.
Section 3.2 - The securities’
place of trading
3.2.1
Requests for admission to
trading
The admission of the New Shares
is sought for Compartment C of Euronext Paris. No other requests
for admission to trading on a regulated market have been made by
the Company.
Section 3.3 - Main risks
specific to the securities
3.3
Main risks specific to the
securities
Investors are urged to consider
the main following risks specific to the New Shares:
- The Company’s two principal shareholders
will continue to own a significant percentage of its share
capital
- The shareholders may not realize any
change-of-control premium on their shares, as neither French law
nor Swiss law regarding mandatory takeover bids are applicable
- The sale by the Company’s main
shareholders of a large number of shares in the Company following
the end of the lock-up period could have an adverse impact on the
market price of the Company’s shares.
Section 4 - Key information
about the admission to trading of the securities
Section 4.1 - Terms and
timetable of the Offering
4.1
4.1.1
Terms and conditions of the
Offering
Framework of the
Offering
The New Shares have been offered
in connection with the Offering which has been closed on February1,
2024. Under Swiss law and pursuant to the resolutions of the
shareholders’ annual meeting of 14 June 2023 (the “General
Meeting”), and within the limit of the capped amounts
authorized under article 5bis “Capital Band” of the Company’s
Articles of Association and pursuant to the provisions of Article
653s et seq. of the Swiss civil Code, the Board of Directors was
authorized to increase the Company’s equity securities by a maximum
amount of 12,499,514 shares, not to exceed a maximum amount of the
share capital of CHF 1,874,927.10. The Board of Directors may
implement this capital increase entirely or in installments. This
authorization, which is recorded in the Company’s articles of
incorporation, as amended, lapses on 14 June 2028. Under Swiss law,
in the case of a “capital band”, the Board of Directors determines
freely the issue price, the types of capital contributions, and the
date from and after which the new shares will have dividend rights
as well as other terms and conditions of the share issue that are
not reserved to the shareholders. The Board of Directors decides on
the allocation of the preferential subscription rights of
shareholders that are not exercised. However, the Board of
Directors may eliminate or limit the preferential subscription
right only:
- if the issue price of the new
shares is determined by reference to the market price; or
- in order to raise capital in a
fast and flexible manner, which would not be possible, or with
great difficulty or delays or at significantly less favorable
conditions without the exclusion of the preferential subscription
rights of existing shareholders; or
- for the acquisition of
companies, parts of companies, intellectual property, or licenses,
or for equity stakes or for the financing or refinancing of such
transactions through an equity offering; or
- to broaden the shareholder
constituency of the company in certain geographic, financial or
investor markets, to allow the participation of strategic partners,
or in connection with the listing of new shares on domestic or
foreign stock exchanges; or
- for options granted in the
usual way to financial institutions that are firm acquirers
involved with the company’s placement of shares (overallotment
option)."
Offering Price
The price of the Private
Placement New Shares subscribed as part of the Private Placement
and approved by the Company’s Board of Directors on February 1,
2024 is 1.05 euros per Private Placement New Share (the
“Offering Price”).
Methods used to determine the
Offering Price
The Offering Price was determined
by the Board of directors on February 1, 2024 based on the supply
of shares compared with the demand expressed by investors in the
Offering using the “accelerated bookbuilding” technique.
The Offering Price shows a
discount of 17% compared to the closing price of the Company’s
shares on Euronext Paris on January 31, 2024, the last price of the
day before the Price of the Offering was set by the Board of
Directors.
Distribution of the Private
Placement New Shares
The 4,666,901 Private Placement
New Shares will be distributed to investors meeting the above
characteristics. Each of the following investors has participated
in the Offer for a total amount of €3.4 million, representing an
agreement to subscribe for 3,222,508 Private Placement New Shares
(i.e.68% of the New Shares): (i) GNEH SAS (current shareholder) for
an amount of €2,191,823 representing 2,087,451 New Shares; (ii)
Servier (current shareholder) for an amount of €1,191,823
representing 1,135,070 New Shares.
Indicative timetable for the
transaction
February 1, 2024 Decision of the
Board of directors of the Company authorizing the Offering and
setting the Offering Price
(after market close)
Execution of the Placement and
Underwriting Agreement
Press release announcing the
launch of the Offering
Closing of the Offering at 10pm
(Paris time) Decision of the Board of Directors allocating the New
Shares
February 2, 2024 Publication of
the press release announcing the result of the Offering
(before market open)
February 2, 2024 Approval by the
AMF of the Prospectus relating to the admission to trading of the
New Shares on Euronext Paris
Publication by Euronext of the
notice of listing and admission to trading of the New Shares
Registration of the capital
increase with the Commercial Register of Geneva and issuance of the
New Shares
February 7, 2024 Issuance of the
new global share certificate representing all Company's shares,
including the New Shares
February 7, 2024 Settlement and
delivery of the New Shares
Admission of the New Shares to
trading on Euronext Paris
Sole Global Coordinator and
Sole Bookrunner
BRYAN, GARNIER & CO LTD
16 Old Queen Street, London SW1H
9HP, United Kingdom
and
BRYAN GARNIER SECURITIES SAS
92, avenue des Champs Elysées,
75008 Paris, France
Undertaking not to issue
securities by the Company
Duration: 90 days following the
settlement-delivery date of the Offering, subject to certain usual
exceptions.
Lock-up commitments
Duration: 90 days following the
settlement-delivery date of the Offering, subject to certain usual
exceptions. (GNEH SAS, Eclosion2 & Cie SCPC, Servier
International BV, Chairman of the Board), with respect to shares of
the Company held prior to the Offering.
Subscription
undertakings
GNEH SAS undertook to subscribe a
minimum of 40% of the Offering (corresponding to €2 million,
1,904,762 New Shares, and 7,6% of the share capital of the
Company); Servier International B.V. undertook to subscribe to a
minimum of €1 million in the Offering (corresponding to 952,380 New
Shares, representing 20,4% of the Private Placement and 3,8% of the
share capital of the Company). GNEH SAS and Servier International’s
subscription undertakings represented, based on the Offering size,
2,857,142 New Shares corresponding to 61,2% of the Private
Placement and 11,4% of the share capital of the Company. It is
reminded that under Swiss law, there is no requirement for a
minimum subscription to realize a share capital increase.
4.1.2
Estimated total expenses
related to the Offering
The expenses associated with the
Offering that are payable by the Company are estimated at
approximately 453,000 euros.
4.1.3
Dilution immediately resulting
from the Offering
The effect of the Offering on an
investment made in the Company’s share capital by a shareholder
who, at the approval date of the Prospectus, held 1% of the
Company’s share capital but who has chosen not to subscribe in the
Offering (calculated on the basis of the number of shares of the
Company at the approval date of the Prospectus) is as follows:
Share of the capital
Non-diluted basis
Diluted basis(1)
Before the Offering(2)
1.00%
1.00%
After the issue of 4,761,905 New
Shares in connection with the Private Placement and the PrimaryBid
Offering (100%)
0.84%
0.84%
(1) Excluding all 1,346,868 outstanding
Stock Options which have an average exercise price of €6.75 and a
minimum exercise price of €2.73 per share, and 642,031 warrants
granted to the EIB, which have an exercise price of €2.58, compared
with the Offering Price of €1.05 per share.
(2) On the basis of the Existing Shares of
the Company at the date of the Prospectus.
4.1.4
Expenses charged to the
investors by the Issuer
Not applicable.
Section 4.2 - Offeror and/or
person seeking admission to trading
4.2.1
Not Applicable.
Section 4.3 - Reason for
preparing this prospectus
4.3.1
The Prospectus has been prepared
exclusively for the purpose of listing the New Shares offered the
Offering, which may represent, over a twelve month-period, more
than 20% of the number of Existing Shares already admitted to
trading on Euronext Paris.
Reasons for the Offering and intended
use of the proceeds of the Offering
The purpose of this capital increase is to
provide the Company with additional funding to:
- cover the net costs amounting to €6.8
million of the Phase 2 clinical trial in post-COVID until its
completion expected in June 2024;
- cover the Company’s operating expenses
to allow it to extend its financial visibility into mid Q3
2024.
In descending order of priority, the net proceeds from the Offering
are intended to provide the Company with the means to continue its
development until midQ3 2024 and, in particular, to finance:
In € thousands
Not
audited
Cash at 31 December 2023
1,824
Pre-financing of French Research Tax
Credit (3)
990
Gross issue proceeds of the Offering
5,000
Balance of Swiss
FOPH grant to be received
1,452
Sub-total of available cash
9,266
- Phase II clinical trial in
post-COVID
(6,800)
(1)
- Company operating expenses
(2,013)
(2)
- Capital increase Expenses related to the
Offering
(453)
(1) with internal and external costs until
completion, expected in June 2024
(2) covering operating expenses until mid
Q3 2024
(3) amount already paid by the bank in
January to the Company.
Working capital
statement
In the Company’s opinion, its net
working capital is not sufficient to meet its obligations over the
next twelve months following the date of approval of this
Prospectus,
both before and after taking into
account the anticipated total net proceeds of the Offering, it
being noted its net working capital is sufficient only over the
next six months (after taking into account the expected net
proceeds from the PrimaryBid Offering for €0.1 million).
Before the Offering, the
financial runway decreased from Q3 2024 to mid Q2 2024. Based on
the Company’s available cash and cash equivalents, which, as at
December 31, 2023, amounted to €1.8 million (and €2.8 million,
after taking into account a bank non-recourse pre-financing for the
2022 Research Tax Credit, which was received in cash in January
2024), the Company estimates that, the amount of insufficient
working capital amounts to approximately €7 million (before taking
into account the anticipated total net proceeds of the Offering)
and to €2.5 million (after taking into account the total net
proceeds of the Offering of €4.5 million).
In order to remedy such
insufficient net working capital, the Company continues to be
engaged in discussions with investors, suppliers and lenders,
including ongoing negotiations with the EIB, with the objective to
secure further additional or earlier financing or than envisioned
earlier, or cost cuts. In case these discussions would not be
fruitful, the Company may not be able to continue as a going
concern, which could lead the Company to initiate a debt
restructuring moratorium or enter into bankruptcy proceedings in
the short or mid-term.
4.3.2
Placement and underwriting
agreement
A placement and underwriting
agreement relating to the Offering between the Sole Global
Coordinator and Sole Bookrunner and the Company (the “Placement
and Underwriting Agreement”) was executed on February 1, 2024.
In the event that the Placement and Underwriting Agreement were
cancelled in accordance with its terms, the Offering will be
retroactively cancelled, and the New Shares will be cancelled by
the Company through a capital reduction. The Placement and
Underwriting Agreement does not constitute a performance guarantee
(garantie de bonne fin) within the meaning of article L. 225-145 of
the French Commercial Code.
4.3.3
Interests including conflicts
of interest that could have a significant influence on the Capital
Increase/Offering
The Sole Global Coordinator and
Sole Bookrunner and/or some of its affiliates have provided and/or
may in the future provide various banking, financial, investment,
commercial and other services to the Company, its affiliates,
shareholders or its corporate officers, in connection with which
they have received or may receive payment. In accordance with the
provisions of Swiss law, the directors who were nominated by and/or
are related to a significant shareholder who has subscribed to the
Offering have abstained from voting on the decisions regarding the
Offering.
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De Oct 2023 à Oct 2024