GNRO GeNeuro SA

Regulatory News:

NE PAS PUBLIER, DISTRIBUER OU DIFFUSER, EN TOUT OU EN PARTIE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS, EN AUSTRALIE, AU CANADA, AU JAPON, EN AFRIQUE DU SUD OU DANS TOUT AUTRE PAYS OÙ IL SERAIT ILLÉGAL DE LE FAIRE

GeNeuro (Euronext Paris : CH0308403085 - GNRO), société biopharmaceutique développant des traitements pour les maladies neurodégénératives et auto-immunes, telles que la sclérose en plaques (SEP), la sclérose latérale amyotrophique (SLA) et les conséquences neuropsychiatriques sévères du COVID-19 (post-COVID), annonce aujourd'hui la réalisation d'une augmentation de capital de 5 millions d'euros avec suppression des droits préférentiels de souscription par le biais d'un placement privé international réservé à des investisseurs spécialisés et stratégiques (le « Placement Privé ») de 4.666.901 nouvelles actions ordinaires au porteur de GeNeuro et d’une offre au public destinée aux investisseurs particuliers via la plateforme PrimaryBid uniquement en France (l’ « Offre PrimaryBid » et, avec le Placement Privé, l’ « Offre ») de 95.004 nouvelles actions ordinaires au porteur de GeNeuro. Toutes les nouvelles actions sont d'une valeur nominale de CHF 0,05 chacune (les "Nouvelles Actions").

Les Actions Nouvelles ont été offertes au prix de 1,05€ chacune, y compris la valeur nominale et la prime d’émission (le « Prix de Souscription »).

Bryan, Garnier & Co a agi en qualité de Seul Coordinateur Global et Teneur de Livre.

« La réussite de cette augmentation de capital donne à GeNeuro les moyens de terminer l'étude de phase 2 en cours dans le post-COVID, pour laquelle le recrutement des patients a été finalisé en novembre dernier et dont nous attendons les résultats en juin 2024, et de prolonger la visibilité financière de la Société. Notre programme post-COVID avec le temelimab est la première approche thérapeutique personnalisée dans cette indication, car l'étude n'a recruté que des patients positifs à la protéine pathogène W-ENV », a déclaré Jesús Martin-Garcia, PDG de GeNeuro. « 36% des patients présentant des syndromes sévères de type post-COVID qui ont été testés pour participer à l'étude étaient positifs à la présence de W-ENV dans leur sang. Le succès de cette étude changerait la donne, puisqu'il s'agirait du premier traitement de fond pour une large population de patients post-COVID. »

Dans le cadre du Placement Privé, GNEH SAS (« GNEH »), filiale de l’Institut Mérieux et Servier, actionnaires actuels de GeNeuro, ont souscrit respectivement à 2.087.451 et 1.135.070 Actions Nouvelles en numéraire. Conformément aux dispositions du droit suisse applicables, le représentant de GNEH SAS au Conseil d’administration de la Société n’a pas pris part aux votes relatifs à l’Offre. En conséquence, après l’Offre, GNEH détiendra 40,2% du capital et 40,5% des droits de vote de la Société sur une base non diluée, et Servier détiendra 8,4% du capital et 8,5% des droits de vote de la Société sur une base non diluée.

La Société a l'intention d'utiliser le produit net de l’Offre, en plus de sa trésorerie actuelle, principalement pour compléter le financement de l’étude en cours de Phase 2 dans le Post-COVID, dont les résultats sont attendus en juin 2024, et pour prolonger la visibilité financière de la Société jusqu’au début du troisième trimestre 2024. Parallèlement au programme post-COVID, GeNeuro poursuit ses discussions dans le domaine de la sclérose en plaques avec des partenaires potentiels afin de définir la meilleure voie de développement pour combiner un traitement anti-inflammatoire efficace, afin de traiter les rechutes, avec le temelimab, pour cibler la neurodégénérescence et la progression du handicap.

Les Actions Nouvelles représenteront 19% du capital de la Société avant l’Offre sur une base non-diluée et 16% du capital de la Société après l’Offre.

Conformément aux dispositions du droit suisse applicables, le Conseil d’administration de la Société, en application de l’article Article 5bis des statuts de la Société, tels qu’adoptés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2023, a décidé, le 1er février 2024, l’augmentation de capital par émission des Actions Nouvelles avec suppression des droits préférentiels de souscription par voie de placement privé réservé à des investisseurs qualifiés avec construction accélérée d’un livre d’ordres et par voie d’une offre au public destinée aux investisseurs particuliers via la plateforme PrimaryBid uniquement en France (l’ « Augmentation de Capital »).

Le Prix de Souscription de 1,05 euro par Action Nouvelle représente une décote de 16,7% par rapport au cours de bourse de clôture des actions de la Société sur Euronext Paris le jour de négociation précédant la date de conclusion du Placement, c’est-à-dire 1,26 € le 31 janvier 2024.

Suite à l’enregistrement de l’Augmentation de Capital par le Registre du Commerce de Genève, attendu le 2 février 2024, le capital de la Société sera composé de 29.760.933 actions ordinaires au porteur d’une valeur nominale de 0,05 franc suisse chacune.

Sur la base des informations dont dispose la Société, la répartition du capital et des droits de vote de la Société avant et après l’Offre est comme suit :

 

Capital et droits de vote avant l'Offre

Capital et droits de vote après l'Offre

Nombre d'actions et de droits de vote

% du capital et des droits de vote

Nombre d'actions et de droits de vote

% du capital et des droits de vote

GNEH SAS (1)

9.886.195

39,55%

11.973.646

40,23%

Eclosion2 & Cie SCPC

6.228.041

24,91%

6.228,041

20,93%

Citigroup Global Markets Limited

2.139.917

8,56%

2.139,917

7,19%

Servier International BV

1.365.659

5,46%

2.500,729

8,40%

Total investisseurs institutionnels

19.619.812

78,48%

22.842,333

76,75%

Total employés et administrateurs

149.000

0,60%

149.000

0,50%

Actions propres(2)

164.739

0,66%

164.739

0,55%

Public

5.065.477

20,26%

6.604.861

22,19%

TOTAL

24.999.028

100,00%

29.760.933

100%

 

(1)

Une filiale de l’Institut Mérieux.

 

(2)

En application du droit suisse, le droit de vote des actions propres est suspendu.

La date de règlement/livraison et d’admission à la cotation des Actions Nouvelles devant être émises suite à l’enregistrement de l’Augmentation de Capital par le Registre du Commerce de Genève (attendu le 2 février 2024) est prévue le 7 février 2024. Les Actions Nouvelles donneront immédiatement droit au dividende et au vote, et seront cotées sur le marché réglementé d’Euronext Paris sous l’ISIN CH0308403085–GNRO.

Dans le cadre de l’Offre, GeNeuro s’est engagé, sous des réserves usuelles, à ne pas émettre d’actions ou de titres donnant droit à des actions, pendant une période de 90 jours et GNEH SAS (filiale de l’Institut Mérieux), Eclosion2 & Cie SCPC, Servier et les administrateurs, dirigeants et principaux employés de la Société actionnaires ou bénéficiaires d’options sur actions de la Société se sont engagés à respecter une période de conservation de leurs actions ou titres donnant droit à des actions de la Société acquis avant l’Offre pour une période de 90 jours, soumise aux exceptions usuelles.

Des informations détaillées sur la Société, en particulier sur son activité, ses résultats et les facteurs de risque correspondants, figurent dans le Document Universel d’Enregistrement 2022 de la Société déposé auprès de l’AMF le 28 avril 2023 sous le numéro D.23-0385. En vue de l'admission aux négociations des Actions Nouvelles sur Euronext Paris, la Société a préparé et soumettra un prospectus d’admission à l’approbation de l'AMF. A cet effet, la Société a l'intention d’effectuer le dépôt auprès de l'AMF le 2 février 2024 d’une actualisation du Document Universel d'Enregistrement 2022 qui, accompagnée du Document d'Enregistrement Universel 2022, d'une note d'opération, et d'un résumé (inclus dans la note d'opération), constituera un prospectus. Ce prospectus fournira, dès son approbation par l'AMF, les informations les plus récentes disponibles sur la Société. Le Document d'Enregistrement Universel 2022 et, à compter de son approbation par l’AMF, l’actualisation du Document d'Enregistrement Universel 2022 pourront être consultés, ainsi que les autres informations réglementées de la Société et tous ses communiqués de presse, sur son site Internet (www.geneuro.com).

À propos de GeNeuro

La mission de GeNeuro est de développer des traitements sûrs et efficaces contre les troubles neurologiques et les maladies auto-immunes, comme la sclérose en plaques, en neutralisant les facteurs causaux codés par les HERV, qui représentent 8% de l'ADN humain.

GeNeuro est basé à Genève, en Suisse, et dispose d'installations de R&D à Lyon, en France. Elle détient les droits sur 17 familles de brevets protègent sa technologie.

Pour plus d'informations, visitez : www.geneuro.com

Déclarations prospectives

Ce document contient des déclarations prospectives et des estimations à l'égard de la situation financière, des résultats des opérations, de la stratégie, des projets et des futures performances de GeNeuro et du marché dans lequel elle opère. Certaines de ces déclarations, prévisions et estimations peuvent être reconnues par l'utilisation de mots tels que, sans limitation, « croit », « anticipe », « prévoit », « s'attend à », « projette », « planifie », « cherche », « estime », « peut », « veut » et « continue » et autres expressions similaires. Elles comprennent toutes les questions qui ne sont pas des faits historiques. De telles déclarations, prévisions et estimations sont fondées sur diverses hypothèses et des évaluations des risques, incertitudes et autres facteurs connus et inconnus, qui ont été jugés raisonnables quand ils ont été formulés mais qui peuvent ne pas se révéler corrects. Les événements réels sont difficiles à prédire et peuvent dépendre de facteurs qui sont hors du contrôle de la société. Par conséquent, les résultats réels, conditions financières, performances ou réalisations de GeNeuro, ou les résultats de l'industrie, peuvent s'avérer sensiblement différents des résultats, performances ou réalisations futurs tels qu’ils sont exprimés ou sous-entendus par ces déclarations, prévisions et estimations Compte tenu de ces incertitudes, aucune déclaration n'est faite quant à l'exactitude ou l'équité de ces déclarations prospectives, prévisions et estimations. En outre, les énoncés prospectifs, prévisions et estimations ne sont valables qu'à la date de la publication du présent document. GeNeuro décline toute obligation d'actualiser ces déclarations prospectives, prévisions ou estimations afin de refléter tout changement dans les attentes de la société à leur égard, ou tout changement dans les événements, conditions ou circonstances sur lesquels ces énoncés, prévisions ou estimations sont fondés, à l’exception de ce qui est requis par la législation française.

Avertissement

Ce communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou d'achat ni une sollicitation de vente ou d'achat des titres de GeNeuro S.A. (la « Société »).

Aucune communication ni aucune information relative à l'émission par la Société des Actions Nouvelles ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des actions peut faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou règlementaires spécifiques. La Société n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué ne constitue pas, et ne saurait être considéré comme constituant, une offre au public, une offre d'achat ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une règlementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Le présent document constitue une communication à caractère promotionnel, et non un prospectus au sens du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »), tel que transposé dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen.

France

L’offre des actions GeNeuro décrite ci-dessus sera effectuée dans le cadre d’une augmentation de capital par voie (i) d’un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés et (ii) d’une offre au public destinée aux particuliers uniquement en France via la plateforme PrimaryBid, qui bénéficie d’une exemption à l’obligation d’établir un prospectus en application des dispositions de l'article 211-3 du Règlement général de l'AMF et des articles 1(4) et 3 du règlement Règlement Prospectus.

Les Actions Nouvelles du Placement Privé de la Société émises dans le cadre de l'augmentation de capital ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France à des personnes autres que des investisseurs qualifiés au sens de l’article 2(e) du Règlement Prospectus dans le cadre du Placement Privé. Les Actions Nouvelles PrimaryBid seront offertes au public via la plateforme PrimaryBid uniquement en France dans le cadre de l’Offre PrimaryBid.

Toute offre ou cession d'actions de la Société ou distribution de documents d'offre n'a été et ne sera effectuée en France qu'à des investisseurs qualifiés tel que définis par l'article 2(e) du Règlement Prospectus et en conformité avec les articles L. 411-1 et L. 411-2 du Code monétaire et financier.

Dans le cadre de l’admission des actions nouvelles émises dans le cadre du Placement Privé la Société soumettra à l’approbation de l’AMF un prospectus d’admission. L’Offre PrimaryBid ne donne pas lieu à un prospectus soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers.

Espace Economique européen et Royaume-Uni

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autres que la France et du Royaume-Uni (les « États concernés »), aucune action n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un de ces Etats concernés. En conséquence, les valeurs mobilières de la Société ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats concernés (autre que la France), (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, pour tout investisseur d’un Etat membre de l’Espace Economique Européen, ou au sens du Règlement (UE) 2017/1129 tel que faisant partie du droit national en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK Prospectus Regulation »), pour tout investisseur au Royaume-Uni, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus ou dans le UK Prospectus Regulation, selon le cas), ou (iii) conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par GeNeuro d’un prospectus au titre du Règlement Prospectus, du UK Prospectus Regulation et/ou des réglementations applicables dans ces Etats concernés.

Aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet d'offrir les Actions Nouvelles de la Société à un investisseur de détail établi dans l'Espace Economique Européen dans le cadre de l'augmentation de Capital. Pour les besoins du présent communiqué, l'expression « investisseur de détail » désigne une personne correspondant à l'une (ou plusieurs) des catégories suivantes :

- un client de détail tel que défini au point (11) de l'Article 4(1) de la Directive 2014/65/UE (tel que modifiée, « MiFID II ») ; ou - un client au sens de la Directive 2016/97/UE tel que modifiée, lorsque ce client n'est pas qualifié de client professionnel au sens du point (10) de l'Article 4(1) de MiFID II ; ou une personne autre qu'un « investisseur qualifié » tel que défini par le Règlement Prospectus ; et - l'expression « offre » renvoie à toute communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les actions de la Société à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d'acheter ou souscrire ces actions.

Etats-Unis

Ce document ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis. Ce document ne constitue pas une offre de titres ou une quelconque sollicitation d'achat de titres de la Société aux Etats-Unis ni dans toute autre juridiction dans laquelle telle offre ou sollicitation pourrait faire l'objet de restrictions. Les titres de la Société ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »). Les titres de la Société n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du Securities Act, et la Société n'a pas l'intention de procéder à une offre au public de ses titres aux Etats-Unis.

Royaume-Uni

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres au public au Royaume-Uni. La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu’amendé et (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres de GeNeuro sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des titres de la Société ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Ce document ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, au Japon ou en Afrique du Sud ainsi que dans tout pays où il serait illégal de le faire.

Toute décision de souscrire ou d’acheter des actions GeNeuro doit être effectuée uniquement sur la base des informations publiques disponibles concernant GeNeuro. Ces informations ne relèvent pas de la responsabilité de Bryan, Garnier & Co et n’ont pas été vérifiées indépendamment par Bryan, Garnier & Co.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

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GeNeuro Jesús Martin-Garcia Chairman and CEO +41 22 552 4800 investors@geneuro.com NewCap (France) Mathilde Bohin/ Louis-Victor Delouvrier (investisseurs) +33 1 44 71 98 52 Arthur Rouillé (media) +33 1 44 71 94 98 geneuro@newcap.eu