- Prix de souscription : 0,19 € par action soit une décote
faciale de 23,69% par rapport au cours de l’action au 17 juin 2024
et une décote de 21,02% par rapport à la valeur théorique de
l’action ex-droit
- Parité de souscription : 1 action nouvelle pour 6 actions
existantes
- Détachement des droits préférentiels de souscription le 20
juin 2024
- Période de négociation du droit préférentiel de souscription
: du 20 juin 2024 au 1er juillet 2024 inclus
- Période de souscription : du 24 juin 2024 au 3 juillet 2024
inclus
- Opération garantie à hauteur de 74,81% par des engagements
de garantie d’investisseurs
- Investissement éligible au dispositif 150-0 B ter du CGI
(remploi de plus-value de cession)
- Titres SpineGuard éligibles PEA et PEA PME-ETI
Retrouvez l’interview des dirigeants et
co-fondateurs :
https://vimeo.com/960622586/91ce45281a?share=copy Ainsi
que la présentation et foire aux questions dédiées à
l’Augmentation de Capital sur notre Site dans l’onglet «
Investisseurs » Cliquez ici pour y accéder
Regulatory News:
Ce communiqué et les informations qu’il contient ne doivent pas
être distribués, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au
Canada, au Japon et en Australie.
SpineGuard (FR0011464452 – ALSGD), entreprise innovante qui
déploie sa technologie digitale de guidage chirurgical (DSG®) par
mesure locale de la conductivité électrique des tissus en temps
réel pour sécuriser et simplifier le placement d’implants osseux
(la « Société »), annonce le lancement d’une augmentation de
capital avec maintien du droit préférentiel de souscription («
DPS ») des actionnaires d’un montant de 1 503 864,44 € par
l’émission de 7 915 076 actions nouvelles, pouvant être porté à un
maximum de 1 729 444,03 € en cas d’émission de 9 102 337 actions
nouvelles supplémentaires en cas d’exercice intégral de la clause
d’extension, au prix unitaire de 0,19 €, représentant une décote
faciale de 23,69% par rapport au cours de clôture du 17 juin 2024
(0,2490 €), avec une parité de 1 action nouvelle pour 6 actions
existantes (l’ « Augmentation de Capital »).
Pierre Jérôme et Stéphane Bette, respectivement Président
Directeur Général, Directeur Général Délégué et Co-Fondateurs de la
Société, déclarent : « Cette opération de financement vise
essentiellement à soutenir le déploiement commercial des trois
nouveaux produits que nous avons dévoilés lors de l’augmentation de
capital de 2023 et dont le développement est en ligne avec notre
feuille de route. Ces trois nouvelles applications très
prometteuses de notre technologie DSG de guidage d’implants osseux,
en temps réel sans rayons X, sont destinées à rapidement accélérer
la croissance de SpineGuard, la pérenniser au-delà de 2024 et
atteindre l’équilibre financier courant 2026. Ces moyens financiers
supplémentaires nous permettront également de prouver la pertinence
de DSG pour optimiser la résection osseuse à l’aide de robots
chirurgicaux, opportunité émergente à très fort potentiel qui
suscite l’intérêt des principaux acteurs de notre industrie en
quête de nouveaux marchés. Le choix d’une augmentation de capital
avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires est une nouvelle fois guidé par notre volonté
d’associer le plus largement possible nos actionnaires à cette
opération. »
Principales modalités de l’Augmentation de Capital
Capital social avant
l’opération
A la date de lancement de l’opération, le capital social de
SpineGuard est composé de 47 490 461 actions, intégralement
souscrites et libérées, d’une valeur nominale de 0,05 € chacune,
admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris.
Codes de l’action
SpineGuard
- Libellé : SpineGuard
- Code ISIN : FR0011464452
- Mnémonique : ALSGD
- Lieu de cotation : Euronext Growth
Paris
- Code LEI : 969500Z4BRXQX6CSL565
Nature de l’opération
La levée de fonds proposée par la Société porte sur une
augmentation de capital par émission d’actions nouvelles (les «
Actions Nouvelles ») avec maintien du droit préférentiel de
souscription (DPS), à raison de 1 Action Nouvelle pour 6 actions
existantes, à travers l’émission de 7 915 076 Actions Nouvelles,
pouvant être portée à un maximum de 9 102 337 actions nouvelles en
cas d’exercice intégral de la clause d’extension, en fonction de la
demande.
Les Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de
Capital porteront jouissance courante et feront l’objet d’une
demande d’inscription aux négociations sur le marché Euronext
Growth Paris. Elles seront immédiatement assimilées aux actions
existantes de la Société déjà négociées sur le marché Euronext
Growth Paris sous le même code ISIN (FR0011464452 – Mnémonique :
ALSGD).
Cadre juridique de
l’opération
Faisant usage de la délégation conférée par la 9ème résolution
et la 13ème résolution adoptées par l'assemblée générale ordinaire
annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le
29 juin 2023, le Conseil d’administration de SpineGuard, lors de sa
séance 13 juin 2024, (i) a décidé de mettre en œuvre les
délégations qui lui ont été consenties, (ii) a arrêté le principe
d’une augmentation de capital réalisée avec maintien du DPS et
(iii) a conféré tous pouvoirs au Directeur Général à l’effet de
procéder au lancement de l’émission ou d’y surseoir.
Le 17 juin 2024, le Directeur Général, faisant usage de la
subdélégation conférée par le Conseil d’administration du 13 juin
2024, a décidé de procéder au lancement d’une augmentation de
capital avec maintien du DPS dont les modalités sont détaillées
dans le présent communiqué, ainsi que dans un avis aux actionnaires
qui sera publié le 19 juin 2024 au Bulletin des Annonces Légales et
Obligatoires (BALO).
Prix de souscription des Actions
Nouvelles
Le prix de souscription a été fixé à 0,19 € par Action Nouvelle,
soit 0,05 € de valeur nominale et 0,14 € de prime d’émission,
représentant une décote faciale de 23,69% par rapport au cours de
clôture du 17 juin 2024 (0,2490 €).
Montant maximum de l’Augmentation de
Capital et nombre maximum d’Actions Nouvelles
Le montant brut de l’Augmentation de Capital, prime d’émission
incluse, s’élève à 1 503 864,44 € (dont 395 753,80 € de nominal et
1 108 110,64 € de prime d’émission), correspondant à l’émission de
7 915 076 Actions Nouvelles.
En fonction de l’importance de la demande, la Société se réserve
la faculté d’exercer la clause d’extension (la « Clause
d’Extension »), dans la limite de 15% du montant initial de
l’émission et d’augmenter ainsi le nombre d’Actions Nouvelles à
émettre de 1 187 261 Actions Nouvelles supplémentaires pour porter
le nombre total d’Actions Nouvelles à émettre dans le cadre de
l’Augmentation de Capital à un maximum de 9 102 337 Actions
Nouvelles, soit un montant brut maximal de l’Augmentation de
Capital de 1 729 444,03 €.
Période de souscription
La souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 24 juin
2024 au 3 juillet 2024 inclus.
Droit préférentiel de
souscription
Chaque actionnaire recevra un droit préférentiel de souscription
par action inscrite sur son compte-titres à l’issue de la séance de
bourse du 21 juin 2024. Afin de garantir cette inscription en
compte-titres à cette date, l’exécution des ordres réalisés sur les
actions existantes sur le marché Euronext Growth Paris doit
intervenir au plus tard le 19 juin 2024.
La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par
préférence (i) aux porteurs d’actions existantes enregistrées qui
se verront attribuer un DPS par action existante détenue et (ii)
aux cessionnaires des DPS.
Chacun des titulaires de DPS pourra souscrire :
- à titre irréductible, à raison de 1 Action
Nouvelle pour 6 actions existantes détenues, sans qu’il soit tenu
compte des fractions ; et
- à titre réductible, le nombre d’Actions
Nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef
de l’exercice de leurs DPS à titre irréductible. Seules les Actions
Nouvelles éventuellement non souscrites par les souscriptions à
titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre
réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du
nombre d’actions existantes dont les DPS auront été utilisés à
l’appui de leurs souscriptions à titre irréductible sans qu’il
puisse en résulter une attribution de fraction d’Action
Nouvelle.
Les DPS ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de
DPS permettant la souscription d’un nombre entier d’Actions
Nouvelles. Les titulaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre
de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant
d’actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier
d’Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l’acquisition
sur le marché Euronext Growth Paris du nombre de DPS permettant
d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’Actions
Nouvelles.
Les DPS formant rompus pourront être cédés sur le marché
Euronext Growth Paris pendant la période de cotation des DPS, sous
le code ISIN FR001400QNQ4.
Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs
souscriptions distinctes, le nombre d’Actions Nouvelles lui
revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses
DPS que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au
plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande
devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les
indications utiles au regroupement des droits, en précisant le
nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires
habilités auprès desquels ces souscriptions auront été
déposées.
Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent
être regroupées pour obtenir des Actions Nouvelles à titre
réductible.
Il est précisé que 40 650 actions sont auto-détenues par la
Société au 14 juin 2024.
Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la
demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout
moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre
le 24 juin 2024 et le 3 juillet 2024 inclus et payer le prix de
souscription correspondant de 0,19 € par Action Nouvelle en espèce.
Les DPS non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la
période de souscription, soit le 3 juillet 2024 à la clôture de la
séance de Bourse.
Un avis publié par Euronext fera connaître, le cas échéant, le
barème de répartition pour les souscriptions à titre
réductible.
Demandes de souscription à titre
libre
En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et
réductible suivant les conditions et modalités précisées, toute
personne physique ou morale, détenant ou non des DPS, pourra
souscrire à l’Augmentation de Capital à titre libre.
Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire
parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier
habilité à tout moment durant la période de souscription et payer
le prix de souscription correspondant.
Conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de
commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en
compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre
réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’Augmentation de
Capital, étant précisé que le Directeur Général disposera de la
faculté de répartir librement les Actions Nouvelles non souscrites,
en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou
tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à
titre libre.
Cotation des droits préférentiels de
souscription
Les actionnaires de SpineGuard recevront un (1) DPS pour chaque
action détenue (soit au total 47 490 461 DPS émis). Chaque
actionnaire détenant six (6) DPS (et des multiples de ce nombre)
pourra souscrire à une Action Nouvelle (et des multiples de ce
nombre) au prix unitaire de 0,19 €.
Les DPS seront cotés et négociés sur Euronext Growth Paris sous
le code ISIN FR001400QNQ4 entre le 20 juin 2024 et le 1er juillet
2024 inclus. A défaut de souscription ou de cession, ils
deviendront caducs à l’issue de la période de souscription et leur
valeur sera nulle.
Valeur théorique des droits
préférentiels de souscription
0,0084 € (sur la base du cours de clôture de l’action au 17 juin
2024, soit 0,2490 €). Le prix de souscription des Actions Nouvelles
fait apparaitre une décote de 21,02% par rapport à la valeur
théorique après détachement du DPS.
Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du DPS pendant la
période de négociation du DPS, ni de la valeur de l’action
SpineGuard ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront
constatées sur le marché.
Droits préférentiels de souscription
détachés des actions auto-détenues par la Société
En application de l’article L.225-206 du Code de commerce, la
Société ne peut souscrire à ses propres actions. Les DPS détachés
des actions auto-détenues de la Société au 21 juin 2024 seront
cédés sur Euronext Growth Paris avant la fin de leur période de
négociation dans les conditions de l’article L.225-210 du Code de
commerce.
Limitation du montant de l’Augmentation
de Capital
Dans le cas où les souscriptions recueillies à titre
irréductible, à titre réductible et à titre libre n’auraient pas
absorbé la totalité de l’Augmentation de Capital, le Directeur
Général faisant usage de la subdélégation conférée par le Conseil
d’administration du 13 juin 2024 pourra limiter le montant de
l’Augmentation de Capital au montant des souscriptions reçues,
conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, à la
condition que celui-ci atteigne au moins 1 127 898,33 €,
correspondant à 75% du montant initial brut de l’Augmentation de
Capital.
Etablissements domiciliataires –
Versement des souscriptions
Les souscriptions d’Actions Nouvelles et les versements de fonds
par des actionnaires dont les actions sont inscrites sous la forme
nominative administrée ou au porteur seront reçus jusqu’au 3
juillet 2024 (inclus) auprès de leur intermédiaire habilité.
Les souscriptions d’Actions Nouvelles et les versements de fonds
par des actionnaires dont les actions sont inscrites sous la forme
nominative pure seront reçus jusqu’au 3 juillet 2024 (inclus)
auprès de Société Générale Securities Services (32, rue du Champ de
Tir, 44000 Nantes, France).
Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix
de souscription par versement d’espèces. Les souscriptions qui
n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein
droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure.
Les sommes versées lors des souscriptions et se trouvant
disponibles après les allocations seront remboursées sans intérêt
aux souscripteurs par les intermédiaires habilités qui les auront
reçues.
Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés
par Société Générale Securities Services (32, rue du Champ de Tir,
44000 Nantes, France), qui sera chargé d’établir le certificat de
dépôt des fonds constatant la réalisation de l’Augmentation de
Capital et l’émission des Actions Nouvelles.
Restrictions de
placement
La vente des Actions Nouvelles et des DPS peut, dans certains
pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique.
Engagements de garantie
Aux termes d’engagements de garantie irrévocables pris envers la
Société, dix investisseurs (les « Garants ») se sont engagés
à souscrire les Actions Nouvelles qui n’auraient pas été
souscrites, à titre irréductible, à titre réductible et à titre
libre, à l’issue de la période de souscription pour un montant
maximum de 1 125 000 €, représentant un maximum d’environ 74,81% de
l’Augmentation de Capital. Les Actions Nouvelles éventuellement non
absorbées par les souscriptions à titre irréductible, à titre
réductible et à titre libre seront réparties et attribuées aux
Garants au prorata de leurs engagements de garantie et dans la
limite de 75% du montant initial brut de l’Augmentation de
Capital.
Au titre de ces engagements de garantie, les Garants percevront
une commission d’un montant global de 101 250 € prélevée sur le
produit brut de l’Augmentation de Capital. Cette commission sera
due en intégralité indépendamment du nombre d’Actions Nouvelles
effectivement souscrit par les Garants dans le cadre de
l’Augmentation de Capital. En cas de réalisation de l’Augmentation
de Capital à hauteur de 75%, cette commission représenterait 9% du
produit brut de l’Augmentation de Capital. En cas de réalisation de
l’Augmentation de Capital à hauteur de 100%, cette commission
représenterait 6,73% du produit brut de l’Augmentation de
Capital.
Produit net de l’Augmentation de
Capital
Le produit net de l’Augmentation de Capital (correspondant au
montant brut diminué de l’ensemble des frais relatifs à
l’Augmentation de Capital en ce compris le montant des commissions
dues aux Garants) s’élèverait respectivement à environ 1,25 M€,
0,89 M€ et 1,46 M€ en cas de réalisation de l’Augmentation de
Capital à hauteur de 100%, 75% et 115%.
Engagements d’abstention et de
conservation
Aucun engagement de conservation n’a été pris dans le cadre de
l’Augmentation de Capital.
Garantie
L’Augmentation de Capital ne fait pas l’objet d’une garantie de
bonne fin au sens de l’article L.225-145 du code de commerce. Il
est cependant rappelé que la Société a reçu des engagements de
garantie des Garants correspondant à 74,81% de l’Augmentation de
Capital.
Calendrier indicatif de l’Augmentation de Capital
13 juin 2024
Décision du Conseil d’administration
décidant le principe de l’opération
17 juin 2024
Détermination des termes et conditions de
l’opération par le Directeur Général de la Société et lancement de
l’opération
18 juin 2024
(avant bourse)
Diffusion du communiqué de presse relatif
au lancement de l’opération
Publication par Euronext de l'avis
d'émission
19 juin 2024
Date limite d’exécution des ordres d’achat
sur le marché d’actions existantes donnant droit à leur acquéreur
au DPS qui en sera détaché
Publication au BALO de l’avis aux
actionnaires sur l’opération
20 juin 2024
Détachement et début des négociations des
DPS
Date de suspension effective de la
possibilité d’exercer les titres donnant accès au capital
21 juin 2024
Date limite d’inscription en compte des
actions existantes permettant à leur titulaire de recevoir le
DPS
24 juin 2024
Ouverture de la période de
souscription
Début de la période d’exercice des DPS
1er juillet 2024
Fin de la période de négociation des
DPS
3 juillet 2024
Clôture de la période de
souscription
5 juillet 2024
Décision du Directeur Général relative à
l’émission des Actions Nouvelles et l’exercice éventuel de la
Clause d’Extension
8 juillet 2024
Diffusion du communiqué de presse relatif
au résultat de l’opération (avant bourse)
Publication de l’avis Euronext d’admission
des Actions Nouvelles
10 juillet 2024
Règlement-livraison des Actions
Nouvelles
Admission des Actions Nouvelles sur
Euronext Growth Paris
11 juillet 2024
Fin de la période de suspension des
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
Modalités de souscription
L'Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du DPS des
actionnaires et faculté de souscription à titre irréductible, à
titre réductible et à titre libre.
Chaque actionnaire recevra un droit préférentiel de souscription
par action inscrite sur son compte-titres à l’issue de la séance de
bourse du 21 juin 2024. Afin de garantir cette inscription en
compte-titres à cette date, l’exécution des ordres réalisés sur les
actions existantes sur le marché Euronext Growth Paris doit
intervenir au plus tard le 19 juin 2024.
6 DPS détenus ou achetés permettront de souscrire à titre
irréductible à 1 Action Nouvelle. Les DPS seront détachés le 20
juin 2024 et seront cotés et négociables jusqu'au 1er juillet 2024
inclus sur le marché d’Euronext Growth Paris sous le code ISIN
FR001400QNQ4.
Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix
de souscription en espèces.
- Si vous êtes actionnaire de la Société :
Vous disposez de DPS attachés à vos actions SpineGuard, qui vous
permettent de souscrire en priorité aux Actions Nouvelles en
appliquant la parité de 1 Action Nouvelle pour 6 DPS à titre
irréductible.
- Soit vous disposez d'un nombre exact et
suffisant d'actions existantes pour pouvoir souscrire via vos DPS à
un nombre entier d'Actions Nouvelles (par exemple, si vous disposez
de 6 actions SpineGuard, vous pourrez souscrire par priorité à 1
Action Nouvelle),
- Soit vous ne disposez pas d'un nombre
suffisant d'actions existantes pour obtenir un nombre entier
d'Actions Nouvelles, vous pourrez dès lors acheter ou vendre le
nombre de DPS permettant d'atteindre la parité conduisant à un
nombre entier d'Actions Nouvelles (1 Action Nouvelle pour 6
DPS).
Vous pouvez par ailleurs, en plus des souscriptions à titre
irréductible effectuées au moyen des DPS dont vous disposez,
souscrire à titre réductible jusqu’au 3 juillet 2024 le nombre
d'Actions Nouvelles que vous souhaitez, en faisant parvenir votre
demande, en même temps que votre demande de souscription à titre
irréductible, auprès de votre intermédiaire financier habilité.
- Si vous n’êtes pas actionnaire de la Société :
Vous pouvez souscrire à l’Augmentation de Capital de deux
manières :
- Soit en faisant l'acquisition en bourse de
DPS du 24 juin 2024 au 1er juillet 2024, par l'intermédiaire de
l'établissement financier en charge de votre compte-titre et en
exerçant, au plus tard le 3 juillet 2024, vos DPS auprès de ce
dernier.
- Soit en souscrivant à titre libre jusqu’au
3 juillet 2024. Les personnes désirant souscrire à titre libre
devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire
financier habilité.
Incidence de l’Augmentation de Capital sur la situation de
l’actionnaire
A titre indicatif, l’incidence de l’émission des Actions
Nouvelles sur la participation dans le capital d’un actionnaire
détenant 1% du capital social de la Société préalablement à
l’Augmentation de Capital et ne souscrivant pas à celle-ci serait
la suivante :
Participation de
l’actionnaire
(en %)
Base non-diluée
Base diluée(1)
Avant émission des Actions Nouvelles
provenant de l’Augmentation de Capital(2)
1,00%
0,91%
Après émission de 7 915 076 Actions
Nouvelles provenant de l’Augmentation de Capital
0,86%
0,79%
Après émission de 5 936 307 Actions
Nouvelles provenant de l’Augmentation de Capital en cas de
limitation à 75%
0,89%
0,82%
Après émission de 9 102 337 Actions
Nouvelles provenant de l’Augmentation de Capital en cas d’exercice
intégral de la Clause d'Extension
0,84%
0,78%
- prenant en considération les bons de souscription d’actions,
les options de souscription d’actions et les actions gratuites
attribués par la Société à la date du présent communiqué de
presse
- calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le
capital social à la date du présent communiqué, soit 47 490 461
actions SpineGuard
Incidence de l’Augmentation de Capital sur les capitaux
propres
A titre indicatif, l’incidence de l’émission des Actions
Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres par action de la
Société (calculs effectués sur la base des capitaux propres
consolidés au 31 décembre 2023) serait la suivante :
Quote-part des capitaux
propres
(en €)
Base non-diluée
Base diluée(1)
Avant émission des Actions Nouvelles
provenant de l’Augmentation de Capital(2)
0,13 €
0,14 €
Après émission de 7 915 076 Actions
Nouvelles provenant de l’Augmentation de Capital
0,13 €
0,14 €
Après émission de 5 936 307 Actions
Nouvelles provenant de l’Augmentation de Capital en cas de
limitation à 75%
0,13 €
0,14 €
Après émission de 9 102 337 Actions
Nouvelles provenant de l’Augmentation de Capital en cas d’exercice
intégral de la Clause d'Extension
0,13 €
0,14 €
- prenant en considération les bons de souscription d’actions,
les options de souscription d’actions et les actions gratuites
attribués par la Société à la date du présent communiqué de
presse
- calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le
capital social à la date du présent communiqué, soit 47 490 461
actions SpineGuard
Incidence de l’Augmentation de Capital sur la structure de
l’actionnariat
Les tableaux suivants présentent la répartition du capital avant
et après réalisation de l’Augmentation de Capital d’après en cas de
réalisation de l’Augmentation de Capital à 100%, à 75% ou 115%
(exercice intégral de la Clause d’Extension).
Actionnaires
Avant réalisation de
l’Augmentation de Capital
Après réalisation de
l’Augmentation de Capital à 100%
Nombre d’actions
% du capital et des droits de
vote
Nombre d’actions
% du capital et des droits de
vote
Pierre Jérôme
826 990
1,74%
826 990
1,49%
Stéphane Bette
686 630
1,45%
686 630
1,24%
Salariés et Administrateurs
752 887
1,59%
752 887
1,36%
Auto-détention
40 650
0,09%
40 650
0,07%
Public
45 183 304
95,14%
53 098 380
95,84%
TOTAL
47 490 461
100,00%
55 405 537
100,00%
Actionnaires
Après réalisation de
l’Augmentation de Capital à 75%
Après réalisation de
l’Augmentation de Capital avec exercice intégral de la Clause
d’Extension
Nombre d’actions
% du capital et des droits de
vote
Nombre d’actions
% du capital et des droits de
vote
Pierre Jérôme
826 990
1,55%
826 990
1,46%
Stéphane Bette
686 630
1,29%
686 630
1,21%
Salariés et Administrateurs
752 887
1,41%
752 887
1,33%
Auto-détention
40 650
0,08%
40 650
0,07%
Public
51 119 611
95,68%
54 285 641
95,92%
TOTAL
53 426 768
100,00%
56 592 798
100,00%
Facteurs de risque
La Société rappelle que les facteurs de risques relatifs à la
Société et à son activité sont détaillés dans son rapport financier
annuel 20231 lesquels sont disponibles sans frais sur le site
internet de la Société.
La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible
d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation
financière, les résultats, le développement ou les perspectives de
la Société. Les facteurs de risques présentés dans les documents
susvisés sont inchangés à la date du présent communiqué de
presse.
En complément, les investisseurs sont invités à prendre en
considération les risques spécifiques à l’Augmentation de Capital
:
- le marché du DPS pourrait n’offrir qu’une
liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
- les actionnaires qui n’exerceraient pas
leurs DPS verraient leur participation dans le capital de la
Société diluée ;
- le prix de marché des actions de la Société
pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des
Actions Nouvelles ;
- la volatilité et la liquidité des actions
de la Société pourraient fluctuer significativement ;
- en cas de baisse du prix de marché des
actions de la Société, les DPS pourraient perdre de leur valeur ;
et
- des cessions d’actions de la Société
pourraient intervenir sur le marché, ce qui pourrait avoir une
incidence défavorable sur le cours de l’action de la Société.
La Société n’a pas connu de changement significatif dans sa
situation commerciale depuis sa dernière communication financière
du 17 avril 2024 relative à l’annonce de ses résultats annuels 2023
et de son chiffre d’affaires du 1er trimestre 2024.
La position de trésorerie au 31 mars 2024 s’élevait à 2,5
M€.
La ligne en fonds propres Horizon de Nice & Green mise en
place le 31 mai 2023 pour un montant de 7,5 M€ et dont aucun tirage
n’a été effectué, est suspendue comme annoncé lors du lancement de
l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires de 1,5 M€ réalisée en décembre
2023.
Compte tenu de ces éléments et de ses projections commerciales
et financières, et en prenant en compte la réalisation de
l’Augmentation de Capital à hauteur de 75% ou 100% du montant
initial brut, SpineGuard estime être en mesure de couvrir ses
besoins de financement jusqu’en décembre 2026, soit au-delà des 12
prochains mois.
Éligibilité de l’Augmentation de Capital au dispositif 150-0
B ter du CGI (remploi de plus-value de cession) et éligibilité des
titres SpineGuard au PEA et PME-ETI
En cas d'apport de titres à une société contrôlée par
l'apporteur, la plus-value est placée en report d'imposition
(article 150-0 B ter du Code général des impôts). La cession dans
un délai de trois ans des titres apportés a pour effet de mettre
fin à ce report d'imposition, sauf si la société s'engage à
réinvestir 60% du produit de la cession dans une activité
économique dans un délai de deux ans à compter de la cession. Le
produit de cession peut notamment être investi dans la souscription
en numéraire au capital initial ou à l'augmentation de capital
d'une ou de plusieurs sociétés qui remplissement les conditions
d'activité, d'imposition à l'impôt sur les sociétés et de
localisation du siège de direction effective prévues au a du 2° du
I de l'article 150-0 B ter et au premier alinéa du b et au c du 3°
du II de l'article 150-0 D ter du Code général des impôts.
A ce titre, l'Augmentation de Capital constitue un
réinvestissement éligible au maintien de la plus-value d'apport en
ce qui concerne la nature du réinvestissement.
Les autres conditions d'application du dispositif indépendantes
de la Société (délai et seuil de réinvestissement, conservation des
nouveaux titres, etc.) devront également être respectées par le
souscripteur. Les investisseurs susceptibles de bénéficier de ce
régime sont invités à consulter leur conseiller fiscal habituel
afin d'apprécier leur situation personnelle au regard de la
réglementation spécifique applicable.
Enfin, SpineGuard rappelle respecter les critères d'éligibilité
au PEA PME-ETI précisés par les dispositions des articles L.
221-32-2 et D.221-113-5 et suivants du Code monétaire et financier.
En conséquence, les actions SpineGuard peuvent pleinement être
intégrées au sein des plans d'épargne en actions (PEA) et des
comptes PEA PME-ETI, qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux
que le PEA classique.
Intermédiaire financier Swiss Life Banque Privée,
Coordinateur global
Prospectus
En application des dispositions de l’article L.411-2-1 1° du
Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du Règlement
général de l’Autorité des marchés financiers (l'« AMF »),
l’Augmentation de Capital ne donne pas lieu à un prospectus soumis
à l’approbation de l’AMF dans la mesure où le montant total de
l’offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas
8M€.
Prochaine publication financière :
Publication du chiffre d’affaires du 2ème trimestre 2024 : le
lundi 15 juillet 2024 après bourse
À propos de SpineGuard®
Fondée en 2009 par Pierre Jérôme et Stéphane Bette, basée à
Paris et à Boulder aux États-Unis, SpineGuard est une entreprise
innovante qui déploie sa technologie digitale DSG® de guidage
chirurgical en temps réel sans rayons X pour sécuriser et
simplifier le placement d’implants osseux. La société conçoit,
développe et commercialise à travers le monde des dispositifs
médicaux intégrant sa technologie. Plus de 100 000 chirurgies ont
été sécurisées à ce jour grâce à DSG® et de nombreuses études
scientifiques dont 34 publiées dans des revues médicales de
référence, ont établi sa fiabilité, sa précision et autres
bénéfices pour les patients, les chirurgiens, le personnel
hospitalier et les systèmes de santé. Forte de ces fondamentaux et
de partenariats stratégiques, SpineGuard étend les applications de
sa technologie DSG® au traitement des scolioses par voie
antérieure, la fusion de l’articulation sacro-iliaque,
l’implantologie dentaire et les innovations telles que la vis
pédiculaire et le foret « intelligents » ou la robotique
chirurgicale. DSG® a été inventée par Maurice Bourlion, le Dr
Ciaran Bolger et Alain Vanquaethem, la société est engagée dans une
démarche RSE.
Plus d’informations sur www.spineguard.fr
Avertissement
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une
sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente
d'actions ordinaires dans un État ou une juridiction où une telle
offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence
d'enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs
mobilières de cet État ou de cette juridiction.
La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire
l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en
possession de ce document sont tenues de s'informer de ces
éventuelles restrictions locales et s’y conformer.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère
promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE)
2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel
qu’amendé le « Règlement Prospectus »).
En application des dispositions de l’article L.411-2-1 1° du
Code monétaire et financier, et de l’article 211-2 du Règlement
général de l'AMF, L’Augmentation de Capital ne donnera pas lieu à
un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF dans la mesure où le
montant total de l’offre calculé sur une période de douze mois ne
dépasse pas 8.000.000 €.
S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen
(autre que la France) et du Royaume-Uni (les « Etats
Concernés »), aucune action n’a été entreprise et ne sera
entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres
rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou
l’autre des Etats Concernés. Par conséquent, les valeurs mobilières
peuvent être offertes et seront offertes uniquement (i) au profit
d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, pour
tout investisseur d’un Etat Concerné, ou au sens du Règlement (UE)
2017/1129 tel que faisant partie du droit national en vertu du
European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK Prospectus
Regulation »), pour tout investisseur au Royaume-Uni, (ii) à
moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des
investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement
Prospectus ou dans le UK Prospectus Regulation, selon le cas), ou
(iii) conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du
Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la
publication par SpineGuard d’un prospectus au titre du Règlement
Prospectus, du UK Prospectus Regulation et/ou des réglementations
applicables dans ces Etats Concernés.
La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée et n’a
pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person
») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act
2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné
uniquement aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (i) aux
professionnels en matière d’investissement (« investment
professionals » au sens de l’article 19(5) du Financial Services
and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel
qu’amendé, l’« Ordre ») (ii) aux personnes visées par
l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés,
associations non-immatriculées, etc.) de l’Ordre ou (iii) a toutes
autres personnes auxquelles une invitation ou une incitation à
s'engager dans une activité d'investissement (au sens de l'Article
21 du Financial Services and Markets Act 2000) en rapport avec
l'émission ou la vente de tout titre peut être légalement
communiquée ou faire l'objet d'une communication (toutes ces
personnes étant désignées comme « Personnes Habilitées »).
Toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription,
l’achat ou l’acquisition des valeurs mobilière objets du présent
communiqué ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes
Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit
s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et
les informations qu’il contient.
Le présent communiqué de presse ne peut être publié, distribué
ou diffusé aux Etats-Unis (y compris leurs territoires et
possessions). Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une
sollicitation d’achat, de vente ou de souscrire des valeurs
mobilières aux Etats-Unis. Les titres financiers mentionnées dans
ce communiqué n’ont pas fait l’objet d’un enregistrement au titre
du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities
Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs
mobilières applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux
Etats Unis et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis
en l’absence d’un enregistrement au titre du Securities Act qu’à
travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non
soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities
Act. SpineGuard n’a pas l'intention d'enregistrer l’offre en
totalité ou en partie aux Etats-Unis en vertu et conformément au
Securities Act ni de procéder à une offre au public aux
États-Unis.
Ce communiqué ne peut être distribué directement ou
indirectement aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au
Japon.
Le présent communiqué de presse contient des indications sur les
objectifs de la Société ainsi que des déclarations prospectives.
Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent
pas être interprétées comme des garanties que les faits et données
énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des
données, des hypothèses et des estimations considérées comme
raisonnables par la Société. Cette dernière n’est pas en mesure
d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs
susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son
activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un
risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats
significativement différents de ceux mentionnés dans toute
information prospective. Ces informations sont données uniquement à
la date du présent communiqué de presse. La Société ne prend aucun
engagement de publier des mises à jour de ces informations ni des
hypothèses sur lesquelles elles sont basées, à l’exception de toute
obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.
Enfin, le présent communiqué de presse peut être rédigé en
langue française et en langue anglaise. En cas de différences entre
les deux textes, la version française prévaudra.
1 Rapport financier 2023
Ce communiqué et les informations qu’il contient ne doivent pas
être distribués, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au
Canada, au Japon et en Australie.
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SpineGuard Pierre Jérôme Président Directeur Général Tél.
: 01 45 18 45 19 p.jerome@spineguard.com
SpineGuard Anne-Charlotte Millard Directeur Administratif
et Financier Tél. : 01 45 18 45 19 ac.millard@spineguard.com
NewCap Relations Investisseurs & Communication
Financière Mathilde Bohin / Aurélie Manavarere Tél. : 01 44 71 94
94 spineguard@newcap.eu
Spineguard (EU:ALSGD)
Graphique Historique de l'Action
De Nov 2024 à Déc 2024
Spineguard (EU:ALSGD)
Graphique Historique de l'Action
De Déc 2023 à Déc 2024
