Valneva annonce la fixation du prix de son Offre Globale d’American
Depositary Shares et d’actions ordinaires de €102,9 millions
Saint-Herblain (France), 30
septembre 2022 –
Valneva SE (Nasdaq : VALN ; Euronext Paris : VLA) (la « Société »),
société spécialisée dans les vaccins, annonce aujourd’hui la
fixation du prix de 21 millions d’actions ordinaires dans le cadre
d’une offre globale réservée à des catégories d'investisseurs,
comprenant une offre au public de 375 000 American Depositary
Shares (« les ADS »), chacune représentant deux actions ordinaires,
aux États-Unis (l' « Offre U.S. »), et d’un placement privé
concomitant de 20 250 000 actions ordinaires dans d’autres pays en
dehors des États-Unis (le « Placement Privé Européen », ensemble
avec l'Offre U.S., « l’Offre Globale »).
En raison d’une très forte demande, la Société a
augmenté la taille de l’émission, initialement prévue à 40 millions
de dollars. Le montant brut total devrait ainsi s’élever à environ
102,9 millions d’euros, ce qui équivaut à environ 99,9 millions de
dollars, sur la base du taux de change de 1 euro pour 0,9706
dollar, tel que publié par la Banque Centrale Européenne le 29
septembre 2022, avant déduction des commissions des intermédiaires
financiers et des frais à payer par la Société.
Tous les titres vendus dans le cadre de l’Offre
Globale seront émis par la Société. Les ADS de la Société sont
admises aux négociations sur le Nasdaq Global Select Market sous le
symbole « VALN », et les actions ordinaires sont admises
aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris («
Euronext ») sous le symbole « VLA ».
Goldman Sachs, Jefferies, Guggenheim Securities
et Bryan, Garnier & Co. agissent en qualité de teneurs de livre
associés de l’Offre Globale (ensemble, les « Banques
Garantes »).
Prix de l’Offre Globale et
Décote
Le prix de souscription initial a été fixé à
€4,90 par action ordinaire et à $9,51 par ADS.
Le prix de souscription des actions ordinaires
représente une décote de 3,92% par rapport au cours de clôture du
29 septembre 2022 et une décote de 8,39% par rapport au cours de
référence déterminé par la Société conformément à la
vingt-quatrième résolution de l’Assemblée Générale Mixte de la
Société du 23 juin 2022.Le cours de référence déterminé par la
Société est le prix moyen pondéré par les volumes des actions
ordinaires de la Société sur Euronext Paris sur la période de trois
jours de bourse consécutifs qui précède la fixation du prix (soit
du 27 au 29 septembre 2022), selon le choix du directoire.
Nature de l’Offre Globale – Augmentation
de capital sans droit préférentiel de souscription
des actionnaires réservée à une catégorie de personnes
Les actions ordinaires seront émises par voie
d’augmentation de capital, sans droit préférentiel de souscription,
réservée à certaines catégories de personnes au sens de l’article
L. 225-138 du Code de commerce, conformément aux décisions du
Conseil de Surveillance et du Directoire réunis le 29 septembre
2022 et à la vingt-quatrième résolution de l’assemblée générale
mixte annuelle de la Société du 23 juin 2022. En vertu des
autorisations accordées par les actionnaires dans la
vingt-quatrième résolution, les actions ordinaires et les ADS ne
peuvent être souscrites initialement que par (i) des personnes
physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts ou fonds
d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit
leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre
habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ou des
technologies médicales ; et/ou (ii) des sociétés, institutions ou
entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères,
exerçant une part significative de leurs activités dans le domaine
pharmaceutique, cosmétique, chimique ou des dispositifs et/ou
technologies médicaux ou de la recherche dans ces domaines. Afin de
souscrire aux actions ordinaires et/ou aux ADS dans le cadre de
l’Offre Globale, les investisseurs potentiels ont été obligés de
fournir aux Banques Garantes une lettre déclarant qu’ils
remplissent ces critères.
Deep Track Capital, nouvel actionnaire de la
Société, a accepté de souscrire à un montant total d’actions
représentant environ 50,06% du nombre total d’actions émises dans
le cadre de l’Offre Globale. Le solde des actions souscrites dans
le cadre de l’Offre Globale a été principalement souscrit par des
investisseurs européens et américains ayant déjà une participation
dans la Société. Bpifrance Participations S.A., déjà actionnaire de
la Société, a accepté de souscrire à environ 4,86% du nombre total
d’actions émises dans le cadre de l’Offre Globale. Ainsi, après
finalisation de l’Offre Globale, Bpifrance Participations S.A. et
Deep Track Capital détiendront respectivement environ 6,97% and
7,60% du capital social de la Société.
Le Placement Privé Européen était ouvert
uniquement aux investisseurs qualifiés tels que ce terme est défini
à l'article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen
et du Conseil du 14 juin 2017.
Estimation du produit de l’Offre
Globale
Le produit brut de l’émission des 21 millions
d’actions ordinaires (y compris sous la forme d’ADS) dans le cadre
de l’Offre Globale devrait être d’environ 102,9 millions d’euros
(99,9 millions de dollars). La Société estime que le produit net de
l’Offre Globale s’élèvera à environ 93,1 millions de dollars (96
millions d’euros), après déduction des commissions des
intermédiaires financiers d’un montant d’environ 6 millions de
dollars (6,2 millions d’euros) et des frais liés à l’Offre d’un
montant d’environ 0,7 millions de dollars (environ 0,8 million
d’euros).
GarantieL’Offre Globale fait
l’objet d’un contrat de garantie et de placement portant sur
l’intégralité de l’Offre Globale. Le contrat de garantie a été
conclu le 29 septembre 2022 au moment de la fixation du prix de
l’Offre Globale.
Ce contrat de garantie et de placement ne
constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L.
225-145 du Code de commerce.
Raison de l’émission – Utilisation du
produit de l’émission
La Société envisage d’utiliser le produit net de
l’Offre Globale de la manière suivante :
-
à hauteur de 50% du produit net de l’Offre pour financer le
co-développement et la commercialisation du candidat vaccin contre
la maladie de Lyme (VLA15) ;
-
à hauteur de 40% du produit net de l’Offre pour financer le
développement et la commercialisation du candidat vaccin contre le
virus chikungunya (VLA1553) ; et
-
à hauteur de 5 % du produit net de l’Offre pour financer le
développement de deux de ses candidats vaccins précliniques,
VLA1554 et VLA2112, et
-
à hauteur des 5 % restants pour le fonds de roulement et les
besoins généraux de la Société.
Au 30 juin 2022, la Société dispose d'une
trésorerie disponible de 336,2 millions d'euros. La Société estime
que sa trésorerie disponible, avec le produit net de l'Offre
Globale d'environ 93,1 millions de dollars, soit 96 millions
d'euros, lui permettra de financer ses opérations au moins jusqu’à
la fin 2024.
Dilution
Les 21 000 000 actions ordinaires émises
dans le cadre de l’Offre Globale (y compris les actions ordinaires
sous forme d'ADS) représenteront une dilution d'environ 17,9% du
capital social de la Société. A titre d'exemple, un actionnaire
détenant 1% du capital de Valneva avant l'Offre Globale détiendra
désormais une participation de 0,82%.
Caractéristiques des titres à émettre –
Règlement-Livraison
Le règlement-livraison de l’Offre Globale
devrait intervenir le 4 octobre 2022.
Les actions ordinaires offertes dans le cadre de
l’Offre Globale, y compris les actions ordinaires sous-jacentes aux
ADS, feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur
Euronext Paris (Compartiment B) sur la même ligne de cotation que
les actions existantes sous le même code ISIN FR0004056851 et sous
le symbole « VLA », et devraient être admises aux négociations le 4
octobre 2022.
Documentation
Une déclaration d'enregistrement sur formulaire
F-3 relatif aux ADS et aux actions ordinaires dans le cadre de
l’Offre Globale a été déposée auprès de la Securities and Exchange
Commission (« SEC ») des États-Unis le 12 août 2022 et a
été déclarée effective le 19 août 2022. L'offre est faite
uniquement au moyen d'un prospectus et des exemplaires du
prospectus préliminaire relatif à l'offre globale et en décrivant
les conditions pourront être obtenus à l'adresse suivante : Goldman
Sachs & Co. LLC, attention: Prospectus Department, 200 West
Street, New York, New York 10282, téléphone : 866-471-2526, fax :
212-902-9316, e-mail : prospectus-ny@ny.email.gs.com ou Jefferies
LLC, attention : Equity Syndicate Prospectus Department, 520
Madison Avenue, 2nd Floor, New York, NY 10022, téléphone : +1 877
821 7388, e-mail : Prospectus_Department@Jefferies.com.
Les nouvelles actions ordinaires qui seront
émises dans le cadre l’Offre Globale feront l'objet d'une demande
d'admission à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext à
Paris en vertu d'un prospectus d'admission soumis à l'Autorité des
Marchés Financiers (« AMF ») incluant (i) le document
d'enregistrement universel 2021 déposé auprès de l'AMF le 23 mars
2022 sous le numéro D. 22-0140 (le « URD 2021 »), tel que
complété par un amendement à l’URD 2021 à déposer auprès de l'AMF
le 30 septembre 2022 (l’ « Amendement ») et (ii) une
note d'opération (la « Note d'opération »), incluant
(iii) un résumé du prospectus. Des exemplaires de l'URD 2021 de la
Société, tel que modifié, seront disponibles gratuitement sur le
site Internet de la Société. Le prospectus sera publié sur le site
Internet de la Société et sur le site Internet de l'AMF
(www.amf-france.org).
À propos de Valneva SEValneva
est une société spécialisée dans le développement et la
commercialisation de vaccins prophylactiques contre des maladies
infectieuses générant d’importants besoins médicaux. Valneva a une
approche hautement spécialisée et ciblée et utilise son expertise
dans les différents modes de vaccination pour développer des
vaccins prophylactiques destinés à lutter contre ces maladies. Le
Groupe a mis à profit son expertise et ses infrastructures pour
commercialiser avec succès deux vaccins et pour faire rapidement
progresser un large éventail de candidats vaccins en développement
clinique, et notamment ses candidats vaccins contre la maladie de
Lyme, la COVID-19 et le virus du chikungunya.
Contacts Médias et
investisseursLaëtitia Bachelot-FontaineVP Global
Communications & European Investor RelationsM +33 (0)6 4516
7099
laetitia.bachelot-fontaine@valneva.com |
Joshua
Drumm, Ph.D.VP Global Investor RelationsM +001 917 815
4520joshua.drumm@valneva.com |
AVERTISSEMENT
Ce communiqué de presse contient des
déclarations prospectives relatives à l’Offre Globale envisagée.
Bien que la Société considère que ses projections sont basées sur
des hypothèses raisonnables, ces déclarations prospectives peuvent
être remises en cause par un certain nombre d’aléas et
d’incertitudes, ce qui pourrait donner lieu à des résultats
substantiellement différents de ceux décrits, induits ou anticipés
dans lesdites déclarations prospectives. Les déclarations
prospectives figurant dans le présent communiqué sont également
soumises à de nombreux risques y compris les risques disponibles à
la section 1.5 de l’URD 2021 de la Société (disponible sur le site
de la Société) ainsi qu’aux conditions économiques, à la situation
des marchés financiers et aux conditions de marché dans lesquels
les opérations de la Société sont conduites. Les déclarations
prospectives figurant dans le présent communiqué sont également
soumises à des risques inconnus de Valneva ou que Valneva ne
considère pas comme significatifs à cette date. La réalisation de
tout ou partie de ces risques pourrait conduire à ce que les
résultats réels, conditions financières, performances ou
réalisations de Valneva diffèrent significativement de ces
déclarations prospectives.
Un prospectus comprenant (i) l'URD 2021, tel que
complété par l’Amendement et (ii) une note d'opération, incluant
(iii) un résumé du prospectus, sera soumis au visa de l'AMF et sera
publié sur le site Internet de l'AMF à l'adresse
www.amf-france.org. Des exemplaires de l'URD 2021, tel que modifié,
seront disponibles gratuitement au siège social de la Société.
Le présent communiqué de presse ne constitue ni
une offre de vente, ni une sollicitation d’offre d’achat de titres
dans une quelconque juridiction, et ne pourra être considéré comme
une offre, une sollicitation ou une vente dans une quelconque
juridiction au sein de laquelle toute offre, sollicitation ou vente
serait illégale avant un enregistrement ou une certification
conformément à la réglementation locale. La déclaration
d’enregistrement peut être obtenu sur le site web de la SEC.
Le présent communiqué constitue une
communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au
sens du Règlement (EU) 2017/1129 du Parlement européen et du
Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus
»).
En France, le Placement Privé Européen décrit
ci-dessus aura lieu uniquement comme un placement au profit des
catégories de personnes, conformément à l'article L.225-138 du Code
de commerce. Le Placement Privé Européen sera ouvert uniquement aux
investisseurs qualifiés tels que ce terme est défini à l'article
2(e) du Règlement Prospectus.
En ce qui concerne chaque État membre de
l’Espace Économique Européen (autre que la France) (chacun, un «
État membre Concerné »), aucune action n’a été entreprise et ne
sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des
titres de la Société dans l’un ou l’autre des États membres
Concerné, autres qu'au profit : (i) de toute entité juridique qui
est un 'investisseur qualifié, tel que défini dans le Règlement
Prospectus ; (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales par
Etat Membre Concerné ; ou (iii) dans des circonstances entrant dans
le champ d’application de l’article 1(4) du Règlement Prospectus,
étant précisé qu'aucune offre de titres, telle que mentionnée
ci-avant, ne rendra nécessaire la publication d'un prospectus
conformément à l'article 3 du Règlement Prospectus. Aux fins de ce
qui précède, l'expression « offre au public » dans tout État membre
pertinent a le sens qui lui est attribué à l'article 2(d) du
Règlement Prospectus.
Le présent communiqué est adressé uniquement (a)
aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (b) aux
professionnels en matière d’investissement (« investment
professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services
and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que
modifié (l’« Ordonnance »), (c) aux sociétés à capitaux propres
élevés et aux autres personnes auxquelles il peut être légalement
communiqué, relevant de l’article 49(2) de l'Ordonnance (toutes ces
personnes étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées
»). Tout investissement ou activité d'investissement à laquelle le
présent communiqué se réfère n'est valable que pour les Personnes
Habilitées et engagera seulement les Personnes Habilitées. Toute
personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser
ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il
contient.
Aux seules fins du processus d'approbation du
produit par chaque producteur, l'évaluation du marché cible relatif
aux actions ordinaires visées dans le présent communiqué a conduit
à la conclusion suivante, en lien exclusivement avec les critères
du type de clients : (i) le type de clients auxquels les actions
ordinaires visées dans le présent communiqué sont destinées sont
des contreparties éligibles, des clients professionnels et des
clients de détail, chacun tel que défini dans la directive
2014/65/UE, telle que modifiée (« MiFID II ») ; et (ii) tous les
canaux de distribution des actions ordinaires visées dans le
présent communiqué aux contreparties éligibles, aux clients
professionnels et aux clients de détail sont appropriés. Toute
personne qui par la suite propose, commercialise ou recommande les
actions ordinaires visées dans le présent communiqué (un «
distributeur ») devra tenir compte de l'évaluation du type de
clients réalisée par les producteurs ; toutefois, un distributeur
soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du
marché cible relatif aux actions ordinaires visées dans le présent
communiqué (en adoptant ou en affinant l'évaluation du type de
clients réalisée par les producteurs) et de déterminer les canaux
de distribution appropriés. Pour éviter toute ambigüité, même si le
marché cible inclut les clients de détail, les Banques Garantes ont
décidé qu'ils fourniront uniquement des investisseurs pour les
actions ordinaires visées dans le présent communiqué répondant aux
critères d'éligibilité des contreparties éligibles et des clients
professionnels.
Aux seules fins du processus d'approbation du
produit par chaque producteur, l'évaluation du marché cible relatif
aux actions ordinaires visées dans le présent communiqué a conduit
à la conclusion suivante, en lien exclusivement avec les critères
du type de clients : (i) le type de clients auxquels les actions
ordinaires visées dans le présent communiqué sont destinées sont
des clients de détail, tels que définis au point (8) de l'article 2
du règlement (UE) n° 2017/565 tel qu'il fait partie du droit
interne du Royaume-Uni en vertu de l'EUWA, et des contreparties
éligibles, telles que définies dans le Handbook Conduct of Business
Sourcebook (« COBS ») de la Financial Conduct Authority (“FCA”)
Handbook Conduct of Business Sourcebook (“COBS”), et des clients
professionnels, tels que définis dans le règlement (UE) n° 600/2014
tel qu'il fait partie du droit interne du Royaume-Uni en vertu de
l'EUWA (“UK MiFIR”) et (ii) tous les canaux de distribution des
actions ordinaires visées dans le présent communiqué sont
appropriés. Toute personne qui par la suite propose, commercialise
ou recommande les actions ordinaires visées dans le présent
communiqué ( “UK Distributor”) devra tenir compte de l'évaluation
du type de clients réalisée par les producteurs ; toutefois, un
Distributeur britannique soumis au FCA Handbook Product
Intervention and Product Governance Sourcebook ( “UK MiFIR Product
Governance Rules”) est tenu de réaliser sa propre évaluation du
marché cible relatif aux actions ordinaires visées dans le présent
communiqué (en adoptant ou en affinant l'évaluation du type de
clients réalisée par les producteurs) et de déterminer les canaux
de distribution appropriés. Pour éviter toute ambigüité, même si le
marché cible inclut les clients de détail, les Banques Garantes ont
décidé qu'ils fourniront uniquement des investisseurs pour les
actions ordinaires visées dans le présent communiqué répondant aux
critères de contreparties éligibles et de clients
professionnels.
Le présent communiqué de presse a été réalisé en
langues française et anglaise ; en cas de différence entre les
textes, la version française prévaudra.
- 2022_09_30_Verona_Pricing_PR_FR_Final
Valneva (EU:VLA)
Graphique Historique de l'Action
De Mar 2024 à Avr 2024
Valneva (EU:VLA)
Graphique Historique de l'Action
De Avr 2023 à Avr 2024