Valneva annonce la fixation du prix de son Offre Globale d’American Depositary Shares et d’actions ordinaires de €102,9 millions

Saint-Herblain (France), 30 septembre 2022 – Valneva SE (Nasdaq : VALN ; Euronext Paris : VLA) (la « Société »), société spécialisée dans les vaccins, annonce aujourd’hui la fixation du prix de 21 millions d’actions ordinaires dans le cadre d’une offre globale réservée à des catégories d'investisseurs, comprenant une offre au public de 375 000 American Depositary Shares (« les ADS »), chacune représentant deux actions ordinaires, aux États-Unis (l' « Offre U.S. »), et d’un placement privé concomitant de 20 250 000 actions ordinaires dans d’autres pays en dehors des États-Unis (le « Placement Privé Européen », ensemble avec l'Offre U.S., « l’Offre Globale »).

En raison d’une très forte demande, la Société a augmenté la taille de l’émission, initialement prévue à 40 millions de dollars. Le montant brut total devrait ainsi s’élever à environ 102,9 millions d’euros, ce qui équivaut à environ 99,9 millions de dollars, sur la base du taux de change de 1 euro pour 0,9706 dollar, tel que publié par la Banque Centrale Européenne le 29 septembre 2022, avant déduction des commissions des intermédiaires financiers et des frais à payer par la Société.

Tous les titres vendus dans le cadre de l’Offre Globale seront émis par la Société. Les ADS de la Société sont admises aux négociations sur le Nasdaq Global Select Market sous le symbole « VALN », et les actions ordinaires sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext ») sous le symbole « VLA ».

Goldman Sachs, Jefferies, Guggenheim Securities et Bryan, Garnier & Co. agissent en qualité de teneurs de livre associés de l’Offre Globale (ensemble, les « Banques Garantes »).

Prix de l’Offre Globale et Décote

Le prix de souscription initial a été fixé à €4,90 par action ordinaire et à $9,51 par ADS.

Le prix de souscription des actions ordinaires représente une décote de 3,92% par rapport au cours de clôture du 29 septembre 2022 et une décote de 8,39% par rapport au cours de référence déterminé par la Société conformément à la vingt-quatrième résolution de l’Assemblée Générale Mixte de la Société du 23 juin 2022.Le cours de référence déterminé par la Société est le prix moyen pondéré par les volumes des actions ordinaires de la Société sur Euronext Paris sur la période de trois jours de bourse consécutifs qui précède la fixation du prix (soit du 27 au 29 septembre 2022), selon le choix du directoire.

Nature de l’Offre Globale – Augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires réservée à une catégorie de personnes

Les actions ordinaires seront émises par voie d’augmentation de capital, sans droit préférentiel de souscription, réservée à certaines catégories de personnes au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce, conformément aux décisions du Conseil de Surveillance et du Directoire réunis le 29 septembre 2022 et à la vingt-quatrième résolution de l’assemblée générale mixte annuelle de la Société du 23 juin 2022. En vertu des autorisations accordées par les actionnaires dans la vingt-quatrième résolution, les actions ordinaires et les ADS ne peuvent être souscrites initialement que par (i) des personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts ou fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ou des technologies médicales ; et/ou (ii) des sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leurs activités dans le domaine pharmaceutique, cosmétique, chimique ou des dispositifs et/ou technologies médicaux ou de la recherche dans ces domaines. Afin de souscrire aux actions ordinaires et/ou aux ADS dans le cadre de l’Offre Globale, les investisseurs potentiels ont été obligés de fournir aux Banques Garantes une lettre déclarant qu’ils remplissent ces critères.

Deep Track Capital, nouvel actionnaire de la Société, a accepté de souscrire à un montant total d’actions représentant environ 50,06% du nombre total d’actions émises dans le cadre de l’Offre Globale. Le solde des actions souscrites dans le cadre de l’Offre Globale a été principalement souscrit par des investisseurs européens et américains ayant déjà une participation dans la Société. Bpifrance Participations S.A., déjà actionnaire de la Société, a accepté de souscrire à environ 4,86% du nombre total d’actions émises dans le cadre de l’Offre Globale. Ainsi, après finalisation de l’Offre Globale, Bpifrance Participations S.A. et Deep Track Capital détiendront respectivement environ 6,97% and 7,60% du capital social de la Société.

Le Placement Privé Européen était ouvert uniquement aux investisseurs qualifiés tels que ce terme est défini à l'article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017.

Estimation du produit de l’Offre Globale

Le produit brut de l’émission des 21 millions d’actions ordinaires (y compris sous la forme d’ADS) dans le cadre de l’Offre Globale devrait être d’environ 102,9 millions d’euros (99,9 millions de dollars). La Société estime que le produit net de l’Offre Globale s’élèvera à environ 93,1 millions de dollars (96 millions d’euros), après déduction des commissions des intermédiaires financiers d’un montant d’environ 6 millions de dollars (6,2 millions d’euros) et des frais liés à l’Offre d’un montant d’environ 0,7 millions de dollars (environ 0,8 million d’euros).

GarantieL’Offre Globale fait l’objet d’un contrat de garantie et de placement portant sur l’intégralité de l’Offre Globale. Le contrat de garantie a été conclu le 29 septembre 2022 au moment de la fixation du prix de l’Offre Globale.

Ce contrat de garantie et de placement ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.

Raison de l’émission – Utilisation du produit de l’émission

La Société envisage d’utiliser le produit net de l’Offre Globale de la manière suivante :

  • à hauteur de 50% du produit net de l’Offre pour financer le co-développement et la commercialisation du candidat vaccin contre la maladie de Lyme (VLA15) ;
  • à hauteur de 40% du produit net de l’Offre pour financer le développement et la commercialisation du candidat vaccin contre le virus chikungunya (VLA1553) ; et
  • à hauteur de 5 % du produit net de l’Offre pour financer le développement de deux de ses candidats vaccins précliniques, VLA1554 et VLA2112, et
  • à hauteur des 5 % restants pour le fonds de roulement et les besoins généraux de la Société.

Au 30 juin 2022, la Société dispose d'une trésorerie disponible de 336,2 millions d'euros. La Société estime que sa trésorerie disponible, avec le produit net de l'Offre Globale d'environ 93,1 millions de dollars, soit 96 millions d'euros, lui permettra de financer ses opérations au moins jusqu’à la fin 2024.

Dilution

Les 21 000 000 actions ordinaires émises dans le cadre de l’Offre Globale (y compris les actions ordinaires sous forme d'ADS) représenteront une dilution d'environ 17,9% du capital social de la Société. A titre d'exemple, un actionnaire détenant 1% du capital de Valneva avant l'Offre Globale détiendra désormais une participation de 0,82%.

Caractéristiques des titres à émettre – Règlement-Livraison

Le règlement-livraison de l’Offre Globale devrait intervenir le 4 octobre 2022.

Les actions ordinaires offertes dans le cadre de l’Offre Globale, y compris les actions ordinaires sous-jacentes aux ADS, feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris (Compartiment B) sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le même code ISIN FR0004056851 et sous le symbole « VLA », et devraient être admises aux négociations le 4 octobre 2022.

Documentation

Une déclaration d'enregistrement sur formulaire F-3 relatif aux ADS et aux actions ordinaires dans le cadre de l’Offre Globale a été déposée auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») des États-Unis le 12 août 2022 et a été déclarée effective le 19 août 2022. L'offre est faite uniquement au moyen d'un prospectus et des exemplaires du prospectus préliminaire relatif à l'offre globale et en décrivant les conditions pourront être obtenus à l'adresse suivante : Goldman Sachs & Co. LLC, attention: Prospectus Department, 200 West Street, New York, New York 10282, téléphone : 866-471-2526, fax : 212-902-9316, e-mail : prospectus-ny@ny.email.gs.com ou Jefferies LLC, attention : Equity Syndicate Prospectus Department, 520 Madison Avenue, 2nd Floor, New York, NY 10022, téléphone : +1 877 821 7388, e-mail : Prospectus_Department@Jefferies.com.

Les nouvelles actions ordinaires qui seront émises dans le cadre l’Offre Globale feront l'objet d'une demande d'admission à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext à Paris en vertu d'un prospectus d'admission soumis à l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») incluant (i) le document d'enregistrement universel 2021 déposé auprès de l'AMF le 23 mars 2022 sous le numéro D. 22-0140 (le « URD 2021 »), tel que complété par un amendement à l’URD 2021 à déposer auprès de l'AMF le 30 septembre 2022 (l’ « Amendement ») et (ii) une note d'opération (la « Note d'opération »), incluant (iii) un résumé du prospectus. Des exemplaires de l'URD 2021 de la Société, tel que modifié, seront disponibles gratuitement sur le site Internet de la Société. Le prospectus sera publié sur le site Internet de la Société et sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

À propos de Valneva SEValneva est une société spécialisée dans le développement et la commercialisation de vaccins prophylactiques contre des maladies infectieuses générant d’importants besoins médicaux. Valneva a une approche hautement spécialisée et ciblée et utilise son expertise dans les différents modes de vaccination pour développer des vaccins prophylactiques destinés à lutter contre ces maladies. Le Groupe a mis à profit son expertise et ses infrastructures pour commercialiser avec succès deux vaccins et pour faire rapidement progresser un large éventail de candidats vaccins en développement clinique, et notamment ses candidats vaccins contre la maladie de Lyme, la COVID-19 et le virus du chikungunya.

Contacts Médias et investisseursLaëtitia Bachelot-FontaineVP Global Communications & European Investor RelationsM +33 (0)6 4516 7099 laetitia.bachelot-fontaine@valneva.com          Joshua Drumm, Ph.D.VP Global Investor RelationsM +001 917 815 4520joshua.drumm@valneva.com

AVERTISSEMENT

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives relatives à l’Offre Globale envisagée. Bien que la Société considère que ses projections sont basées sur des hypothèses raisonnables, ces déclarations prospectives peuvent être remises en cause par un certain nombre d’aléas et d’incertitudes, ce qui pourrait donner lieu à des résultats substantiellement différents de ceux décrits, induits ou anticipés dans lesdites déclarations prospectives. Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont également soumises à de nombreux risques y compris les risques disponibles à la section 1.5 de l’URD 2021 de la Société (disponible sur le site de la Société) ainsi qu’aux conditions économiques, à la situation des marchés financiers et aux conditions de marché dans lesquels les opérations de la Société sont conduites. Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont également soumises à des risques inconnus de Valneva ou que Valneva ne considère pas comme significatifs à cette date. La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait conduire à ce que les résultats réels, conditions financières, performances ou réalisations de Valneva diffèrent significativement de ces déclarations prospectives.

Un prospectus comprenant (i) l'URD 2021, tel que complété par l’Amendement et (ii) une note d'opération, incluant (iii) un résumé du prospectus, sera soumis au visa de l'AMF et sera publié sur le site Internet de l'AMF à l'adresse www.amf-france.org. Des exemplaires de l'URD 2021, tel que modifié, seront disponibles gratuitement au siège social de la Société.

Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente, ni une sollicitation d’offre d’achat de titres dans une quelconque juridiction, et ne pourra être considéré comme une offre, une sollicitation ou une vente dans une quelconque juridiction au sein de laquelle toute offre, sollicitation ou vente serait illégale avant un enregistrement ou une certification conformément à la réglementation locale. La déclaration d’enregistrement peut être obtenu sur le site web de la SEC.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (EU) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »).

En France, le Placement Privé Européen décrit ci-dessus aura lieu uniquement comme un placement au profit des catégories de personnes, conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce. Le Placement Privé Européen sera ouvert uniquement aux investisseurs qualifiés tels que ce terme est défini à l'article 2(e) du Règlement Prospectus.

En ce qui concerne chaque État membre de l’Espace Économique Européen (autre que la France) (chacun, un « État membre Concerné »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres de la Société dans l’un ou l’autre des États membres Concerné, autres qu'au profit : (i) de toute entité juridique qui est un 'investisseur qualifié, tel que défini dans le Règlement Prospectus ; (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales par Etat Membre Concerné ; ou (iii) dans des circonstances entrant dans le champ d’application de l’article 1(4) du Règlement Prospectus, étant précisé qu'aucune offre de titres, telle que mentionnée ci-avant, ne rendra nécessaire la publication d'un prospectus conformément à l'article 3 du Règlement Prospectus. Aux fins de ce qui précède, l'expression « offre au public » dans tout État membre pertinent a le sens qui lui est attribué à l'article 2(d) du Règlement Prospectus.

Le présent communiqué est adressé uniquement (a) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (b) aux professionnels en matière d’investissement (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l’« Ordonnance »), (c) aux sociétés à capitaux propres élevés et aux autres personnes auxquelles il peut être légalement communiqué, relevant de l’article 49(2) de l'Ordonnance (toutes ces personnes étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Tout investissement ou activité d'investissement à laquelle le présent communiqué se réfère n'est valable que pour les Personnes Habilitées et engagera seulement les Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

Aux seules fins du processus d'approbation du produit par chaque producteur, l'évaluation du marché cible relatif aux actions ordinaires visées dans le présent communiqué a conduit à la conclusion suivante, en lien exclusivement avec les critères du type de clients : (i) le type de clients auxquels les actions ordinaires visées dans le présent communiqué sont destinées sont des contreparties éligibles, des clients professionnels et des clients de détail, chacun tel que défini dans la directive 2014/65/UE, telle que modifiée (« MiFID II ») ; et (ii) tous les canaux de distribution des actions ordinaires visées dans le présent communiqué aux contreparties éligibles, aux clients professionnels et aux clients de détail sont appropriés. Toute personne qui par la suite propose, commercialise ou recommande les actions ordinaires visées dans le présent communiqué (un « distributeur ») devra tenir compte de l'évaluation du type de clients réalisée par les producteurs ; toutefois, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible relatif aux actions ordinaires visées dans le présent communiqué (en adoptant ou en affinant l'évaluation du type de clients réalisée par les producteurs) et de déterminer les canaux de distribution appropriés. Pour éviter toute ambigüité, même si le marché cible inclut les clients de détail, les Banques Garantes ont décidé qu'ils fourniront uniquement des investisseurs pour les actions ordinaires visées dans le présent communiqué répondant aux critères d'éligibilité des contreparties éligibles et des clients professionnels.

Aux seules fins du processus d'approbation du produit par chaque producteur, l'évaluation du marché cible relatif aux actions ordinaires visées dans le présent communiqué a conduit à la conclusion suivante, en lien exclusivement avec les critères du type de clients : (i) le type de clients auxquels les actions ordinaires visées dans le présent communiqué sont destinées sont des clients de détail, tels que définis au point (8) de l'article 2 du règlement (UE) n° 2017/565 tel qu'il fait partie du droit interne du Royaume-Uni en vertu de l'EUWA, et des contreparties éligibles, telles que définies dans le Handbook Conduct of Business Sourcebook (« COBS ») de la Financial Conduct Authority (“FCA”) Handbook Conduct of Business Sourcebook (“COBS”), et des clients professionnels, tels que définis dans le règlement (UE) n° 600/2014 tel qu'il fait partie du droit interne du Royaume-Uni en vertu de l'EUWA (“UK MiFIR”) et (ii) tous les canaux de distribution des actions ordinaires visées dans le présent communiqué sont appropriés. Toute personne qui par la suite propose, commercialise ou recommande les actions ordinaires visées dans le présent communiqué ( “UK Distributor”) devra tenir compte de l'évaluation du type de clients réalisée par les producteurs ; toutefois, un Distributeur britannique soumis au FCA Handbook Product Intervention and Product Governance Sourcebook ( “UK MiFIR Product Governance Rules”) est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible relatif aux actions ordinaires visées dans le présent communiqué (en adoptant ou en affinant l'évaluation du type de clients réalisée par les producteurs) et de déterminer les canaux de distribution appropriés. Pour éviter toute ambigüité, même si le marché cible inclut les clients de détail, les Banques Garantes ont décidé qu'ils fourniront uniquement des investisseurs pour les actions ordinaires visées dans le présent communiqué répondant aux critères de contreparties éligibles et de clients professionnels.

Le présent communiqué de presse a été réalisé en langues française et anglaise ; en cas de différence entre les textes, la version française prévaudra.

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