A2micile Europe : Projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire sur A2MICILE EUROPE
06 Février 2018 - 6:00PM
Communiqué de presse |
Strasbourg,
le 6 février
2018
|
Acquisition par
VLC HOLDING de blocs représentant 5,92% du capital et 4,06% des
droits de vote d'A2MICILE EUROPE
Projet d'offre
publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire sur A2MICILE
EUROPE
VLC HOLDING[1] a
acquis, en date du 5 février 2018, dans le cadre de transactions de
blocs réalisées hors marché, un total de 64.736 actions A2MICILE
EUROPE représentant 5,92% du capital et 4,06% des droits de vote
théoriques[2] d'A2MICILE
EUROPE, à un prix de 45,30 € par action, soit un montant total de
2.932.540,80 €.
A l'issue de ces acquisitions, VLC
HOLDING détient de concert avec M. Joël CHAULET, Mme Estelle VOGEL,
M. Alain LERASLE et M. Vincent CHAULET (ci-après les
« Concertistes ») 94,76% du capital
et 96,00% des droits de vote théoriques d'A2MICILE
EUROPE.
Compte tenu des 2.596 actions auto-détenues par A2MICILE EUROPE,
les actionnaires minoritaires représentent moins de 5,00% du
capital et de 3,83% des droits de vote théoriques d'A2MICILE
EUROPE.
VLC HOLDING, agissant de concert
avec M. Joël CHAULET, Mme Estelle VOGEL, M. Alain LERASLE et M.
Vincent CHAULET, déposera une offre publique de retrait, suivie
d'une procédure de retrait obligatoire (« OPR-RO »), stipulée au même prix de 45,30 € par
action, visant les actions A2MICILE EUROPE non détenues par les
Concertistes (à l'exception des 2.596 actions auto-détenues par
A2MICILE EUROPE), sous réserve des conclusions de l'expert
indépendant nommé en application de l'article 261-1 I et II du
règlement général de l'Autorité des marchés financiers
(« AMF ») et de l'examen du projet
d'OPR-RO par l'AMF.
VLC HOLDING a, par ailleurs,
conclu en date du 31 janvier 2018 un protocole de cession avec M.
Joël CHAULET, Mme Estelle VOGEL et M. Alain LERASLE portant sur un
total de 98.708 actions A2MICILE EUROPE à un prix de 45,30 euros
par action. Il est prévu que ces cessions aient lieu le jour ouvré
suivant la date de publication par l'AMF de la déclaration de
conformité relative à l'OPR-RO.
Le financement de l'ensemble de
ces opérations est réalisé par la mise en place d'une émission
d'obligations à bons de souscription d'actions VLC HOLDING
souscrite par des fonds gérés par EMZ PARTNERS pour un montant de
10 millions d'euros.
Le conseil d'administration
d'A2MICILE EUROPE a décidé de nommer Ledouble SAS, représenté par
M. Olivier CRETTE et Mme Stéphanie GUILLAUMIN, en qualité d'expert
indépendant.
L'OPR-RO devrait être soumise à la
conformité de l'AMF dans le courant du mois de mars 2018.
Interviennent dans le cadre de
cette opération :
-
Acquéreur : FONDATEURS/MANAGERS, Joël Chaulet,
Estelle Vogel, Alain Lerasle, Vincent Chaulet
-
Dette Mezzanine : EMZ PARTNERS, Thierry
Raiff, Charles Mercier, Ludovic Bart
-
Etablissement Présentateur : SWISSLIFE
BANQUE PRIVÉE, Jean-Michel Cabriot, Nicolas Fourno
-
Conseil M&A/Financement : VULCAIN,
Michael Schor, Amaury Cavé, Thierry Falque-Pierrotin
-
Avocats de la société : TAYLOR WESSING,
Nicolas de Witt, Dalila Mabrouki
-
Avocats Dette Mezzanine : MAYER BROWN, Emily
Pennec, Francois-Regis Gonon, Delphine Zhuang
http://finance.a2micile.com
www.azae.com
Créé en 2005, le groupe A2micile est un des leaders des
Services à la personne à travers ses deux marques fortes Azaé et
DomAliance. Il compte aujourd'hui plus de 7.000 salariés
intervenant dans plus de 130 agences de proximité en France, en
Belgique et en Allemagne.
A2micile a développé une gamme de services destinée à
répondre aux besoins spécifiques des familles et ce, tout au long
de la vie : ménage/repassage, garde d'enfants, maintien à domicile
(aide aux personnes âgées, dépendantes et handicapées) et
jardinage. Son offre complète s'adresse aux particuliers (BtoC)
ainsi qu'aux professionnels (BtoB - Grandes enseignes, assurances,
mutuelles.).
Empreint d'une volonté forte de garantir la qualité de ses
services, le groupe A2micile a choisi la certification NF Service
délivrée par AFNOR. ALA2M - ISIN : FR0010795476
Contact :
Relations investisseurs
Joël Chaulet
Tél : 03 88 60 66 30
joel.chaulet@a2micile.com
[1] société
contrôlée par M. Joël CHAULET, Mme Estelle VOGEL et M. Alain
LERASLE
[2] sur la base
d'un capital social composé de 1.094.256 actions et de 1.595.678
droits de vote théoriques calculés conformément aux dispositions de
l'article 223-11 du règlement général de l'AMF
CP_A2MICILE_OPR
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Source: A2micile Europe via Globenewswire