INGENICO GROUP : Ouverture de l’offre publique de Worldline visant
les titres Ingenico
Ouverture de l’offre
publique de Worldline visant les titres
Ingenico
Bezons, le 30 juillet 2020 – Le
29 juillet 2020, l’Autorité des marchés (AMF) a fait connaître que
l’offre publique visant les actions et les « océanes » Ingenico
sera ouverte le 30 juillet 2020 et que sa date de clôture sera
fixée après réception des éléments justificatifs concernant
l’autorisation de la Commission européenne au titre du contrôle des
concentrations, étant précisé que Worldline se réserve le droit de
renoncer à cette condition (il est par ailleurs rappelé que l’AMF a
déclaré conforme l’offre publique susvisée le 28 juillet 2020).
Gilles Grapinet, Président-Directeur
Général de Worldline a déclaré :
« Je suis très heureux d’annoncer
l'ouverture de notre offre publique sur les titres d'Ingenico, qui
marque une nouvelle étape décisive vers la conclusion du
rapprochement amical entre nos deux groupes. Je tiens à saluer la
très forte mobilisation des équipes et des conseils de nos deux
sociétés, qui a permis l’ouverture de l’offre selon le calendrier
prévu initialement, et ce moins de 6 mois après l’annonce de
l’opération.
Je suis convaincu que le groupe combiné qui en
résultera sera idéalement positionné pour tirer parti des
transformations structurelles de nos marchés qui sont d’ores et
déjà en forte accélération en raison de la crise sanitaire. De
surcroît, la combinaison de nos positions géographiques, de nos
technologies et des talents des femmes et des hommes de nos deux
groupes assurera au nouvel ensemble une proposition de valeur de
premier plan, au service de tous nos clients ainsi que de tous nos
partenaires commerciaux.
Enfin, à l’issue de cette fusion de portée
authentiquement stratégique, Worldline sera plus que jamais en
position de jouer un rôle central dans la poursuite du mouvement de
consolidation de notre industrie des paiements digitaux. »
Nicolas Huss, Directeur Général
d’Ingenico a déclaré :
« Après le dépôt du projet d’offre publique
par Worldline, nous franchissons une nouvelle étape aujourd’hui
avec l’ouverture de l’offre publique amicale visant les titres
Ingenico.
Cette étape clé est le reflet de la
collaboration exemplaire entre les équipes de Worldline et
d’Ingenico au cours des derniers mois dans ce processus de
rapprochement, visant à créer le nouveau leader d’envergure
mondiale dans le domaine des services de paiements
électroniques.
L’ensemble combiné sera idéalement positionné
afin de saisir les opportunités de croissance portées par nos
fondamentaux de long terme et renforcées par les évènements récents
favorisant l’accélération vers les paiements digitaux. »
L’offre visant les actions Ingenico comprend une
offre mixte principale assortie, à titre subsidiaire et sous
réserve de l’application d’un mécanisme de « mix and match »,
d’une offre d’échange et d’une offre d’achat :
- Offre mixte principale : 11 actions Worldline et 160,5 euros
pour 7 actions Ingenico
- Offre d’échange subsidiaire : 56 actions Worldline pour 29
actions Ingenico
- Offre d’achat subsidiaire : 123,10 euros par action
Ingenico
L’offre visant les OCEANEs Ingenico comprend une offre
alternative mixte et d’achat :
- Offre mixte : 4 actions Worldline et 998 euros pour 7 OCEANEs
Ingenico
- Offre d’achat : 179 euros par OCEANE Ingenico
Une offre amicale, en vue de créer un nouveau
leader des services de paiement d’envergure mondiale
Cette transaction rapprocherait deux entreprises
de premier plan afin de créer le quatrième acteur mondial des
services de paiements avec environ 20 000 employés dans 50 pays. À
la clôture de l’opération, le groupe nouvellement combiné offrirait
des services de paiement de premier plan à près d’un million de
commerçants et 1 200 institutions financières.
Une offre recommandée par le conseil
d’administration d’Ingenico
Le conseil d’administration d’Ingenico réuni le
7 juillet 2020 a rendu à l’unanimité un avis motivé favorable sur
l’offre et a considéré que l’offre est dans l’intérêt d’Ingenico,
ses actionnaires, des porteurs d’OCEANEs et de ses salariés, et a
recommandé aux actionnaires et aux porteurs d’OCEANEs Ingenico
d’apporter leurs titres à l’offre. Cet avis motivé a été rendu
notamment après avoir pris connaissance du rapport de l’expert
indépendant, le cabinet Ledouble, désigné par le Conseil
d’administration d’Ingenico qui a conclu que les termes de l’offre
proposés pour les actions et OCEANEs Ingenico étaient
équitables.
L’offre fait notamment ressortir, pour les
actions Ingenico, une prime de 17% sur la base des cours de clôture
de Worldline et Ingenico au 31 janvier 2020 immédiatement avant
l’annonce, de 24% par rapport aux cours moyens pondérés par les
volumes sur le mois précédant l’annonce et de 18% et 23% par
rapport aux cours moyens pondérés par les volumes sur les trois
mois et six mois précédant l’annonce, respectivement.
Calendrier
La date de clôture de l’offre sera fixée par
l’AMF après obtention par Worldline de l’autorisation de la
Commission européenne au titre du contrôle des concentrations1.
Mise à disposition des documents relatifs à
l’offre
La note d’information de Worldline et la note en
réponse d’Ingenico, telles qu’approuvées par l’AMF le 28 juillet
2020 respectivement sous le visa n° 20-370 et le visa n° 20-371,
ainsi que les documents détaillant les autres informations
relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et
comptables de Worldline et d’Ingenico tels que déposés auprès de
l’AMF le 28 juillet 2020 sont disponibles respectivement sur le
site internet de l’AMF (www.amf-france.org), et sur le site
internet de Worldline (www.worldline.com) et d’Ingenico
(www.ingenico.com). Ces documents peuvent être obtenus sans frais
auprès de Worldline (80 quai Voltaire, River Ouest, 95870 Bezons)
ou d’Ingenico (28-32, boulevard de Grenelle, 75015 Paris), selon
qu’ils se rapportent à Worldline ou à Ingenico.
Mise en place d’un numéro vert accessible depuis
la France
Un numéro vert gratuit est à la disposition des
actionnaires et des porteurs d’OCEANEs Ingenico appelant depuis la
France (ouvert du lundi au vendredi).
Informations importantes
Le présent communiqué de presse est diffusé à
titre informatif uniquement et ne constitue pas une offre d’achat,
ou une sollicitation d’une offre de vente, d’instruments financiers
de Worldline ou Ingenico.
Il est fortement recommandé aux investisseurs et
aux actionnaires de prendre connaissance de la documentation
relative à l’offre publique, qui contient les termes et conditions
de l’offre, ainsi que, le cas échéant, de tout avenant ou ajout à
ces documents dans la mesure où ils contiendront des informations
importantes sur Worldline, Ingenico et l’opération envisagée.
Ce communiqué de presse ne doit pas être publié,
diffusé ou distribué, directement ou indirectement, dans tout pays
dans lequel la distribution de ces informations fait l’objet de
restrictions légales. L’offre publique ne sera pas ouverte au
public dans les juridictions dans lesquelles son ouverture fait
l’objet de restrictions légales. La publication, la diffusion ou la
distribution de ce communiqué de presse dans certains pays peut
faire l’objet de restrictions légales ou réglementaires. Par
conséquent, les personnes situées dans les pays où ce communiqué
est publié, diffusé ou distribué doivent s’informer sur de telles
restrictions et s’y conformer. Worldline et Ingenico déclinent
toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces
restrictions par qui que ce soit.
Le présent communiqué de presse ne constitue ni
une offre de vente ou d’achat ni une sollicitation de vente ou
d’achat de titres aux Etats-Unis ni dans aucun autre pays. Les
valeurs mobilières ne pourront être vendues aux Etats-Unis en
l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre
du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S.
Securities Act »). Les valeurs mobilières qui pourraient être
offertes dans le cadre de toute opération n’ont pas et ne seront
pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act ou de toutes lois
sur les valeurs mobilières dans tout Etat des Etats-Unis et
Worldline n’envisage pas d’enregistrer l’offre ou une partie de
cette offre aux Etats-Unis ni d’effectuer une quelconque offre au
public de valeurs mobilières aux Etats-Unis.
Contacts Worldline
Relations InvestisseursDavid
Pierre-Kahn+33 6 28 51 45 96david.pierre-kahn@worldline.com
CommunicationSandrine van der
Ghinst+32 499 585 380sandrine.vanderghinst@worldline.com
PresseAnne-Sophie
Gentilasgentil@kairosconsulting.fr
Contacts Ingenico
Relations investisseursLaurent
Marie+33 7 84 50 18 90laurent.marie@ingenico.com
PresseHélène Carlander+33 (0)7
72 25 96 04helene.carlander@ingenico.com
A propos de Worldline
Worldline [Euronext: WLN] est le leader du
marché européen dans le secteur des services de paiement et de
transaction. L’innovation étant au cœur de son ADN, les offres
principales de Worldline incluent l’acquisition commerciale
paneuropéenne et nationale pour les entreprises physiques ou en
ligne, le traitement sécurisé des transactions de paiement pour les
banques et les institutions financières, ainsi que des services
transactionnels dans la billetterie électronique et pour les
organismes publics nationaux. Grâce à une présence dans plus de 30
pays, Worldline est le partenaire de paiement de choix des
commerçants, des banques, des opérateurs de transports publics, des
agences gouvernementales et des entreprises industrielles, pour la
fourniture de services numériques de pointe. Les activités de
Worldline sont organisées autour de trois axes : les Services aux
commerçants, les Services Financiers délivrés notamment par
equensWorldline et la Mobilité & Services Web Transactionnels.
Worldline emploie environ 12 000 personnes dans le monde et son
chiffre d’affaires 2019 est de 2,4 milliards d’euros.
worldline.com
La raison d’être de Worldline est de concevoir
et exploiter des services de paiement et de transactions numériques
pour contribuer à une croissance économique durable et renforcer la
confiance et la sécurité dans nos sociétés. Worldline les rend
respectueux de l’environnement, accessibles au plus grand nombre,
tout en accompagnant les transformations sociétales.
À propos d’Ingenico
Ingenico Group (Euronext : FR0000125346 – ING)
construit le paiement de demain au service d’une croissance durable
et inclusive. Leader mondial des solutions de paiement intégrées,
le Groupe accompagne les marchands avec son offre de services
sécurisés sur l’ensemble des canaux de vente et s’adapte aux
ambitions de ses clients pour les aider à garantir une expérience
client unique. Ingenico Group est le partenaire de confiance des
institutions financières et des marchands, des plus petits
commerçants aux enseignes référentes de la grande distribution. Il
s’appuie sur un ancrage mondial fort, avec plus de 8 000
collaborateurs dans le monde, 90 nationalités et une présence
commerciale dans 170 pays. Notre communauté internationale
d’experts du paiement anticipe les évolutions du commerce et les
comportements des consommateurs pour fournir à nos clients les
solutions technologiques de pointe les plus complètes, partout où
ils en ont besoin. www.ingenico.com.
1 Cette autorisation constitue une condition suspensive à
l’offre stipulée par Worldline conformément à l’article 231-11 du
règlement général de l’AMF (Worldline se réservant le droit de
renoncer à cette condition).
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Worldline_30_07_2020_Ouverture_de_l'offre_visant_titres_Ingenico -
CP