Prologue - Point sur le calendrier du projet de renforcement
capitalistique entre Prologue, O2i et M2i
Point sur le calendrier du projet de
renforcementcapitalistique entre Prologue, O2i et
M2i
Prologue a annoncé, dans un communiqué de presse
du 11 septembre 2019, son souhait de finaliser le processus
d’intégration capitalistique et opérationnel avec le groupe O2i
afin de lui permettre notamment (i) de détenir directement 100% de
l’activité du groupe O2i, et ainsi de simplifier la structure
juridique de l’ensemble du groupe, afin d’en optimiser
l’organisation, le fonctionnement et les coûts associés, (ii)
d’offrir une plus grande lisibilité auprès des investisseurs, (iii)
de limiter les frais, en ne maintenant la cotation que de deux
sociétés (Prologue et M2i) au lieu de trois, et (iv) de favoriser
encore plus la liquidité du titre Prologue.
Pour rappel, cette opération capitalistique
consisterait en premier lieu à proposer aux actionnaires de la
société M2i d’apporter leurs actions à une offre publique d'échange
(OPE) initiée par Prologue, puis, immédiatement après la
réalisation de cette première opération à laquelle la société O2i
aurait apporté ses titres M2i, O2i ferait l’objet d’une
fusion-absorption par Prologue.
Après avoir mandaté Invest
Securities en juillet 2019, en qualité de banque
présentatrice dans le cadre de l’OPE, plusieurs étapes
supplémentaires et nécessaires à ce projet ont été franchies.
Ainsi, le Conseil d’administration de M2i a
décidé, le 14 octobre 2019, de nommer le cabinet
Associés en
Finance en qualité d’expert indépendant chargé de
rédiger un rapport sur les conditions financières du projet d’OPE
de Prologue sur M2i, en application de l’article 261-1 I. 1° et 4°
du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers
(AMF).
Par ailleurs, Monsieur Olivier Perronet, du
cabinet Finexsi, a été nommé, par ordonnance du
Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 22 octobre
2019, en qualité de commissaire unique à la fusion et aux apports
(étant rappelé qu’une OPE sur une société cotée sur Euronext Growth
est soumise à la procédure des apports en nature), afin de mettre
en œuvre les diligences habituelles d’un commissaire à la fusion et
d’un commissaire aux apports dans ce type d’opérations, notamment
(i) dans le cadre de l’OPE, apprécier la valeur des apports en
nature susceptibles d’être effectués au profit de Prologue et
la parité d’échange proposée, et (ii) dans le cadre de la fusion,
d'examiner les modalités de l'opération et la ou les méthode(s)
suivie(s) pour la détermination du rapport d'échange proposé.
Enfin, le processus de consultation du comité
social et économique de l’UES Groupe Prologue et du comité social
et économique d’O2i a été achevé le 10 octobre 2019.
S’agissant du calendrier, Prologue avait
annoncé, dans son communiqué de presse du 11 septembre 2019,
vouloir finaliser toute cette opération avant la fin de l’année
2019, en se basant en termes d’évaluation et de parité sur les
comptes clos au 30 juin 2019 des sociétés M2i, O2i et Prologue,
tels que publiés le 27 septembre 2019.
A ce jour, l’opération est toujours en cours de
préparation, mais sa finalisation se trouve décalée de plusieurs
semaines par rapport au calendrier initialement fixé, en raison
notamment des délais inhérents à la nomination du commissaire
unique à la fusion et aux apports par le Tribunal de Commerce de
Nanterre et des grèves qui ont fortement perturbé le travail des
différents intervenants.
L’opération aurait pu être réalisée dans le
courant du premier trimestre 2020, mais elle aurait alors lieu en
pleine période de publication du chiffre d’affaires annuel des
trois sociétés concernées (prévu d’ici le 15 février 2020) et de
leurs comptes annuels (prévu d’ici le 30 avril 2020 au plus
tard).
En conséquence, la Direction du Groupe Prologue
estime désormais préférable d’attendre la publication des comptes
annuels 2019 des sociétés M2i, O2i et Prologue pour mettre en œuvre
l’opération. Les différents intervenants financiers pourront ainsi
effectuer leurs travaux d’évaluation des sociétés M2i, O2i et
Prologue, ainsi que l’appréciation des différentes parités
d’échange, sur la base des comptes annuels 2019 de ces trois
entités. Ces nouveaux référentiels de comptes plus récents sont
susceptibles de faire évoluer les parités d’échange indicatives
annoncées dans le communiqué de presse du 11 septembre 2019.
La Direction des Groupe Prologue et O2i entend
ainsi pouvoir réaliser l’intégralité de cette opération d’ici la
fin du premier semestre 2020.
Il est rappelé que le projet d’OPE qui sera
déposé par Prologue sur M2i sera conditionné (i) à la décision de
conformité de l’AMF et (ii) à l'approbation par les actionnaires de
Prologue de l’augmentation de capital requise en vue de rémunérer
les apports de titres M2i à l’OPE. Il est par ailleurs rappelé que
la réalisation de la fusion envisagée entre Prologue et O2i sera
conditionnée (i) au dépôt auprès de l’AMF du document ad hoc qui
sera établi dans le cadre de cette fusion et (ii) à l’approbation
de la fusion par les actionnaires des deux sociétés.
Prochaine publication
Le chiffre d’affaires annuel 2019, au plus tard
le 15 février 2020.
A propos de Prologue
Prologue est une société technologique
spécialisée dans les logiciels, les services informatiques et la
formation. Le groupe est présent en France, en Espagne, en Amérique
Latine et aux Etats-Unis.
En termes d’offre, Prologue s’est positionné sur
des marchés à forte valeur ajoutée comme le Cloud Computing avec sa
plateforme CMP - Use IT Cloud, la Dématérialisation en tant que
tiers de confiance à valeur probatoire, le MRM avec sa suite
logicielle Adiict. Le groupe est également l’un des leaders en
France dans la formation IT & Management avec plus de 2400
cursus de formation.
Prologue est cotée sur Euronext (FR0010380626) -
Nombre d'actions : 46.585.630
A propos de O2iLe Groupe O2i
est présent dans 3 secteurs d’activité :
- La formation IT, Digital et Management dont il est un acteur de
référence en France avec une offre complète de plus de 2400
parcours de formation proposés en e-learning, blended-learning,
classe virtuelle, COOC et présentiel (enseigne M2i) ;
- L’ingénierie informatique, spécialisée dans le déploiement et
la maintenance de systèmes d'information on Premise ou en SaaS
comprenant l’hébergement sécurisé, la messagerie, la sauvegarde, le
monitoring pour ses Clients Grands Comptes et PME ;
- L’édition de logiciels et de plateformes collaboratives pour le
management et la production multimédia avec la suite logicielle
Adiict.
O2i est cotée sur Euronext Growth (FR0010231860 ALODI)
Nombre d’actions : 14.617.356 actions
Publication, le 13 janvier 2020
Contact : Sylvie Prost-Boucle - Tél : 01 41 47 70 06 -
Email : actionnaire@prologue.fr
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