Regulatory News:
SAFE ORTHOPAEDICS (Paris:SAFOR) (FR0012452746 – SAFOR), société
spécialisée dans la conception et la commercialisation d’implants
et d’instruments à usage unique améliorant le traitement
mini-invasif des pathologies de la fracture du rachis (la « Société
»), annonce que l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) a apposé le
visa n°19-358 sur le prospectus (le « Prospectus ») mis à la
disposition du public à l’occasion de l’admission sur le marché
réglementé d’Euronext Paris, dans le cadre de l’émission, avec
suppression du droit préférentiel de souscription au profit
d’European High Growth Opportunities Securitization Fund (l’«
Investisseur »), de 1.215 bons (les « Bons d’Émission »)
susceptibles de conduire à l’émission de 1.215 obligations
convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes
(les « OCEANE ») d’un montant nominal de 10.000 euros auxquelles
sont ou seront attachés des bons de souscription d’actions (les «
BSA ») (les OCEANE et les BSA ensemble, les « OCEANE-BSA ») :
- d’un nombre maximum théorique de
1.215.000.000 actions nouvelles susceptibles d’être émises sur
conversion de 1.215 OCEANE ; et
- d’un nombre maximum théorique de
622.500.000 actions nouvelles susceptibles d’être émises sur
exercice d’un nombre maximum de 622.500.000 BSA.1
Le Prospectus s’inscrit dans le cadre du programme de
financement dont les termes ont été annoncés le 16 mai 2019 par la
Société.
Le Prospectus est composé :
- du document de référence de la Société,
enregistré auprès de l'AMF le 30 avril 2019 sous le numéro D.
19-0441,
- de la note d'opération, et
- du résumé du prospectus (inclus dans la
note d'opération).
En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code
monétaire et financier et de son règlement général, notamment de
ses articles 211-1 à 216-1, l’AMF a apposé le visa n°19-358 en date
du 16 juillet 2019 sur le présent prospectus. Ce prospectus a été
établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses
signataires.
Le visa, conformément aux dispositions de l’article L. 621-8-1-I
du Code monétaire et financier, a été attribué après que l’AMF a
vérifié que le document est complet et compréhensible, et que les
informations qu’il contient sont cohérentes. Il n’implique ni
approbation de l’opportunité de l’opération, ni authentification
des éléments comptables et financier présentés.
Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au
siège social de Safe Orthopaedics, Parc des Bellevues, Allée Rosa
Luxemburg, Bâtiment Le Californie – 95610 Eragny-sur-Oise (France),
sur son site Internet (www.safeorthopaedics.com) ainsi que sur le
site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).
Contexte du financement
Il est rappelé que la capitalisation boursière de la Société est
d’environ 5,2 millions d’euros et que la mise en place de cette
ligne de financement par émission d’OCEANE-BSA, permettant une
levée de fonds potentielle d’un montant maximum de 17,77 millions
d’euros au titre de la souscription des 1.215 OCEANE (11,54
millions d’euros) et de l’exercice de la totalité des BSA attachés
(6,23 millions d’euros), a pour objectif de permettre à Safe
Orthopaedics de :
- Soutenir le développement des ventes organiques de l’activité
;
- Mettre sur le marché de nouveaux produits dédiés à la chirurgie
de la fracture vertébrale ; et
- Étudier toute opportunité de croissance externe pertinente au
développement de la Société ;
- Atteindre la profitabilité financière en 2022 (Excédent Brut
d’Exploitation positif).
Le tableau ci-dessous synthétise les augmentations de capital en
valeur jusqu’au 30 juin 2019 :
Période
Montants bruts levés (en
millions d’euros)
Opération
2010
0,7
Apports à la création de la Société et
entrée au capital de Kurma Biofund
2011
4,7
Conversion d’obligations
2013
1,6
Augmentation de capital et arrivée
d’Idinvest au capital
2014
7,7
Conversion des comptes courants associés
pour 2,2 M€ (obtenus en 2013), augmentation de capital en numéraire
(4,8 M€), et conversion d’obligations (0,7 M€ émises en 2010)
2015
9,7
Augmentation de capital en numéraire au
moment de l’introduction en Bourse pour 8,5 M€, Souscription
d’actions de la part d’Idinvest (0,7 M€), émissions dans le cadre
du produit PACEO (0,4 M€) et souscriptions de BSA (0,1 M€)
2016
0,7
Augmentation de capital de 204 K€ via
émissions dans le cadre du produit PACEO* (Société Générale) et de
488 K€ via l’émission de OCABSA du produit Yorkville
2017
6,4
Augmentation de capital en numéraire de
5,8 M€ et de 634 K€ via l’émission d’OCABSA du produit
Yorkville
2018
6,9
Augmentation de capital en numéraire de
6,0 M€
2019
0,3
Augmentation de capital en numéraire de
0,3 M€ via l’émission d’OCEANE dans le cadre d’une tranche
préliminaire au programme d’OCEANE-BSA visé dans le Prospectus
TOTAL
38,7
* Il est précisé que le programme PACEO est actuellement
suspendu.
Il est précisé qu’à l’occasion de la signature du contrat
d’émission des OCEANE-BSA avec l’Investisseur, ce dernier n’a
formulé aucune demande à la Société portant sur l’obtention d’un
siège au conseil d’administration ou d’un poste de censeur. De
plus, il est indiqué que l’Investisseur n’a pas vocation à devenir
un actionnaire de long terme de la Société.
Modalités du financement
Les tranches d’OCEANE (à raison d’une OCEANE par Bon
d’Emission), avec BSA attachés le cas échéant, seront émises (i) en
six tranches d’un montant nominal de 300.000 euros (30 OCEANE)
suivies de (ii) vingt-trois tranches d’un montant nominal de
450.000 euros (45 OCEANE).
Le montant nominal des OCEANE est égale à 10.000 euros. Chaque
OCEANE sera souscrite à un prix de souscription égal à 95% de son
montant nominal.
Le nombre de BSA total émis dans le cadre du financement sera
calculé afin qu’en cas d’exercice de la totalité des BSA, le nombre
total d’actions nouvelles à émettre par la Société au profit du
porteur desdits BSA soit équivalent à 50% du montant nominal total
des OCEANE à émettre divisé par le prix d’exercice des BSA
émis.
Les OCEANE peuvent être converties en actions ordinaires
nouvelles (ou échangées en actions existantes) à la demande de leur
porteur, à tout moment à compter de leur émission et jusqu'à la
Date de Maturité (inclus) ou en cas de défaut de remboursement des
OCEANE à la Date de Maturité (la « Période de Conversion »), selon
la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :
N = Vn / P
« N » est le nombre d’actions résultant de la conversion d’une
OCEANE attribuables au porteur d’OCEANE,
« Vn » est la valeur nominale d’une OCEANE, soit 10.000
euros,
« P » est le « Prix de Conversion » d’une OCEANE, soit 95% du
plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action
(tel que publié par Bloomberg) pendant une période de dix (10)
jours de bourse précédant immédiatement la date de la notification
de conversion d’une OCEANE par l’Investisseur, étant précisé que P
ne pourra être inférieur à la valeur nominale d’une action de la
Société.
Dans l’hypothèse où P serait inférieur à la valeur nominale
d’une action de la Société, la Société s’est engagée à indemniser
contractuellement l’Investisseur au titre du préjudice résultant de
la conversion des OCEANE de ladite tranche à la valeur nominale de
l’action Safe Orthopaedics alors que leur prix de conversion
théorique calculé sur la base du cours de bourse s'avérerait
inférieur à la valeur nominale de l’action (l’« Indemnité »). Le
paiement de l’Indemnité sera effectué, à la discrétion de la
Société, en espèces ou bien en actions nouvelles, dans les dix (10)
jours de bourse suivant la conversion de la dernière OCEANE émise
au titre de la tranche concernée. Le paiement de l’Indemnité est, à
la date du présent Prospectus, improbable au regard de la faible
valeur du nominal de la Société suite à la réduction du capital
(0,01 €) et de la différence avec le cours actuel (0,09 €).
Conformément à la loi, les actions de la Société ne pourront pas
être émises en dessous de leur valeur nominale. Par ailleurs, la
Société s’engage, pour les tranches d’OCEANE dont elle a
l’initiative (au-delà des 11 tranches que l’Investisseur peut
imposer), à ne pas tirer de tranches si le cours de bourse de la
Société devenait égal ou inférieur à 0,01 €.
Dans la mesure où le cours de la Société a une incidence sur le
nombre d’actions issues de la conversion des OCEANE et/ou de
l’exercice des BSA, il a été adopté une hypothèse conservatrice,
dans le cadre du Prospectus, aux termes de laquelle la Société
demande l’admission d’un nombre d’actions maximale sur la base d’un
cours égal au nominal, soit 0,01 €. En fonction des évolutions du
cours de la Société, le nombre d’actions issues de la conversion
des OCEANE et de l’exercice des BSA pourrait connaître des
évolutions significatives au cours de la vie du programme de
financement.
Il en résultera, au maximum, dans le cas où toutes les OCEANE
seraient converties et tous les BSA seraient exercés sur la base
d’un cours de Safe Orthopaedics à 0,01 €, une dilution de 97,50 %
du capital sur une base non diluée et une dilution de 96,61 % du
capital sur une base diluée (voir section 9 de la note
d’opération).
Par ailleurs, la Société a décidé de réaliser un regroupement
d’actions avant le 31 mars 2020.
Facteurs de risque
En complément des facteurs de risque décrits au chapitre 4 du
document de référence, les investisseurs sont invités à prendre en
considération les facteurs de risques complémentaires figurant au
chapitre 2 de la note d’opération.
Calendrier Indicatif
Après une première tranche préliminaire tiré en mai 2019 (voir
communiqué de presse de la Société en date du 16 mai 2019), il est
prévu que le tirage de chaque tranche soit réalisé automatiquement
à l’expiration d’une période de 20 jours de bourse à compter du
tirage de la tranche précédente, selon le calendrier prévisionnel
suivant :
Mai 2019
Tranche préliminaire d’une valeur nominale
de 300.000 €
Juillet 2019
Tranche n°1 d’une valeur nominale de
300.000 €
Août 2019
Tranche n°2 d’une valeur nominale de
300.000 €
Septembre 2019
Tranche n°3 d’une valeur nominale de
300.000 €
Octobre 2019
Tranche n°4 d’une valeur nominale de
300.000 €
Novembre 2019
Tranche n°5 d’une valeur nominale de
300.000 €
Décembre 2019
Tranche n°6 d’une valeur nominale de
300.000 €
Janvier 2020
Tranche n°1 d’une valeur nominale de
450.000 €
Février 2020 à Octobre 2021
21 tranches mensuelles d’une valeur
nominale de 450.000 €
Novembre 2021
Tranche n°23 d’une valeur nominale de
450.000 €
Il est précisé que la Société maîtrise le rythme de
l’accompagnement financier offert par l’Investisseur puisqu’elle
pourra à tout moment, sous réserve d’un délai de préavis de 15
jours de bourse, suspendre (puis reprendre) les tirages. À tout
moment, l’Investisseur aura la possibilité de demander lui-même
l’exercice d’une tranche (et ce jusqu’à un maximum de 11 tranches
au total).
Safe Orthopaedics tient à jour sur son site Internet
(www.safeorthopaedics.com) (rubrique Investisseur >
Documentation) un tableau de suivi des Bons d'Emission, des OCEANE,
des BSA et du nombre d'actions de Safe Orthopaedics en
circulation.
À propos de European High Growth Opportunities Securitization
Fund
European High Growth Opportunities Securitization Fund est un
véhicule de placement institutionnel luxembourgeois dont l’activité
se concentre sur le financement de sociétés hautement innovantes au
niveau paneuropéen, qu’il considère extrêmement sous-évaluées.
European High Growth Opportunities Securitization Fund est financé
par les actionnaires d‘Alpha Blue Ocean et est exclusivement
conseillé par Alpha Blue Ocean Inc. Il a pour mandat d’investir
dans les sociétés européennes hautement innovantes en venant au
soutien de leur capital de croissance, en leur offrant une
alternative européenne crédible de financement. Plus d’informations
sur www.alphablueocean.com.
À propos de Safe Orthopaedics
Créée en 2010, Safe Orthopaedics est une société française de
technologie médicale dont l’objectif est de proposer les
technologies les plus sûres pour le traitement des fractures de la
colonne vertébrale. Livrés stériles, tous les implants ainsi que
leur instrumentation à usage unique sont disponibles pour le
chirurgien à tout moment et quel que soit l’endroit. Ces
technologies facilitent l’approche mini-invasive qui réduisent les
risques de contamination et d’infection, et ce, dans l’intérêt du
patient. Protégés par 17 familles de brevets, les kits SteriSpineTM
sont homologués CE et approuvés par la FDA. La société est basée à
Eragny-sur-Oise (95) et emploie 50 collaborateurs. Pour plus
d’informations : www.safeorthopaedics.com.
Avertissement
Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne
constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la
sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des valeurs
mobilières de Safe Orthopaedics aux États-Unis ou dans toute autre
juridiction. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou
vendues aux États-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense
d’enregistrement, au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que
modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les valeurs
mobilières d’Avenir Telecom n’ont pas été et ne seront pas
enregistrées au titre du U.S. Securities Act et que Safe
Orthopaedics n’a pas l’intention de procéder à une offre au public
de ses valeurs mobilières aux États-Unis.
Consultez la
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Safe Orthopaedics François-Henri Reynaud Directeur
Administratif & Financier Tél. : +33 (0)1 34 21 50 00
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