- Restructuration de la dette existante
avec l’obtention d’un financement avec Norgine Ventures et Harbert
European Fund Advisors à hauteur de 6,0 M€
- Renouvellement de la ligne en fonds
propres avec Nice & Green à hauteur de 3,0 M€ sans BSA
associés
Regulatory News:
SpineGuard (Paris:ALSGD) (FR0011464452 – ALSGD), entreprise
innovante qui conçoit, développe et commercialise des instruments
destinés à sécuriser le placement d’implants chirurgicaux, annonce
aujourd’hui la sécurisation de financements à hauteur de 9,0
M€.
Ces financements consistent en :
- La restructuration de la dette
existante par une émission de deux tranches d’obligations non
convertibles pour un total de 6,0 M€ auprès de Norgine Ventures et
Harbert European Fund Advisors en remplacement de la société IPF
Partners. La première tranche de 4,5 M€ a été souscrite le 10
septembre 2018, la seconde tranche sera exerçable sous conditions
entre avril et septembre 2019.
- Le renouvellement de la ligne en fonds
propres (OCAPI) avec la société Nice & Green à hauteur de 3,0
M€ sur 15 mois sans aucune émission de Bons de Souscriptions
d’Actions (BSA) associés.
Stéphane Bette Directeur Général et co-fondateur de SpineGuard,
déclare : « Nous sommes très satisfaits de ces deux opérations
qui permettent de sécuriser notre horizon de trésorerie jusqu’en
août 2020, et de confirmer notre objectif d’atteindre la
profitabilité. Nous tenons à remercier Norgine Ventures, Harbert
E.F.A. et Nice & Green pour leur confiance renouvelée. Ces
financements nous permettent à la fois de restructurer notre dette
existante dans de bonnes conditions, d’avoir une flexibilité
complémentaire avec la disponibilité d’une seconde tranche de 1,5
million d’euros, de renforcer nos fonds propres avec une dilution
étalée dans le temps donc raisonnable pour nos actionnaires et sans
obérer d’autres possibilités de financement. »
LIGNE DE FINANCEMENT EN FONDS PROPRES (OCAPI)
La mise en place intervient sur délégation de l’Assemblée
Générale des Actionnaires du 17 mai 2018, via une ligne de
financement obligataire d’un montant total de 3,0 millions d’euros
sur une période de 15 mois, par l’émission de 150 Obligations
Convertibles en Actions avec Programme d’Intéressement
(OCAPI).
Ce financement est assuré par Nice & Green, société
spécialisée dans la fourniture de solutions de financements adaptés
aux sociétés cotées.
Cette émission garantit à la Société de bénéficier de versements
mensuels de 200.000 euros à des dates définies pendant une période
de 15 mois.
OBJECTIFS DE L'OPÉRATION
Ce financement vise à sécuriser le financement à court terme de
la Société, les ressources financières dont elle dispose, à la date
de ce communiqué, ne couvrant pas ses besoins prévisionnels à 12
mois.
En permettant la consolidation de ses fonds propres pour
poursuivre ainsi l’optimisation des opérations dans l’optique
d’atteindre la profitabilité opérationnelle pour la fin 2018 et
d’être en capacité de démarrer le financement de projets
stratégiques de R&D, notamment sur la robotique et la vis
intelligente DSG®, ce financement, combiné avec la restructuration
de la dette existante, permet également d’accroitre l’horizon de
financement de la société jusqu’à septembre 2020.
Afin de couvrir les besoins postérieurs, la société poursuit par
ailleurs la recherche d’investisseurs ou d’accords de partenariat à
l’instar de celui de l’accord de licence exclusive pour
l’implantologie dentaire signé en 2017 avec la société Adin Dental
Implant Systems.
CADRE JURIDIQUE DE L'OPÉRATION
L'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société du 17 mai
2018 a, dans sa 17ème résolution et conformément à l’article
225-136 du Code de commerce, autorisé le Conseil d’administration à
émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec
suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre
à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint
d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L.411-2 du
Code monétaire et financier.
Lors de sa réunion du 28 août 2018, le Conseil d’administration
de la Société a fait usage de la délégation consentie par
l’Assemblée Générale des Actionnaires et a arrêté le principe de
l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription
au profit de Nice & Green, de cent-cinquante (150) OCAPI ayant
une valeur nominale de vingt mille (20.000) euros chacune et
délégué au Directeur Général de la Société sa compétence pour
réaliser chacune des émissions successives prévues par le
contrat.
PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN
ACTIONS (OCA) – CESSION DES ACTIONS ISSUES DES CONVERSIONS
Valeur nominale des
OCAPI : 20.000 € chacune souscrites à 100% du
pair.
Maturité et taux d’intérêt des
OCAPI : Les OCA ne porteront pas d'intérêt et
auront une maturité de 12 mois à compter de leur émission. Sauf
survenance d'un cas de défaut, les OCAPI arrivées à échéance et non
converties le seront obligatoirement.
En cas de survenance d'un cas de défaut, Nice & Green aura
le droit de demander à la Société le remboursement des OCAPI en
numéraire et/ou de suspendre ou refuser de souscrire aux OCAPI non
encore souscrites.
Identification – Calendrier d’émission
des OCAPI : Les OCAPI seront numérotées de 1 à 150
et devront être émises et souscrites par Nice & Green en
plusieurs tranches mensuelles de 200.000 euros selon le calendrier
suivant :
DATE OCAPI MONTANT Lundi 5
novembre 2018 1 à 10 200.000 € Mardi 4 décembre 2018
11 à 20 200.000 € Lundi 7 janvier 2019 21 à 30
200.000 € Mardi 5 février 2019 31 à 40 200.000
€ Mercredi 6 mars 2019 41 à 50 200.000 € Jeudi 4
avril 2019 51 à 60 200.000 € Vendredi 10 mai 2019
61 à 70 200.000 € Mercredi 12 juin 2019 71 à
80 200.000 € Mardi 9 juillet 2019 81 à 90
200.000 € Mercredi 7 août 2019 91 à 100 200.000 €
Vendredi 6 septembre 2019 101 à 110 200.000 € Lundi 7
octobre 2019 111 à 120 200.000 € Mercredi 6 novembre
2019 121 à 130 200.000 € Vendredi 6 décembre 2019
131 à 140 200.000 € Jeudi 9 janvier 2020 141 à
150 200.000 €
Conversion des
OCAPI : Les OCAPI pourront être converties
en actions SpineGuard à la demande de leur porteur, à tout moment,
selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après
:
N = Vn / [92% x Min [VWAPQ/10jrs]] où
« N » : nombre d'actions ordinaires nouvelles de SpineGuard à
émettre sur conversion d'une OCAPI
« Vn » : valeur nominale d'une OCAPI
« Min [VWAPQ/10jrs] » : VWAP Quotidien le plus bas des dix
dernières séances de bourse pendant la période de fixation du prix
de conversion (à savoir les 10 jours de bourse précédant la date de
demande de conversion de l'OCAPI concernée).
Communication : Le
nombre d’actions issues de la conversion des OCAPI apparaîtra dans
la communication sur l’information réglementée de la Société
relative au nombre d’actions et aux droits de vote en circulation.
Le cas échéant, la Société procèdera à une communication spécifique
en cas de conversion importante d’OCAPI susceptible d’avoir un
impact sur le cours de bourse.
Cas de défauts : Le
contrat d’émission prévoit des cas de défauts usuels pour ce type
d’opérations, permettant de solliciter le remboursement anticipé
des OCAPI et/ou de mettre un terme aux émissions et
souscriptions.
Sûretés :
L’émission des OCAPI n’est assortie d’aucune sûreté.
Cession OCAPI - Cotation des OCAPI -
Prospectus :
- Les OCAPI, seront incessibles sauf au
profit de sociétés contrôlées par Nice & Green.
- Les OCAPI ne feront pas l'objet d'une
demande d'inscription aux négociations sur le marché Euronext
Growth et ne seront par conséquent pas cotées.
- La conversion des OCAPI interviendra au
fil de l'eau sur demande de Nice & Green sans calendrier
préétabli.
- Cette émission ne donnera pas lieu à
l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'AMF.
Gouvernance :La
politique de Nice & Green n'est pas d'intégrer la gouvernance
des sociétés dans laquelle elle investit, et n'a par conséquent pas
l'intention de solliciter de représentation au sein de la
gouvernance de la Société.
ACTIONS NOUVELLES RESULTANT DE LA CONVERSION DES
OCAPI
Les actions nouvelles émises sur conversion des OCAPI porteront
jouissance courante.
Elles auront les mêmes droits que celles attachées aux actions
ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une
admission sur le marché Euronext Growth sur la même ligne de
cotation (Code ISIN FR0011464452 - ALSGD).
La cession des actions nouvelles interviendra au fil de l'eau
sur décision de Nice & Green sans calendrier préétabli.
INCIDENCE THEORIQUE DE L'EMISSION DES OCAPI
L’incidence théorique de l'émission des OCAPI (pour un montant
nominal global de 3.000.000 €) serait la suivante :
- Incidence de l'émission sur la
quote-part des capitaux propres par action (sur la base des
capitaux propres tels qu'ils ressortent des comptes semestriels au
31 décembre 2017 et du nombre d'actions composant le capital social
à la date de lancement de l’opération, soit 6 272 393
actions :
Quote-part des capitaux propres par action (€)
Base non diluée
Base diluée (1)
Nombre d'actions
Avant émission des OCAPI provenant de
laprésente opération
(€0,03) (€0,03) 6 607 933
Après émission de 150 OCAPI provenant de
laprésente opération
(€0,02) (€0,02) 8 439 882
(1) Les calculs sont effectués en prenant
pour hypothèse l'exercice de l'ensemble des bons de souscription
d'actions (BSA),options de souscription et actions gratuites
existants préalablement à l'émission des OCAPI.
- Incidence de l'émission sur la
participation des actionnaires :
Le tableau ci-dessous illustre la dilution qui résulterait de la
conversion de la totalité des OCAPI si elles étaient converties ce
jour selon la formule de conversion exposée ci-dessus.
Participation de l’actionnaire (%)
Base non diluée*
Base diluée (1)
Nombre d'actions
Avant émission des OCAPI provenant de
laprésente opération
1,00% 0,86% 6 607 933
Après émission de 150 OCAPI provenant de
laprésente opération
0,78% 0,69% 8 439 882
Le calcul du nombre d’actions qui seraient émises et la dilution
subséquente des actionnaires figurant dans les tableaux ci-dessus a
été effectué sur la base du VWAP 10 jours au 7 septembre 2018
(1,78€) auquel a été appliquée la décote de 8%.
Dès lors, le nombre d’actions émises pourrait augmenter en cas
de baisse du cours de bourse et induire une dilution supérieure à
celle figurant dans ce tableau.
PROGRAMME D'INTERESSEMENT
Nice & Green a accepté de mettre en place un programme
d'intéressement destiné à permettre à SpineGuard de participer au
possible résultat financier positif réalisé par Nice &
Green.
Ce programme d'intéressement consiste dans l'attribution en
numéraire au profit de la Société, d'une quote-part de la
plus-value éventuelle qu'elle viendrait à réaliser lors de la
cession des actions issues de la conversion des OCAPI.
Le but d'un tel programme tient du principe que la bonne gestion
des ressources mises à la disposition de la Société par Nice &
Green permettra à celle-ci d'évoluer positivement dans son
développement ainsi que dans la création de valeur, rendant ainsi
la cession éventuelle des titres issus de la conversion des OCAPI
plus aisée.
Cette solution d'intéressement représente une alternative plus
simple à mettre en œuvre que la modification éventuelle des
éléments de décote des titres issus de la conversion des OCAPI en
cas d'appréciation de la valeur des titres de la Société.
Prochain communiqué financier : Résultats du premier
semestre 2018 : le 18 septembre 2018
Modification du calendrier financier : Ventes du
troisième trimestre 2018 : le 11 octobre 2018
À propos de SpineGuard®
Fondée en 2009 par Pierre Jérôme et Stéphane Bette, basée à
Paris et à San Francisco, SpineGuard est une entreprise innovante
qui conçoit, développe et commercialise des instruments destinés à
sécuriser le placement d’implants osseux. L’objectif de SpineGuard
est d’établir sa technologie digitale DSG® (Dynamic Surgical
Guidance) de guidage chirurgical en temps réel comme le standard de
soin mondial. Le PediGuard®, premier dispositif conçu à partir de
la technologie DSG® et co-inventé par Maurice Bourlion, le Dr
Ciaran Bolger et Alain Vanquaethem, permet aux orthopédistes et
neurochirurgiens de réaliser un perçage vertébral avec une
précision inégalée. Grâce au capteur situé à sa pointe et à
l’électronique embarquée dans sa poignée, le PediGuard® mesure en
temps réel et retranscrit sous la forme d’un signal sonore et
lumineux tout changement de conductivité électrique des tissus
rencontrés. De nombreuses études cliniques publiées dans des revues
médicales et scientifiques de référence ont établi la fiabilité et
la précision de la technologie DSG® et ses nombreux avantages pour
les patients, les chirurgiens, le personnel hospitalier et les
systèmes de santé. Plus de 60.000 chirurgies ont été réalisées avec
des dispositifs médicaux équipés de la technologie DSG® à travers
le monde. SpineGuard continue d’élargir le champ d’application de
sa plateforme technologique à travers la mise en place de
partenariats stratégiques avec des sociétés innovantes de
l’industrie médicale et le développement d’instruments et implants
intelligents. La société est labellisée «entreprise innovante» par
Bpifrance depuis 2009. Plus d’informations sur
www.spineguard.fr
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20180913005657/fr/
SpineGuardStéphane BetteDirecteur GénéralTél. : 01 45 18
45 19s.bette@spineguard.comouManuel
LanfossiDirecteur
Financierm.lanfossi@spineguard.comouNewCapRelations
Investisseurs & Communication FinancièreMathilde Bohin / Pierre
LaurentTél. : 01 44 71 94 94spineguard@newcap.eu
Spineguard (EU:ALSGD)
Graphique Historique de l'Action
De Mar 2024 à Avr 2024
Spineguard (EU:ALSGD)
Graphique Historique de l'Action
De Avr 2023 à Avr 2024