• Prix de souscription : 0,20 € par action
  • Parité de souscription : 1 action nouvelle pour 4 actions existantes
  • Période de négociation du droit préférentiel de souscription : du 17 novembre 2023 au 30 novembre 2023 inclus
  • Période de souscription : du 21 novembre 2023 au 4 décembre 2023 inclus
  • Opération garantie à hauteur de 75% par des engagements de souscription des fondateurs de SpineGuard (Messieurs Pierre Jérôme et Stéphane Bette) et des engagements de garantie d’investisseurs
  • Engagement de suspension par SpineGuard de sa ligne de financement en fonds propres (Equity Line) pour une durée de 12 mois
  • Investissement éligible au dispositif 150-0 B ter du CGI (remploi de plus-value de cession)
  • Titres SpineGuard éligibles PEA et PEA PME-ETI

Retrouvez notre présentation ainsi que notre foire aux questions dédiées à l’Augmentation de capital sur notre Site dans l’onglet « Investisseurs » Cliquez ici pour y accéder

Regulatory News:

SpineGuard (FR0011464452 – ALSGD), entreprise innovante qui déploie sa technologie digitale de guidage chirurgical en temps réel (DSG®) pour sécuriser et simplifier le placement d’implants osseux, annonce le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») d’un montant 1.999.598,20 € par l’émission de 9.997.991 actions nouvelles au prix unitaire de 0,20 € représentant une décote faciale de 25,93% par rapport au cours de clôture du 14 novembre 2023 (0,27 €), avec une parité de 1 action nouvelle pour 4 actions existantes (l’ « Augmentation de Capital »).

Pierre Jérôme, Président Directeur Général et Co-Fondateur de la Société, déclare : « Cette levée de fonds vise à nous donner les moyens financiers nécessaires pour intensifier notre effort commercial aux États-Unis et accélérer le déploiement de nouvelles applications de notre technologie DSG, avec le lancement de trois nouveaux produits dans les douze prochains mois, dans le but de renouer rapidement avec une forte croissance. Nous avons privilégié une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires au recours à notre ligne en fonds propres afin d’associer le plus largement possible les investisseurs historiques de SpineGuard à cette opération. Les échanges récents que nous avons eus avec de nombreux chirurgiens ainsi qu’avec nos partenaires commerciaux lors des congrès de l’Eurospine à Francfort et à la NASS (North American Spine Society) à Los Angeles, ont confirmé la pertinence de la technologie DSG ainsi que de notre organisation commerciale sur les différentes zones géographiques et nous laissent entrevoir de très belles perspectives ».

Stéphane Bette, Directeur Général Délégué et Co-Fondateur de la Société, déclare : « Notre stratégie de lancement de nouveaux produits pour l’année à venir est très riche et va nous permettre d’accéder à des segments de marché où notre technologie DSG se démarque : les scolioses par voie antérieure avec une évolution de notre PediGuard fileté, la fusion sacro-iliaque avec une aiguille DSG spécifique et les chirurgies naviguées où une perceuse motorisée est utilisée avec le foret universel DSG. Les travaux d’homologation en Chine de tous nos produits les plus récents en version DSG Connect progressent significativement. Ces moteurs de croissance à court terme nous permettent d’être confiants sur l’avenir et de placer la profitabilité au cœur de notre stratégie. En toile de fond, le travail préparatoire à l’inclusion de notre technologie dans d’autres plateformes se poursuit, en particulier en robotique où il n’y a pas d’alternative équivalente à ce jour pour capter une information directement au contact des tissus et en temps réel. »

Principales modalités de l’Augmentation de Capital

Capital social avant l’opération

A la date de lancement de l’opération, le capital social de SpineGuard est composé de 39.991.967 actions, intégralement souscrites et libérées, d’une valeur nominale de 0,05 € chacune.

Codes de l’action SpineGuard

- Libellé : SpineGuard - Code ISIN : FR0011464452 - Mnémonique : ALSGD - Lieu de cotation : Euronext Growth Paris - Code LEI : 969500Z4BRXQX6CSL565

Raison de l’Augmentation de Capital

Le produit de l’Augmentation de Capital a pour but de renforcer la structure financière de la Société et de sécuriser le financement de SpineGuard avec comme principaux objectifs :

- d’appuyer l’effort commercial de la Société aux Etats-Unis (environ 57% du produit de l’Augmentation de Capital) ; - d’accélérer la mise sur le marché de trois nouveaux produits issus de sa technologie DSG pour adresser de nouveaux marchés (PediGuard adapté à la voie antérieure, PediGuard adapté à la fusion sacro-iliaque et Foret compatible avec perceuse et navigation) (environ 43% du produit de l’Augmentation de Capital).

Nature de l’opération

La levée de fonds proposée par la Société porte sur une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS), à raison de 1 Action Nouvelle pour 4 actions existantes, à travers l’émission de 9.997.991 Actions Nouvelles, pouvant être portée à un maximum de 11.497.689 actions nouvelles en cas d’exercice intégral de la clause d’extension, en fonction de la demande.

Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et seront assimilables aux actions existantes de la Société. Les Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital feront l’objet d’une demande d’inscription aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché Euronext Growth Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN (FR0011464452 – Mnémonique : ALSGD).

Cadre juridique de l’opération

Faisant usage de la délégation conférée par la 9ème résolution adoptée par l'assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 29 juin 2023, le Conseil d’administration de SpineGuard, lors de sa séance du 9 novembre 2023, a décidé de mettre en œuvre la délégation qui lui a été consentie, a arrêté le principe d’une augmentation de capital réalisée avec maintien du DPS et a conféré tous pouvoirs au Directeur général à l’effet de procéder au lancement de l’émission ou d’y surseoir.

Le 14 novembre 2023, le Directeur Général, faisant usage de la subdélégation conférée par le Conseil d’administration du 9 novembre 2023, a décidé de procéder au lancement d’une augmentation de capital avec maintien du DPS dont les modalités sont détaillées dans le présent communiqué, ainsi que dans un avis aux actionnaires qui sera publié le 17 novembre 2023 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).

Prix de souscription des Actions Nouvelles

Le prix de souscription a été fixé à 0,20 € par Action Nouvelle, soit 0,05 € de valeur nominale et 0,15€ de prime d’émission, représentant une décote faciale de 25,93% par rapport au cours de clôture du 14 novembre 2023 (0,27 €).

Montant maximum de l’Augmentation de Capital et nombre maximum d’Actions Nouvelles

Le montant brut de l’Augmentation de Capital, prime d’émission incluse, s’élève à 1.999.598,20 € (dont 499.899,55 € de nominal et 1.499.698,65 € de prime d’émission), correspondant à l’émission de 9.997.991 Actions Nouvelles.

En fonction de l’importance de la demande, la Société se réserve la faculté d’exercer la clause d’extension (la « Clause d’Extension »), dans la limite de 15% du montant initial de l’émission et d’augmenter ainsi le nombre d’Actions Nouvelles à émettre de 1.499.698 Actions Nouvelles supplémentaires pour porter le nombre total d’Actions Nouvelles à émettre dans le cadre de l’Augmentation de Capital à un maximum de 11.497.689 Actions Nouvelles, soit un montant brut maximal de l’Augmentation de Capital de 2.299.537,80 €.

Période de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 21 novembre 2023 au 4 décembre 2023 inclus.

Modalités de souscription

La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence (i) aux porteurs d’actions existantes enregistrées sur leur compte-titres à l’issue de la journée du 16 novembre 2023 qui se verront attribuer le 17 novembre 2023 un DPS par action existante détenue et (ii) aux cessionnaires des DPS.

Les titulaires de DPS pourront souscrire :

- à titre irréductible, à raison de 1 Action Nouvelle pour 4 actions existantes détenues, sans qu’il soit tenu compte des fractions ; - à titre réductible, le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs DPS à titre irréductible. Seules les Actions Nouvelles éventuellement non souscrites par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les DPS auront été utilisés à l’appui de leurs souscriptions à titre irréductible sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle.

Les DPS ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de DPS permettant la souscription d’un nombre entier d’Actions Nouvelles. Les titulaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l’acquisition sur le marché Euronext Growth Paris du nombre de DPS permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles.

Les DPS formant rompus pourront être cédés sur le marché Euronext Growth Paris pendant la période de cotation des DPS, sous le code ISIN FR001400M212.

Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 17 novembre 2023 et le 30 novembre 2023 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les DPS non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 4 décembre 2023 à la clôture de la séance de Bourse. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par Société Générale Securities Services (32, rue du Champ de Tir, 44000 Nantes, France), qui sera chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des Actions Nouvelles.

Un avis publié par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

Demandes de souscription à titre libre

En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées, toute personne physique ou morale, détenant ou non des DPS, pourra souscrire à l’Augmentation de Capital à titre libre.

Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’Augmentation de Capital, étant précisé que le Conseil d’administration disposera de la faculté de répartir librement les Actions Nouvelles non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre.

Cotation des droits préférentiels de souscription

A l’issue de la séance de Bourse du 16 novembre 2023, les actionnaires de SpineGuard recevront 1 DPS pour chaque action détenue (soit au total 39.991.967 DPS émis). Chaque actionnaire détenant 4 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 1 Action Nouvelle (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 0,20 €.

Les DPS seront cotés et négociés sur Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR001400M212 entre le 17 novembre 2023 et le 30 novembre 2023 inclus. A défaut de souscription ou de cession, ils deviendront caducs à l’issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle.

Valeur théorique des droits préférentiels de souscription

0,0140 € (sur la base du cours de clôture de l’action au 14 novembre 2023, soit 0,27 €). Le prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaitre une décote de 21,88% par rapport à la valeur théorique après détachement du DPS.

Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société

En application de l’article L.225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions. Les DPS détachés des actions auto-détenues de la Société au 16 novembre 2023 seront cédés sur Euronext Growth Paris avant la fin de leur période de négociation dans les conditions de l’article L.225-210 du Code de commerce.

Limitation du montant de l’Augmentation de Capital

Dans le cas où les souscriptions recueillies à titre irréductible, à titre réductible et à titre libre n’auraient pas absorbé la totalité de l’Augmentation de Capital, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’Augmentation de Capital au montant des souscriptions reçues, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, à la condition que celui-ci atteigne au moins 1.499.698,80 €, correspondant à 75% du montant initial brut de l’Augmentation de Capital.

Restrictions de placement

La vente des Actions Nouvelles et des DPS peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique.

Engagements de souscription et engagements de garantie

M. Pierre Jérôme, Président Directeur Général et Co-Fondateur de SpineGuard, qui détient 701.990 actions SpineGuard, s’est engagé à souscrire à l’Augmentation de Capital à titre irréductible à hauteur de 500.000 de ses DPS, soit une souscription de 25.000 €, correspondant à 125.000 Actions Nouvelles. Il cèdera sur le marché le solde de ses DPS non exercés, soit 201.990 DPS.

M. Stéphane Bette, Directeur Général Délégué et Co-Fondateur de SpineGuard, qui détient 685.947 actions SpineGuard, s’est engagé à participer à l’Augmentation de Capital dans le cadre d’une « opération blanche » en procédant au reclassement d’une partie de ses droits préférentiels de souscription dans une proportion lui permettant de financer l’exercice du solde de ses droits préférentiels de souscription exclusivement par utilisation du produit net de cette cession (sous réserve d’arrondis). A titre illustratif, sur la base d’un prix de cession des DPS correspondant à la valeur théorique du DPS de 0,0140 € calculée sur la base du cours de clôture de l’action SpineGuard du 14 novembre 2023, la souscription de M. Stéphane Bette à titre irréductible s’élèverait à 7.502,40 €, correspondant à 37.512 Actions Nouvelles.

La Société n’a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires.

En outre, aux termes d’engagements de garantie irrévocables pris envers la Société, 7 investisseurs (les « Garants ») se sont engagés à souscrire les Actions Nouvelles qui n’auraient pas été souscrites, à titre irréductible, à titre réductible et à titre libre, à l’issue de la période de souscription pour un montant maximum de 1.475.000 €, représentant au maximum environ 73,76% de l’Augmentation de Capital. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible, à titre réductible et à titre libre seront réparties et attribuées aux Garants au prorata de leurs engagements de garantie et dans la limite de 75% du montant initial brut de l’Augmentation de Capital.

Les engagements de garantie des Garants sont résumés ci-après :

Garant

Montant garanti

Nice & Green

500.000 €

M. Jérôme Marsac

400.000 €

Gestys

300.000 €

Hobby Import

125.000 €

Autres Garants

150.000 €

TOTAL

1.475.000 €

Au titre de ces engagements de garantie, les Garants percevront une commission d’un montant global de 103.250€ prélevée sur le produit brut de l’Augmentation de Capital. Cette commission sera due en intégralité indépendamment du nombre d’Actions Nouvelles effectivement souscrit par les Garants dans le cadre de l’Augmentation de Capital. En cas de réalisation de l’Augmentation de Capital à hauteur de 75%, cette commission représenterait 6,88% du produit brut de l’Opération. En cas de réalisation de l’Opération à hauteur de 100%, cette commission représenterait 5,16% du produit brut de l’Opération.

Produit net de l’Augmentation de Capital

Le produit net de l’Augmentation de Capital (correspondant au montant brut diminué de l’ensemble des frais relatifs à l’Augmentation de Capital en ce compris le montant des commissions dues aux Garants) s’élèverait respectivement à environ 1,8 M€, 1,3 M€ et 2,1 M€ en cas de réalisation de l’Augmentation de Capital à hauteur de 100%, 75% et 115%.

Engagements d’abstention et de conservation

La Société s’engage à ne pas recourir à l’utilisation de la ligne en fonds propres Horizon de Nice & Green pendant une durée de 12 mois suivant la réalisation de l’Augmentation de Capital. Pour rappel, cette ligne en fonds propres mise en place le 31 mai 2023 pour un montant de 7,5 M€ n’a fait l’objet d’aucun tirage à ce jour.

Aucun engagement de conservation n’a été pris dans le cadre de l’Augmentation de Capital.

Garantie

L’Augmentation de Capital ne fait pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du code de commerce. Il est cependant rappelé que la Société a reçu des engagements de souscription de certains de ses actionnaires historiques et des engagements de garantie des Garants permettant d’atteindre le seuil de 75% de l’Augmentation de Capital.

Calendrier de l’opération

9 novembre 2023

Décision du Conseil d’administration du principe de lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

14 novembre 2023

Fixation des modalités de l’Augmentation de Capital par le Directeur Général de SpineGuard

15 novembre 2023

Diffusion du communiqué de presse de lancement de l’Augmentation de Capital

Diffusion par Euronext de l’avis d’émission

16 novembre 2023

Journée comptable à l’issue de laquelle les porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leurs comptes-titres se verront attribuer des DPS

17 novembre 2023

Détachement des DPS

Début des négociations des DPS sur Euronext Growth Paris à l’ouverture de la journée de Bourse

Publication au BALO de l’avis relatif à l’Augmentation de Capital en application des articles R.225-120 et suivants du Code de commerce

21 novembre 2023

Ouverture de la période de souscription

30 novembre 2023

Fin de la cotation des DPS sur Euronext Growth Paris

4 décembre 2023

Clôture de la période de souscription

7 décembre 2023

Réunion du Conseil d’administration décidant l’émission des Actions Nouvelles et l’exercice éventuel de la Clause d’Extension

Diffusion du communiqué de presse annonçant le montant définitif de l’Augmentation de Capital

Diffusion par Euronext de l’avis d’admission des actions nouvelles indiquant le montant définitif de l’augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible

11 décembre 2023

Règlement-Livraison des Actions Nouvelles

Admission des Actions Nouvelles sur Euronext Growth Paris

Incidence de l’Augmentation de Capital sur la situation de l’actionnaire

A titre indicatif, l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l’Augmentation de Capital et ne souscrivant pas à celle-ci serait la suivante :

 

Participation de l’actionnaire (en %)

 

Base non-diluée

Base diluée(1)

Avant émission des Actions Nouvelles provenant de l’Augmentation de Capital (2)

1,00%

0,94%

Après émission de 9.997.991 Actions Nouvelles provenant de l’Augmentation de Capital

0,80%

0,76%

Après émission de 7.498.494 Actions Nouvelles provenant de l’Augmentation de Capital en cas de limitation à 75%

0,84%

0,80%

Après émission de 11.497.689 Actions Nouvelles provenant de l’Augmentation de Capital en cas d’exercice intégral de la Clause d'Extension

0,78%

0,72%

(1) prenant en considération les bons de souscription d’actions, les options de souscription d’actions et les actions gratuites attribués par la Société à la date du présent communiqué de presse

(2) calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social à la date du présent communiqué, soit 39.991.967 actions SpineGuard

Incidence de l’Augmentation de Capital sur les capitaux propres

A titre indicatif, l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres par action de la Société (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés au 30 juin 2023) serait la suivante :

 

Quote-part des capitaux propres (en €)

 

Base non-diluée

Base diluée(1)

Avant émission des Actions Nouvelles provenant de l’Augmentation de Capital (2)

0,16 €

0,22 €

Après émission de 9.997.991 Actions Nouvelles provenant de l’Augmentation de Capital

0,17 €

0,26 €

Après émission de 7.498.494 Actions Nouvelles provenant de l’Augmentation de Capital en cas de limitation à 75%

0,16 €

0,25 €

Après émission de 11.497.689 Actions Nouvelles provenant de l’Augmentation de Capital en cas d’exercice intégral de la Clause d'Extension

0,17 €

0,37 €

(1) prenant en considération les bons de souscription d’actions, les options de souscription d’actions et les actions gratuites attribués par la Société à la date du présent communiqué de presse (2) calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social à la date du présent communiqué, soit 39.991.967 actions SpineGuard

Incidence de l’Augmentation de Capital sur la structure de l’actionnariat

Les tableaux suivants présentent la répartition du capital avant et après réalisation de l’Augmentation de Capital d’après en cas de réalisation de l’Augmentation de Capital à 100%, à 75% ou 115% (exercice intégral de la Clause d’Extension).

Actionnaires

Avant réalisation de l’Augmentation de Capital

Après réalisation de l’Augmentation de Capital à 100%

Nombre d’actions

% du capital et des droits de vote

Nombre d’actions

% du capital et des droits de vote

Pierre Jérôme

701.990

1,76%

826.990

1,65%

Stéphane Bette

685.947

1,72%

723.459

1,45%

Salariés et Administrateurs

1.140.752

2,85%

1.140.752

2,28%

Auto-détention

36.556

0,09%

36.556

0,07%

Public

37.426.722

93,59%

47.262.201

94,54%

TOTAL

39.991.967

100,00%

49.989.958

100,00%

Actionnaires

Après réalisation de l’Augmentation de Capital à 75%

Après réalisation de l’Augmentation de Capital avec exercice intégral de la Clause d’Extension

Nombre d’actions

% du capital et des droits de vote

Nombre d’actions

% du capital et des droits de vote

Pierre Jérôme

826.990

1,74%

826.990

1,61%

Stéphane Bette

723.459

1,52%

723.459

1,41%

Salariés et Administrateurs

1.140.752

2,40%

1.140.752

2,22%

Auto-détention

36.556

0,08%

36.556

0,07%

Public

44.762.704

94,26%

48.761.899

94,70%

TOTAL

47.490.461

100,00%

51.489.656

100,00%

Facteurs de risques

La Société rappelle que les facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité sont détaillés dans son rapport semestriel 20231 et dans son rapport financier annuel 20222 lesquels sont disponibles sans frais sur le site internet de la Société.

La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Les facteurs de risques présentés dans les documents susvisés sont inchangés à la date du présent communiqué de presse.

En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques à l’Augmentation de Capital :

- le marché du DPS pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ; - les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs DPS verraient leur participation dans le capital de la Société diluée ; - le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des Actions Nouvelles ; - la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ; - en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les DPS pourraient perdre de leur valeur.

La Société n’a pas connu de changement significatif dans sa situation commerciale depuis sa dernière communication financière du 11 octobre dernier relative à l’annonce de son chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2023.

La position de trésorerie au 31 octobre 2023 s’élève à 3,5 M€. Sans prendre en compte le produit net attendu de la réalisation de l’Augmentation de Capital et au regard de la position de trésorerie ainsi que du volume d’affaires récurrent attendu, SpineGuard estime être en mesure de couvrir ses besoins de financement sur l’exercice 2024, soit au-delà des 12 prochains mois. Que l’Augmentation de Capital soit réalisée à hauteur de 75% ou 100% du montant initial brut, la Société disposerait d’une visibilité financière étendue en 2025.

Éligibilité de l'Opération au dispositif 150-0 B ter du CGI (remploi de plus-value de cession)

En cas d'apport de titres à une société contrôlée par l'apporteur, la plus-value est placée en report d'imposition (article 150-0 B ter du Code général des impôts). La cession dans un délai de trois ans des titres apportés a pour effet de mettre fin à ce report d'imposition, sauf si la société s'engage à réinvestir 60% du produit de la cession dans une activité économique dans un délai de deux ans à compter de la cession. Le produit de cession peut notamment être investi dans la souscription en numéraire au capital initial ou à l'augmentation de capital d'une ou de plusieurs sociétés qui remplissement les conditions d'activité, d'imposition à l'impôt sur les sociétés et de localisation du siège de direction effective prévues au a du 2° du I de l'article 150-0 B ter et au premier alinéa du b et au c du 3° du II de l'article 150-0 D ter du Code général des impôts. A ce titre, l'opération d'augmentation de capital constitue un réinvestissement éligible au maintien de la plus-value d'apport en ce qui concerne la nature du réinvestissement. Les autres conditions d'application du dispositif indépendantes de la Société (délai et seuil de réinvestissement, conservation des nouveaux titres, etc.) devront également être respectées par le souscripteur. Les investisseurs susceptibles de bénéficier de ce régime sont invités à consulter leur conseiller fiscal habituel afin d'apprécier leur situation personnelle au regard de la réglementation spécifique applicable.

Enfin, SpineGuard rappelle respecter les critères d'éligibilité au PEA PME-ETI précisés par les dispositions des articles L. 221-32-2 et D.221-113-5 et suivants du Code monétaire et financier. En conséquence, les actions SpineGuard peuvent pleinement être intégrées au sein des plans d'épargne en actions (PEA) et des comptes PEA PME-ETI, qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique.

Intermédiaire financier

SwissLife Banque Privée Coordinateur Global

Prospectus

En application des dispositions de l’article L.411-2-1 1° du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF »), l’Augmentation de Capital ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF dans la mesure où le montant total de l’offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8 M€.

À propos de SpineGuard®

Fondée en 2009 par Pierre Jérôme et Stéphane Bette, basée à Paris et à Boulder aux États-Unis, SpineGuard est une entreprise innovante qui déploie sa technologie digitale DSG® de guidage chirurgical en temps réel sans rayons X pour sécuriser et simplifier le placement d’implants osseux. La société conçoit, développe et commercialise à travers le monde des dispositifs médicaux intégrant sa technologie. Plus de 95 000 chirurgies ont été sécurisées à ce jour grâce à DSG® et de nombreuses études scientifiques dont 25 publiées dans des revues médicales de référence, ont établi sa fiabilité, sa précision et autres bénéfices pour les patients, les chirurgiens, le personnel hospitalier et les systèmes de santé. Forte de ces fondamentaux et de partenariats stratégiques, SpineGuard étend les applications de sa technologie DSG® au traitement des scolioses par voie antérieure, la fusion de l’articulation sacro-iliaque, l’implantologie dentaire et les innovations telles que la vis pédiculaire et le foret « intelligents » ou la robotique chirurgicale. DSG® a été inventée par Maurice Bourlion, le Dr Ciaran Bolger et Alain Vanquaethem, la société est engagée dans une démarche RSE.

Plus d’informations sur www.spineguard.fr

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente d'actions ordinaires dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence d'enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel qu’amendé le « Règlement Prospectus »).

En application des dispositions de l’article L.411-2-1 1° du Code monétaire et financier, et de l’article 211-2 du Règlement général de l'AMF, L’Augmentation de Capital ne donnera pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF dans la mesure où le montant total de l’offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8.000.000 €.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen (autre que la France) et du Royaume-Uni (les « Etats Concernés »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats Concernés. Par conséquent, les valeurs mobilières peuvent être offertes et seront offertes uniquement (i) au profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, pour tout investisseur d’un Etat Concerné, ou au sens du Règlement (UE) 2017/1129 tel que faisant partie du droit national en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK Prospectus Regulation »), pour tout investisseur au Royaume-Uni, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus ou dans le UK Prospectus Regulation, selon le cas), ou (iii) conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par SpineGuard d’un prospectus au titre du Règlement Prospectus, du UK Prospectus Regulation et/ou des réglementations applicables dans ces Etats Concernés.

La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (i) aux professionnels en matière d’investissement (« investment professionals » au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé, l’« Ordre ») (ii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l’Ordre ou (iii) a toutes autres personnes auxquelles une invitation ou une incitation à s'engager dans une activité d'investissement (au sens de l'Article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) en rapport avec l'émission ou la vente de tout titre peut être légalement communiquée ou faire l'objet d'une communication (toutes ces personnes étant désignées comme « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des valeurs mobilière objets du présent communiqué ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

Le présent communiqué de presse ne peut être publié, distribué ou diffusé aux Etats-Unis (y compris leurs territoires et possessions). Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation d’achat, de vente ou de souscrire des valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les titres financiers mentionnées dans ce communiqué n’ont pas fait l’objet d’un enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs mobilières applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux Etats Unis et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’un enregistrement au titre du Securities Act qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act. SpineGuard n’a pas l'intention d'enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis en vertu et conformément au Securities Act ni de procéder à une offre au public aux États-Unis.

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Le présent communiqué de presse contient des indications sur les objectifs de la Société ainsi que des déclarations prospectives. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par la Société. Cette dernière n’est pas en mesure d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective. Ces informations sont données uniquement à la date du présent communiqué de presse. La Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations ni des hypothèses sur lesquelles elles sont basées, à l’exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.

Enfin, le présent communiqué de presse peut être rédigé en langue française et en langue anglaise. En cas de différences entre les deux textes, la version française prévaudra.

_____________________________ 1 Rapport financier semestriel 2023 2 Rapport financier 2022

Ce communiqué et les informations qu’il contient ne doivent pas être distribués, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, au Japon et en Australie.

SpineGuard Pierre Jérôme Président Directeur Général Tél. : 01 45 18 45 19 p.jerome@spineguard.com

SpineGuard Anne-Charlotte Millard Directeur Administratif et Financier Tél. : 01 45 18 45 19 ac.millard@spineguard.com

NewCap Relations Investisseurs & Communication Financière Mathilde Bohin / Aurélie Manavarere Tél. : 01 44 71 94 94 spineguard@newcap.eu

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