VIV Vivendi SE

(Actualisation: réaction d'Elliott à la publication du rapport du Collegio Sindacale, enjeux de la prochaine assemblée générale de Telecom Italia, cours de Bourse)

PARIS (Agefi-Dow Jones)--Vivendi s'est dit "extrêmement préoccupé", par les conclusions du rapport publié par le comité des auditeurs internes de sa filiale Telecom Italia (TIM), qui "confirme l'existence de graves irrégularités dans la gouvernance de la société et de son conseil d'administration dont la majorité des membres est issue de la liste d'Elliott".

"Le rapport révèle que le président du conseil d'administration de TIM a violé le droit des sociétés ainsi que les règles les plus élémentaires et fondamentales en matière de gouvernement d'entreprise", a indiqué Vivendi dans un communiqué de presse.

Le rapport du comité des auditeurs internes de TIM, aussi appelé Collegio Sindacale, confirme également, selon Vivendi, l'existence d'un "conseil d'administration parallèle" composé uniquement des membres du conseil issus de la liste d'Elliott Management. Toujours d'après le groupe français, ce "conseil d'administration parallèle" était assisté pour la circonstance par un cabinet d'avocats ayant précédemment conseillé le fonds d'investissement activiste. De plus, les faits décrits dans le rapport et rapportés par Vivendi font apparaitre la diffusion d'informations privilégiées à des tiers préalablement à la tenue d'un conseil d'administration de l'opérateur télécoms italien.

"Tous ces éléments renforcent la conviction de Vivendi que les actionnaires de TIM doivent mettre en place un conseil d'administration véritablement indépendant lors de l'assemblée générale du 29 mars", a indiqué le groupe de médias et de divertissements. "Un tel conseil rétablirait les conditions et les garde-fous nécessaires à une bonne gestion de l'entreprise au bénéfice de l'ensemble des actionnaires, des salariés et des autres parties prenantes", a-t-il ajouté.

La prise de contrôle de TIM a fait l'objet d'une rude bataille entre Vivendi et Eliott, qui a finalement tourné à l'avantage du fonds. L'investisseur américain a la mainmise sur le conseil d'administration de l'opérateur télécoms italien, dont il ne détient que 9,4% du capital, contre une participation de 23,9% pour Vivendi.

Elliott a réussi à placer sa liste de dix candidats indépendants au conseil d'administration en mai dernier à la suite de l'assemblée générale des actionnaires, tandis que Vivendi a dû se contenter des cinq sièges restants.

Divergences sur le rythme des cessions d'actifs

Les deux sociétés divergent notamment sur le rythme des cessions d'actifs, qu'Elliott souhaite accélérer pour désendetter TIM et verser de nouveau un dividende.

Par exemple, TIM a lancé des discussions avec Open Fiber, la filiale de l'électricien italien Enel, spécialisée dans la fibre optique, afin d'évaluer toutes les options possibles, dont une fusion de leurs réseaux fixes.

Elliott souhaite la création d'un réseau unique en Italie, avec Open Fiber. Vivendi, de son côté, est d'accord pour séparer le réseau, comme le demande notamment le gouvernement, mais uniquement si l'opération est supervisée par "un conseil d'administration contrôlé par des membres indépendants" et si TIM garde le contrôle de la nouvelle entité à créer.

En outre, le groupe français a récemment tenté de convaincre les actionnaires de TIM de remplacer cinq membres du conseil d'administration par ses candidats lors de l'assemblée générale prévue le 29 mars.

Selon un communiqué de presse diffusé lundi par Elliott, les actionnaires de TIM devront choisir le 29 mars entre deux options : celle revendiquée par le fonds et devant garantir une "stabilité de l'entreprise et une poursuite de la reconstitution de sa valeur", et celle d'un retour à une "mauvaise gestion" signée Vivendi, caractérisée par "des promesses non tenues, une destruction de la valeur et un mépris des règles de bonne gouvernance".

A la Bourse de Paris, l'action Vivendi cède 0,1% à 25,54 euros vers 14h15 lundi, quand le titre Telecom Italia perd 0,2% à 0,56 euro à Milan.

-Dimitri Delmond, Agefi-Dow Jones; +33 (0)1 41 27 47 31; ddelmond@agefi.fr ed: VLV

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March 11, 2019 09:14 ET (13:14 GMT)

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