Ageas SA/NV annonce qu’aucune offre ne sera faite pour Direct Line Insurance Group plc

COMMUNIQUE DE PRESSE

Information réglementée • Information privilégiée • Bruxelles, 22 mars 2024 – 19h30 (CET)

NE PAS DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER (EN TOUT OU EN PARTIE), DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, DANS, VERS OU DEPUIS TOUTE JURIDICTION OÙ CELA CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES LOIS OU RÉGLEMENTATIONS APPLICABLES DE CETTE JURIDICTION.

LE PRESENT COMMUNIQUE RELEVE DE LA REGLE 2.8 DU UK CITY CODE ON TAKEOVERS AND MERGERS (LE « CODE »).

CETTE ANNONCE CONTIENT DE L’INFORMATION PRIVILEGIEE

POUR PUBLICATION IMMEDIATE

Ageas SA/NV annonce qu’aucune offre ne sera faite pour Direct Line Insurance Group plc

Ageas SA/NV (« Ageas ») annonce qu’après les deux tentatives récentes d’établir un dialogue avec le Conseil d'Administration de Direct Line Insurance Group plc (« Direct Line ») concernant l'acquisition par Ageas de la totalité du capital émis et à émettre de Direct Line, qui ont toutes les deux été rejetées, il ne fera pas d'offre pour Direct Line. Suite à ce communiqué, Ageas (et toute personne agissant de concert avec lui) sera, sauf accord du UK Panel on Takeovers and Mergers (le « Panel »), lié par les restrictions contenues dans la Règle 2.8 du Code.

Pour les besoins de la Règle 2.8 du Code, Ageas (et toute personne agissant de concert avec lui) se réserve le droit d'annoncer une offre ou une offre éventuelle pour Direct Line ou de faire ou de participer à une offre ou offre éventuelle pour Direct Line et/ou de prendre toute autre action par ailleurs interdite en vertu de la Règle 2.8 du Code dans les six mois suivant la date de cette annonce dans les circonstances décrites dans la Note 2 à la Règle 2.8 du Code : (i) avec l'accord du Conseil d'Administration de Direct Line ; (ii) si un tiers (y compris un autre offrant potentiel publiquement identifié) annonce une intention ferme de faire une offre pour Direct Line ; (iii) si Direct Line annonce une dérogation à la Règle 9 (voir la Note 1 dans les notes sur les dérogations à la Règle 9) ou une prise de contrôle inversée (telle que définie dans le Code) ; ou (iv) si le Panel détermine qu'il y a eu un changement important de circonstances.

Le 19 janvier 2024, Ageas a soumis au Conseil d’Administration de Direct Line une première proposition d'offre éventuelle (l’« Offre Eventuelle Initiale ») pour acquérir la totalité du capital émis et à émettre de Direct Line. Les termes de l’Offre Eventuelle Initiale ont été améliorés le 9 mars 2024 et détaillés dans une annonce (l’« Offre Eventuelle Améliorée ») faite le 13 mars 2024. Ageas estime que la proposition, selon ces termes, aurait créé une valeur significative tant pour les deux groupes d’actionnaires que pour les autres parties prenantes.

Tout au long du processus, Ageas a constamment cherché à s'engager avec le Conseil d'Administration de Direct Line. Ageas regrette de ne pas avoir pu travailler de manière collaborative avec le Conseil d'Administration de Direct Line en vue d'une Offre Ferme. Ageas n'a pas été en mesure d'identifier des éléments supplémentaires sur la base des informations publiques disponibles qui justifieraient des ajustements significatifs aux termes de son offre éventuelle. Par conséquent, conformément à sa discipline financière, Ageas a décidé de ne pas faire d'Offre Ferme.

Ageas continue de croire en l'attractivité sous-jacente et les opportunités futures du secteur des assurances pour les particuliers au Royaume-Uni et le rôle d’Ageas UK dans ce marché, étayées par sa transformation réussie au cours des dernières années. Ageas UK continuera d'exécuter sa stratégie d'assurance concentrée sur les particuliers, aux côtés de ses précieux partenaires de distribution.

Ageas reste concentré sur l'exécution de sa stratégie, en tant que groupe de sociétés locales surpassant leurs marchés et bénéficiant de synergies au sein du groupe. Ageas réaffirme sa confiance dans la réalisation de tous ses objectifs financiers et opérationnels déclarés dans le cadre d’Impact24, grâce à la forte performance de ses entités opérationnelles. Les fondations solides du groupe soutiennent ses ambitions de croissance attrayante des dividendes, conformément aux ambitions déclarées d'Impact24, et au-delà de ce cycle stratégique.

Hans De Cuyper, le CEO d'Ageas, a déclaré :

« Nous avions espéré aboutir à un accord sur une Offre Ferme recommandée conjointement avec le Conseil d'Administration de Direct Line. Cependant, je suis convaincu que, vu les circonstances, nous avons pris la bonne décision de ne pas faire d'offre, en restant fidèles à ce que nous sommes et à nos principes en termes de maintien d’une approche amicale, et en respectant notre discipline financière. Je tiens sincèrement à remercier nos employés, et nos conseils qui ont délivré une performance exceptionnelle pour explorer cette opportunité, et nos investisseurs pour leur confiance continue en notre société. »

BofA Securities (Conseil Financier Principal d’Ageas SA/NV) +44 (0) 20 7628 1000Jonathan AlpertGeoff IlesMarcus JacksonBenjamin K.J. RiesSid Rishi

Deutsche Bank AG (Conseil Financier d’Ageas SA/NV) +44 (0) 20 7545 8000Marie-Soazic GeffroyHubert VannierDerek ShakespeareInigo de AreilzaCharles Farquhar

FGS Global (Conseil PR d’Ageas SA/NV) +44 (0) 20 7251 3801 / Ageas-UK@fgsglobal.comJames LevitonChris Sibbald

Linklaters LLP agit en qualité de conseil juridique d’Ageas.

Merrill Lynch International ("BofA Merrill Lynch"), qui est autorisé par le UK Prudential Regulatory Authority et réglementé par le UK Financial Conduct Authority et le UK Prudential Regulatory Authority, agit exclusivement pour Ageas et pour aucune autre personne dans le cadre de l'offre éventuelle pour Direct Line et ne sera responsable envers personne d'autre qu'Ageas de la fourniture des protections accordées à ses clients ou de la fourniture de conseils en relation avec les éléments mentionnés dans la présente annonce.

Deutsche Bank AG est une société par actions (Aktiengesellschaft) constituée en vertu des lois de la République fédérale d'Allemagne et dont le siège social se trouve à Francfort-sur-le-Main. Elle est enregistrée auprès du tribunal de district local (Amtsgericht) de Francfort-sur-le-Main sous le numéro HRB 30000 et est autorisée à exercer des activités bancaires et à fournir des services financiers. La succursale londonienne de Deutsche Bank AG est enregistrée en tant que succursale dans le registre des sociétés pour l'Angleterre et le Pays de Galles à la Companies House (numéro d'enregistrement de la succursale BR000005), l'adresse de sa succursale enregistrée et son lieu d'activité principal étant 21, Moorfields, Londres EC2Y 9DB. Deutsche Bank AG est soumise au contrôle de la Banque centrale européenne (BCE), Sonnemannstrasse 22, 60314 Francfort-sur-le-Main, Allemagne, et de l'autorité fédérale allemande de surveillance financière (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ou BaFin), Graurheindorfer Strasse 108, 53117 Bonn et Marie-Curie-Strasse 24-28, 60439 Francfort-sur-le-Main, Allemagne. En ce qui concerne les activités entreprises au Royaume-Uni, Deutsche Bank AG est agréée par la Prudential Regulation

Authority. Elle est soumise à la réglementation de la Financial Conduct Authority et à une réglementation limitée de la Prudential Regulation Authority. Des détails sur l'étendue de l'autorisation et de la réglementation de Deutsche Bank AG par la Prudential Regulation Authority sont disponibles sur demande auprès de Deutsche Bank AG.

Deutsche Bank AG, agissant par l'intermédiaire de sa succursale de Londres ("Deutsche Bank"), agit en tant que conseiller financier d'Ageas et aucune autre personne en ce qui concerne les éléments décrits dans le présent communiqué et ne sera responsable envers personne d'autre qu'Ageas de la fourniture des protections accordées aux clients de Deutsche Bank, ni de la fourniture de conseils en ce qui concerne l'objet du présent communiqué ou toute autre élément mentionné dans le présent communiqué.

Information importante

Une copie de cette annonce sera disponible (en anglais), sous réserve de certaines restrictions concernant les personnes résidant dans des juridictions sujettes à restriction, sur le site web d'Ageas à l'adresse https://www.ageas.com/investors/webpage-related-ageass-possible-offer-direct-line au plus tard à midi (heure de Londres) le 25 mars 2024. Le contenu de ce site web n'est pas incorporé dans la présente annonce et n'en fait pas partie.

Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne sont pas destinés à constituer, et ne constituent pas, ou ne font pas partie d’une quelconque offre, d’une invitation ou d’une sollicitation d'offre d'achat ou de souscription, de vente ou d'autre forme d’aliénation de tous titres, que ce soit dans le cadre du présent communiqué ou d'une autre manière ; il n'y aura pas non plus de vente, d'émission ou de transfert de titres dans une quelconque juridiction en violation d’une législation applicable. En particulier, ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de titres aux États-Unis. Aucune offre de titres ne sera faite aux États-Unis sans enregistrement en vertu du Securities Act de 1933, tel que modifié, ou en vertu d'une exemption de, ou dans le cadre d’une transaction non soumise à, ces exigences d'enregistrement. Aucune déclaration contenue ou mentionnée dans le présent communiqué n'est destinée à constituer une prévision de bénéfice.

Cette annonce a été préparée conformément à la loi anglaise et les informations divulguées peuvent être différentes de celles qui auraient été préparées conformément aux lois de juridictions autres que l’Angleterre.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans des juridictions en dehors du Royaume-Uni peut être restreinte par la loi et, par conséquent, les personnes en possession de ce communiqué doivent s'informer de ces restrictions et les respecter. Tout manquement à ces restrictions peut constituer une violation de la loi sur les valeurs mobilières de ces juridictions.

Ageas est un groupe d’assurance international coté en bourse, riche de près de 200 années d’expérience et de savoir-faire. Nous proposons à nos clients particuliers et professionnels des produits d’assurance Vie et Non-Vie conçus pour répondre à leurs besoins spécifiques, aujourd’hui comme demain, et nous exerçons également des activités de réassurance. Classé parmi les plus grands groupes d’assurance européens, Ageas concentre ses activités sur l’Europe et l’Asie, qui représentent ensemble la majeure partie du marché mondial de l’assurance. Ageas gère avec succès des activités d’assurances en Belgique, au Royaume-Uni, au Portugal, en Turquie, en Chine, en Malaisie, en Inde, en Thaïlande, au Vietnam, au Laos, au Cambodge, à Singapour et aux Philippines via une combinaison de filiales détenues à 100 % et de partenariats à long terme avec des institutions financières solides et des distributeurs de renom. Ageas figure parmi les leaders du marché dans les pays où il est actif. Il emploie au total environ 44.000 salariés et a réalisé un encaissement annuel de plus d’EUR 17 milliards en 2023.

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